• Luat minh khue
  • Tu van luat
  • Tu van luat ly hon
  • Tu van luat minh khue

Tư vấn luật, Tư vấn pháp luật, Dịch vụ luật sư, luật sư doanh nghiệp, Công ty luật

Tư vấn luật, Tư vấn pháp luật, Dịch vụ luật sư, luật sư doanh nghiệp, Công ty luật

Dự thảo quy chế tổ chức và hoạt động của hội đồng quản trị

Công ty luật Minh Khuê cung cấp mẫu dự thảo quy chế tổ chức và hoạt động của hội đồng quản trị để Quý khách hàng tham khảo. Quý khách có nhu cầu tư vấn pháp luật hoặc yêu cầu dịch vụ vui lòng liên hệ 19006162 để được hỗ trợ:

>> Luật sư tư vấn pháp luật cho doanh nghiệp gọi số: 1900 6168

 

DỰ THẢO QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

 

CHƯƠNG I

 

NHỮNG NGUYÊN TẮC CHUNG

 

Điều 1- Những căn cứ pháp lý

Quy chế về tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần  ....  (sau đây gọi là Công ty) được xây dựng dựa trên những căn cứ pháp lý sau đây:

- Luật Doanh nghiệp đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua tại kỳ họp thứ …. Quốc hội khóa ….ngày …./…../20….;

- Nghị định số …./20…./NĐ-CP ngày …./…/20… của Chính phủ “Hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp”.

- Nghị định số …./20…./NĐ-CP ngày …./…./20… của Chính phủ “Sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số …/20…/NĐ-CP";

- Điều lệ của Công ty Cổ phần ... đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày .... tháng ….. năm 20…... tại ………………....

 Điều 2- Phạm vi điều chỉnh

Quy chế  này điều chỉnh việc tổ chức bộ máy và hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần .....

Điều 3- Đối tượng điều chỉnh

Đối tượng điều chỉnh của qui chế này bao gồm:

- Trách nhiệm pháp lý của Hội đồng quản trị Công ty;

- Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị;

- Nguyên tắc làm việc của Hội đồng quản trị;

- Thành viên và sự thay đổi thành viên của Hội đồng quản trị;

- Tổ chức bộ máy giúp việc của Hội đồng quản trị;

- Quan hệ giữa Hội đồng quản trị với Giám đốc và Ban Kiểm soát;

- Các cuộc họp của Hội đồng quản trị;

- Kinh phí hoạt động của Hội đồng quản trị.

 

CHƯƠNG II

TRÁCH NHIỆM, QUYỀN HẠN VÀ NGUYÊN TẮC

LÀM VIỆC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

 

Điều 4- Trách nhiệm pháp lý của Hội đồng quản trị

Trách nhiệm pháp lý của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần .... được quy định như sau:

- Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của Công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông quy định tại Điều 18 Điều lệ của Công ty Cổ phần ....;

- Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của Công ty, Hội đồng quản trị ban hành “Quy chế về tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị” nhằm cụ thể hoá quyền và nghĩa vụ, chế độ phân công, quy trình làm việc và các mối quan hệ công tác của Hội đồng quản trị;

- Trong quá trình hoạt động Hội đồng quản trị sẽ điều chỉnh, sửa đổi bổ sung quy chế phù hợp với tình hình hoạt động của Công ty.

Điều 5- Nhiệm vụ và quyền hạn trong quản lý chung của Hội đồng quản trị

Nhiệm vụ và quyền hạn trong quản lý chung của Hội đồng quản trị được quy định như sau:

- Thay mặt Đại hội đồng cổ đông quản lý Công ty, giám sát các hoạt động điều hành của Giám đốc, các Phó Giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng các phòng nghiệp vụ và các đơn vị trực thuộc Công ty.

- Trình  Đại hội đồng cổ đông những vấn đề sau:

+ Dự thảo sửa đổi Điều lệ Công ty;

+ Tổ chức lại Công ty, tái cơ cấu Công ty bao gồm: Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập; chuyển đổi loại hình; giải thể Công ty;

+ Xây dựng chiến lược huy động vốn, quy mô vốn điều lệ trung và dài hạn, kiến nghị tổng số cổ phần trong phạm vi được chào bán từng loại;

+ Kiến nghị mức cổ tức hàng năm;

+ Trình báo cáo tài chính hàng năm;

+ Trình hợp đồng bán số tài sản của công ty hoặc phương án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% giá trị ghi trên sổ kế toán của Công ty.

Đình chỉ, huỷ bỏ không điều kiện các quyết định của Giám đốc nếu xét thấy các quyết định đó đi ngược lại lợi ích của Công ty, vi phạm pháp luật, Điều lệ Công ty.

Điều 6- Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc quyết định chiến lược phát triển chung, kế hoạch đầu tư xây dựng và sản xuất kinh doanh.

Trong việc quyết định chiến lược phát triển chung, kế hoạch đầu tư xây dựng và sản xuất kinh doanh của Công ty, Hội đồng quản trị có nhiệm vụ và quyền hạn theo quy định sau:

- Quyết định phương án đầu tư dưới mọi hình thức có giá trị nhỏ hơn 50% giá trị tài sản của Công ty được ghi trong sổ sách kế toán;

- Phê duyệt hoặc trình cấp có thẩm quyền phê duyệt các thủ tục đầu tư, xây dựng theo quy định hiện hành;

- Phê duyệt các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh, không vượt quá 10% giá trị trong kế hoạch và ngân sách kinh doanh của Công ty;

 - Quyết định nghiên cứu các công nghệ mới và quyết định các giải pháp công nghệ.

 - Quyết định các giải pháp phát triển thị trường;

 - Quyết định bổ sung, thay đổi ngành nghề kinh doanh, thay đổi địa điểm trụ sở chính của công ty

Điều 7- Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong kiện toàn tổ chức Công ty.

Trong việc kiện toàn tổ chức Công ty, Hội đồng quản trị có nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định sau:

- Quyết định các vấn đề tổ chức nội bộ Công ty.

- Quyết định thành lập công ty con dưới dạng Công ty TNHH một thành viên;

- Quyết định góp vốn vào Công ty TNHH từ hai thành viên trở lên;

- Quyết định mua cổ phần của các Công ty Cổ phần khác;

- Quyết định thành lập Chi nhánh, Văn phòng đại diện ở trong và ngoài nước;

- Quyết định đầu tư ra nước ngoài dưới mọi hình thức phù hợp với pháp luật Việt Nam, pháp luật nước dự kiến đầu tư và pháp luật quốc tế;

- Phê duyệt nội dung các Quy chế nội bộ của Công ty;

 - Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương đối với các cán bộ quản lý quan trọng của Công ty, cụ thể gồm:

 + Ký hợp đồng, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với: Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng;

+ Phê duyệt và uỷ quyền cho Giám đốc Công ty bổ nhiệm:

+ Trưởng phòng ban/đơn vị trực thuộc Công ty.

- Giám đốc công ty con.

- Cử những người quản lý phần vốn của Công ty tại các Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Công ty Cổ phần, các Doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

- Quyết định mức lương của Giám đốc, các Phó Giám đốc, Kế toán trưởng Công ty;

- Phê duyệt mức lương theo đề nghị của Giám đốc đối với Trưởng phòng ban/đơn vị trực thuộc Công ty.

Điều 8- Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị về các vấn đề tài chính và ngân sách của Công ty

Về các vấn đề tài chính và ngân sách của Công ty, Hội đồng quản trị có nhiệm vụ và quyền hạn theo quy định sau:

- Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của Công ty trong từng lần phát hành;

- Quyết định việc mua lại dưới 10% số cổ phần đã chào bán của từng loại;

- Quyết định huy động vốn bằng các hình thức khác như:

- Phát hành trái phiếu;

- Vay vốn từ cổ đông;

- Vay vốn từ các tổ chức tín dụng trong và ngoài nước.

+ Phê duyệt cơ chế tài chính của Công ty theo quy định của pháp luật và tình hình sản xuất hàng năm;

+ Quyết định mức trích quỹ đầu tư phát triển hàng năm;

+ Quyết định mức trích quỹ dự phòng tài chính;

+ Quyết định mức  trích quỹ dự phòng trợ cấp mất việc làm;

+ Quyết định mức trích quỹ khen thưởng, phúc lợi;

+ Quyết định giá chào bán cổ phiếu và trái phiếu của Công ty ;

+ Quyết định chuyển Công ty thành Công ty Cổ phần niêm yết chứng khoán theo quy định của pháp luật về thị trường chứng khoán và bán cổ phiếu của Công ty trên thị trường chứng khoán;

+ Quyết định việc định giá tài sản góp vốn của Công ty không phải là tiền, vàng, ngoại tệ.

Điều 9- Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng và các văn bản về quản lý Công ty:

Trong việc phê duyệt và ký kết hợp đồng kinh tế (bao gồm cả các thoả thuận có giá trị như hợp đồng) và các văn bản quản lý Công ty, nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị quy định như sau:

Hội đồng quản trị phê duyệt và Chủ tịch Hội đồng quản trị trực tiếp ký kết các hợp đồng sau:

+ Hợp đồng bán tài sản Công ty có giá trị đến 50% giá trị ghi trên sổ kế toán c���a Công ty;

+ Hợp đồng chuyển giao công nghệ: mua công nghệ, và bán công nghệ;

+ Hợp đồng liên quan tới bất động sản: mua, bán nhà đất, góp vốn bằng quyền sở hữu nhà, quyền sử dụng đất, thuê và cho thuê nhà, đất;

+ Hợp đồng thuê Công ty kiểm toán.

Hội đồng quản trị phê duyệt, chấp thuận bằng văn bản, giám sát và uỷ quyền cho Giám đốc trực tiếp ký kết các hợp đồng sau:

+ Thoả thuận chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty uỷ nhiệm là đại diện thương mại có thẩm quyền và luật sư của Công ty;

+ Hợp đồng vay vốn từ các tổ chức tín dụng trong và ngoài nước có giá trị từ 05% vốn điều lệ của Công ty trở lên;

+ Hợp đồng mua tài sản có giá trị từ 05% vốn điều lệ của Công ty trở lên;

+ Hợp đồng cho vay có giá trị từ  02% vốn điều lệ của Công ty trở lên;

+ Hợp đồng thế chấp, cầm cố, bảo lãnh cho các khoản vay trên 5% vốn điều lệ;

+ Hợp đồng lao động theo quy định của Bộ Luật Lao động với các chức danh: Phó Giám đốc, Kế toán trưởng, Giám đốc các Công ty con ( nếu có); Trưởng các phòng ban/đơn vị trực thuộc Công ty;

+ Các hợp đồng kinh tế, dân sự của Công ty ký với: thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, thành viên Ban Kiểm soát, Cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần có quyền biểu quyết và các hợp đồng của Công ty ký với những người có liên quan của họ theo quy định tại Điều 87 Luật Doanh nghiệp;

+ Thoả ước lao động tập thể ký kết với đại diện tập thể người lao động;

+ Các hợp đồng giao thầu tư vấn thiết kế phê duyệt kết quả đấu thầu hoặc chỉ định thầu đối với các công trình Công ty làm chủ đầu tư;

+ Các hợp đồng giao thầu thi công xây dựng.

+ Các hợp đồng mua máy móc, thiết bị, phương tiện vận tải phục vụ sản xuất kinh doanh và các dự án đầu tư  của Công ty;

+ Hợp đồng tiêu thụ sản phẩm của Công ty và của các dự án đầu tư:

Các hợp đồng khác ngoài các hợp đồng quy định tại khoản 1 và 2 nêu trên, Giám đốc Công ty ký và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị phê duyệt, chấp thuận bằng văn bản, giám sát và uỷ quyền cho Giám đốc trực tiếp ký ban hành các văn bản sau đây về quản lý Công ty:

a)                  Phương án tổ chức thực hiện các hợp đồng sản xuất kinh doanh; 

b)                  Các Quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

c)                  Kế hoạch đầu tư, kinh doanh, đào tạo nhân sự hàng năm của Công ty;

d)                  Các văn bản khác phục vụ quản lý Công ty.

 

 

Điều 10- Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông và những vấn đề khác

10.1-       Trong việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông hàng năm, nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị quy định như sau:

a)                  Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông;

b)                  Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông;

 c)                  Quyết định những nội dung họp Đại hội đồng cổ đông bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản và thực hiện thủ tục hỏi ý kiến bằng văn bản để Đại hội đồng cổ đông ra quyết định;

 d)                  Báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của Hội đồng quản trị, kết quả giám sát của Hội đồng quản trị đối với Giám đốc và các cán bộ quản lý khác trong năm tài chính.

 10.2-       Trong các vấn đề khác liên quan đến quản lý và hoạt động của Công ty, nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị như sau:

a)                  Trực tiếp giải quyết hoặc uỷ quyền cho Giám đốc giải quyết các khiếu nại trong nội bộ Công ty tuỳ từng trường hợp cụ thể;

b)                  Hoà giải các tranh chấp giữa Công ty với bạn hàng;

c)                  Trực tiếp hoặc uỷ quyền giải quyết các vụ kiện mà một bên là Công ty.

Điều 11- Nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị

Để thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn quy định trong quy chế này và Điều lệ Công ty, Hội đồng quản trị hoạt động theo những nguyên tắc sau:

11.1-       Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể lãnh đạo thể hiện qua các nghị quyết của Hội đồng quản trị.  

11.2-       Các thành viên của Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với sự phát triển của Công ty.

 11.3-       Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Giám đốc tổ chức điều hành thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

11.4-       Mọi thành viên của Hội đồng quản trị cũng không được nhân danh Hội đồng quản trị can thiệp trực tiếp vào công tác điều hành hàng ngày của Giám đốc Công ty trừ trường hợp quy định tại Điều 5.3 Quy chế này.

 

 

CHƯƠNG III

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

 

 

Điều 12- Thành viên Hội đồng quản trị

 12.1-       Hội đồng quản trị công ty có 0... thành viên do Đại hội đồng cổ đông bầu.

 12.2-       Thành viên của Hội đồng quản trị phải đạt những tiêu chuẩn sau:

 a)                  Là công dân Việt Nam và phải thường trú tại Việt Nam.

b)                  Không vi phạm Điều 9 Luật Doanh nghiệp;

c)                  Là cổ đông sở hữu 0,5% vốn Điều lệ trở lên (Nhiệm kỳ đầu sở hữu 0,13% vốn Điều lệ)

d)                  Là đại diện cho cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 10% số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng;

e)                  Có trình độ Đại học trở lên, có năng lực quản lý kinh doanh. Có kinh nghiệm 03 (ba) năm quản lý điều hành doanh nghiệp thuộc ngành nghề chính của Công ty.

f)                    Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức liêm khiết, trung thực và có ý thức chấp hành pháp luật.

g)                  Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định tại Điều 30 Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật.

12.3-       Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách nếu không đáp ứng được các quy định về tiêu chuẩn theo quy định tại khoản 2 Điều này và vi phạm quy định tại khoản 3 Điều 29 Điều lệ Công ty, cụ thể là:

a)                  Trong thời gian đảm nhiệm chức vụ đã có những lỗi nghiêm trọng và/hoặc gây nên sự cố dẫn đến thua lỗ cho Công ty hoặc ảnh hưởng lớn đến uy tín của Công ty;

b)                  Không đủ sức khoẻ để hoàn thành nhiệm vụ được giao;

c)                  Vi phạm nghiêm trọng Điều 86 Luật Doanh nghiệp, cụ thể gồm:

·                    Bị truy cứu, bị kết tội về các tội danh: buôn lậu, trốn thuế, tham ô biển thủ tài sản của Công ty; hối lộ, nhận hối lộ, lãng phí của công; lấy tài sản của Công ty cho người khác;

·                    Kê khai không trung thực lý lịch kinh doanh của mình và những người liên quan với mình (theo khoản 14 Điều 3 Luật DN);

 ·                    Không công khai tài sản có giá trị từ 50 triệu VNĐ trở lên; không công khai các lợi ích thu được từ việc tham gia Hội đồng quản trị Công ty;

 ·                    Không tuân thủ quy định tại Điều 87 Luật DN nhằm ký kết các hợp đồng kinh tế, dân sự có tính chất tư lợi,

 ·                    Có hành vi chuyển dịch cơ hội kinh doanh để thu lợi cho bản thân và người liên quan, gây thiệt hại cho Công ty;

 ·                    Tiết lộ bí mật kinh doanh của Công ty, trừ khi được Chủ tịch Hội đồng quản trị cho phép.

d)                  Mất, hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự và có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn đủ năng lực hành vi;

e)                  Vắng mặt không tham dự cuộc họp Hội đồng quản trị liên tục 2 kỳ họp mà không được sự chấp thuận của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người được Chủ tịch Hội đồng quản trị uỷ quyền;

 f)                    Bị Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm, miễn nhiệm;

 g)                  Đại diện cho cổ đông là pháp nhân khi pháp nhân bị mất tư cách pháp nhân, pháp nhân bị giải thể;

 h)                  Bị cổ đông là pháp nhân/nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông rút quyền đại diện;

 i)                    Thành viên có đơn xin từ chức gửi đến trụ sở chính của Công ty.

12.4-       Các trường hợp thành viên HĐQT bị miễn nhiệm theo quy định ở Điểm 3 Điều này phải ngừng diều hành công việc kể từ khi:

a)                  Bị Toà án tuyên bố là mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự

b)                  Thành viên HĐQT do cổ đông (cá nhân hoặc pháp nhân) sở hữu trên 10%  số cổ phần phổ thông đề cử vào HĐQT đề nghị miễn nhiệm.

12.5-       Thành viên HĐQT bị miễn nhiệm phải được ĐHĐCĐ thông qua và quyết định.

12.6-       Thành viên Hội đồng quản trị thay thế

a)                  Thành viên Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho một thành viên Hội đồng quản trị khác để thay thế hoặc một người bất kỳ nào khác được Hội đồng quản trị phê chuẩn để thay thế mình và có quyền bãi miễn người thay thế. Việc uỷ quyền và bãi miễn này phải lập thành văn bản. Thành viên thay thế có quyền được họp và thực hiện các chức năng được chỉ định thay thế nhưng không được nhận bất kỳ một khoản thù lao nào từ Công ty cho công việc của mình với tư cách là thành viên Hội đồng quản trị.

b)                  Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị hoặc người thay thế đi công tác nước ngoài, Công ty không bắt buộc phải gửi thông báo về các cuộc họp cho họ nếu họ không thông báo một địa chỉ được uỷ quyền nhận thông báo tại Việt Nam;

c)                  Thành viên thay thế phải chịu trách nhiệm cá nhân về hành vi và sai lầm của mình như một thành viên chính thức.

12.7-       Thành viên kiêm nhiệm: Các thành viên Hội đồng quản trị có thể kiêm nhiệm các chức danh quản lý ở Công ty (trừ thành viên Ban Kiểm soát) hoặc ở các cơ quan khác nhưng không vi phạm Điều 9 Luật Doanh nghiệp và các quy định của pháp luật;

12.8-       Thành viên chuyên trách: Tuỳ theo điều kiện thực tế, Hội đồng quản trị cần có một thành viên chuyên trách để quán xuyến các hoạt động của Công ty, đề xuất chiến lược phát triển Công ty.

Điều 13- Chủ tịch Hội đồng quản trị

13.1-       Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong số thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch HĐQT có thể kiêm Giám đốc Công ty.

13.2-       Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau:

a)                  Lập chương trình kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b)                  Chuẩn bị chương trình, nội dung các cuộc họp Hội đồng quản trị chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị;

c)                  Thay mặt Hội đồng quản trị ký các nghị quyết của Hội đồng quản trị, ký kết các hợp đồng thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị; phê duyệt các hợp đồng, văn bản để uỷ quyền cho Giám đốc ký kết;

d)                  Chuẩn bị chương trình, tài liệu phục vụ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, ký giấy triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, giao việc chuẩn bị phục vụ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông cho các Tiểu ban giúp việc;

e)                  Chủ toạ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

f)                    Tổ chức thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản:

·                    Quyết định các vấn đề cần lấy ý kiến, hình thức và nội dung phiếu lấy ý kiến;

·                    Tổ chức, gửi phiếu lấy ý kiến kèm theo tài liệu liên quan đến tất cả các cổ đông có quyền được họp Đại hội đồng cổ đông;

·                    Tổ chức, giám sát việc kiểm phiếu và lập biên bản kết quả kiểm phiếu; thông báo kết quả kiểm phiếu, và các quyết định được thông qua đến tất cả các cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày cuối cùng mà cổ đông phải gửi ý kiến của họ về Công ty.

g)                  Theo dõi, đôn đốc quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết của Hội đồng quản trị.

h)                  Phân công thành viên Hội đồng quản trị thẩm định và phê duyệt các loại hợp đồng quy định tại  Điều 9, Chương II Quy chế này.

Điều 14- Cơ cấu tổ chức, nhiệm kỳ hoạt động

14.1-       Hội đồng quản trị gồm: 01 Chủ tịch Hội đồng quản trị; 04 thành viên phụ trách  các lĩnh vực chuyên môn theo phân công.

14.2-       Việc phân công điều chuyển nhiệm vụ giữa các thành viên phụ thuộc vào tình hình kinh doanh của Công ty trong từng thời kỳ, do Hội đồng quản trị quyết định.

14.3-       Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị là 03 (ba) năm (riêng nhiệm kỳ đầu tiên là 04 năm). Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

14.4-       Bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.

a)                  Khi số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá 1/3 so với số quy định tại Điều lệ công ty, thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu miễn nhiệm hoặc từ chức để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.

b)                  Trong các trường hợp khác, cuộc họp gần nhất của Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu thành viên mới để thay thế cho thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

c)                  Việc bổ sung, thay thế thành viên HĐQT phải đảm bảo nguyên tác thừa kế, đảm bảo trong HĐQT luôn có ít nhất 2 thành viên cũ.

d)                  Trong nhiệm kỳ, ĐHĐCĐ có thể bãi miễn và bầu bổ sung thành viên HĐQT do có thành viên HĐQT bị miễn nhiệm theo quy định tại Khoản 3 Điều 29 Điều lệ Công ty và Khoản 3 Điều 12 Quy chế này.

Điều 15- Các cán bộ và/hoặc các Tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị.

Trong từng thời kỳ, Hội đồng quản trị có thể thành lập/giải thể các Tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị. Cán bộ của các Tiểu ban này có thể do Hội đồng quản trị cử cán bộ Công ty kiêm nhiệm hoặc thuê chuyên gia nếu thấy cần thiết. Các Tiểu ban gồm:

15.1-       Tiểu ban thư ký:

a)                  Tiểu ban thư ký gồm 03 người: 01 Thư ký Công ty; 01 Thư ký Chủ tịch Hội đồng quản trị; 01 Thư ký Giám đốc.

b)                  Nhiệm vụ của Tiểu ban thư ký:

·                    Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

+          Chọn địa điểm họp phù hợp, phòng họp đủ điều kiện chỗ ngồi, ánh sáng, âm thanh, thiết bị ghi âm, ghi hình;

            +          Kiểm tra tư cách đại biểu;

            +          Thực hiện kiểm phiếu họp Đại hội đồng cổ đông;

          +          Chuẩn bị tài liệu gửi kèm thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo Sổ đăng ký cổ đông.

·                    Giúp Chủ tịch Hội đồng quản trị điều khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

            +          Lập biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

            +          Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

·                    Tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị, lập biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị.

·                    Giúp Ban Kiểm soát tổ chức cuộc họp Ban Kiểm soát và lập biên bản cuộc họp Ban Kiểm soát;

·                    Lưu trữ thông tin Công ty: Sổ đăng ký cổ đông, Sổ biên bản các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và các tài liệu cần thiết khác.

·                    Cung cấp thông tin cho thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát;

15.2-       Tiểu ban Tư vấn pháp lý:

a)                  Biên chế của Tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định;

b)                  Tiểu ban Tư vấn pháp lý có nhiệm vụ:

·                    Xem xét tính hợp pháp của các hợp đồng kinh tế và các văn bản pháp lý của Công ty;

·                    Đảm bảo các điều kiện pháp lý cho hoạt động của Công ty: Dự thảo sửa đổi, bổ sung điều lệ, quy chế, nội quy hoạt động của Công ty;

·                    Giúp Hội đồng quản trị, Giám đốc tìm hiểu các quy định pháp luật liên quan đến hoạt động của Công ty;

·                    Hỗ trợ pháp lý cho Giám đốc khi có các tranh chấp về các hợp đồng;

·                    Giúp Hội đồng quản trị tìm kiếm các chuyên gia tư vấn về các lĩnh vực pháp luật chuyên ngành theo yêu cầu của Hội đồng quản trị.

15.3-       Tiểu ban Tư vấn công nghệ, nhân lực, thị trường

a)                  Biên chế do Hội đồng quản trị quyết định;

b)                  Tiểu ban tư vấn công nghệ, nhân lực, thị trường có nhiệm vụ:

·                    Xây dựng chiến lược phát triển, mua, bán công nghệ;

·                    Xây dựng chiến lược thị trường;

·                    Xây dựng chiến lược phát triển nhân lực.

15.4-       Hội đồng quản trị sẽ quyết định thành lập các tiểu ban nêu trên khi nhu cầu thực tế đòi hỏi.

15.5-       Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc và thông qua Giám đốc yêu cầu bất kỳ cán bộ quản lý cấp dưới nào trong Công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty. Cán bộ quản lý phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 16- Các cuộc họp Hội đồng quản trị

16.1-       Hội đồng quản trị họp thường kỳ mỗi quý một lần vào một ngày mà Chủ tịch Hội đồng quản trị cho là thích hợp nhưng chậm nhất không được quá ngày 20 tháng cuối quý.

16.2-       Ngoài việc triệu tập họp thường kỳ, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường, không được có bất kỳ sự trì hoãn bất hợp lý nào, khi có một trong các đối tượng sau đây đề nghị bằng văn bản:

a)                  Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc 02 thành viên Hội đồng quản trị;

b)                  Giám đốc Công ty;

c)                  Trưởng Ban Kiểm soát hoặc hai thành viên Ban Kiểm soát hoặc theo yêu cầu của kiểm toán viên độc lập;

d)                  Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% cổ phần phổ thông trở lên liên tục trong 6 tháng.

16.3-       Thời gian triệu tập họp Hội đồng quản trị:

a)                  Cuộc họp thường kỳ: Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm lập trương trình nghị sự, thông báo về thời gian và địa điểm họp cho các thành viên Hội đồng quản trị chậm nhất 07 (bảy) ngày trước ngày khai mạc. Thông báo có thể bằng văn bản, fax, thư điện tử, điện thoại;

b)                  Cuộc họp Hội đồng quản trị bất thường: Cuộc họp Hội đồng quản trị phải được tiến hành trong vòng 15 (mười lăm) ngày sau khi nhận được đề nghị. Người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo bằng văn bản kèm theo các tài liệu cần thiết tới các thành viên Hội đồng quản trị 05 (năm) ngày trước ngày khai mạc;

c)                  Người gửi thông báo triệu tập họp phải có bằng chứng chứng minh về việc người được triệu tập họp đã nhận được thông báo.

16.4-       Người triệu tập họp Hội đồng quản trị là Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp khác việc triệu tập họp Hội đồng quản trị sẽ theo quy định của Điều lệ Công ty.

16.5-       Các cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được tiến hành ở địa điểm  đã đăng ký của Công ty hoặc ở địa điểm khác tại Việt Nam do người triệu tập họp quyết định. Hội đồng quản trị có thể tổ chức họp theo hình thức nghị sự giữa các thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện các phương tiện nghe nhìn có thể đảm bảo để mỗi thành viên Hội đồng tham gia có thể nghe từng thành viên cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp, có thể phát biểu với tất các thành viên tham gia họp. Các thành viên tham gia họp loại này được coi là có mặt nếu khẳng đ��nh được chữ ký của mình, kể cả chữ ký điện tử

 

Điều 17- Chủ toạ và biểu quyết trong các cuộc họp Hội đồng quản trị

17.1-       Cuộc họp được coi là có giá trị pháp lý khi có ít nhất 03 thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được thành viên Hội đồng quản trị cử thay thế tham dự.

17.2-       Chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người được Chủ tịch Hội đồng quản trị uỷ quyền bằng văn bản. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt và không uỷ quyền thì các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp bầu một người làm chủ toạ cuộc họp.

17.3-       Biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị:

a)                   Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết;

b)                  Nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua khi có đa số phiếu biểu quyết. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị trừ trường hợp quy định tại Khoản 4 Điều này;

c)                   Chỉ có thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được thành viên Hội đồng quản trị uỷ quyền mới có quyền biểu quyết. Những người dự thính, khách mời không được biểu quyết;

d)                  Khi biểu quyết những vấn đề có liên quan đến những hợp đồng kinh tế, dân sự mà thành viên Hội đồng quản trị dự họp là bên ký kết hợp đồng hoặc có người có liên quan là một bên ký kết thì họ không được biểu quyết và không tính vào số đại biểu có mặt khi biểu quyết để tính tỷ lệ;

e)                   Thành viên Hội đồng quản trị vắng mặt có thể gửi phiếu biểu quyết bằng văn bản, Fax, thư điện tử tới cuộc họp Hội đồng quản trị ít nhất 01 giờ trước giờ khai mạc.

17.4-       Thông qua nghị quyết Hội đồng quản trị dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản: Trong trường hợp cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị bằng việc thông báo nội dung và phiếu biểu quyết bằng văn bản. Sau khi nhận được các phiếu lấy ý kiến, Tổ thư ký lập biên bản việc kiểm phiếu trình Chủ tịch Hội đồng quản trị để thông qua nghị quyết.

17.5-       Những quyết định phải được Hội đồng quản trị thông qua với đa số phiếu biểu quyết:

·                    Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm;

·                    Xác định các mục tiêu hoạt động và mục tiêu chiến lược trên cơ sở các mục đích chiến lược do Hội đồng quản trị thông qua;

·                    Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty;

·                    Đề xuất việc tái cơ cấu hoặc giải thể Công ty;

·                    Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc hay bất kỳ các bộ quản lý hoặc người đại diện nào của Công ty nếu  Hội đồng quản trị cho là vì lợi ích của Công ty. Tuy nhiên, việc bãi nhiệm đó không được trái với các quyền theo Hợp đồng lao động của những người bị bãi nhiệm (nếu có);

·                    Bổ nhiệm và bãi nhiệm các cán bộ quản lý Công ty theo đề nghị của Giám đốc và quyết định mức lương của họ;

·                    Giải quyết các khiếu nại của Công ty về cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty trong các thủ tục pháp lý có liên quan đến cán bộ quản lý đó;

·                    Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại;

·                    Thực hiện việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo một giá xác định trước;

·                    Quyết định giá bán trái phiếu và các chứng khoán chuyển đổi;

·                    Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời.

17.6-       Biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị:

a)                  Hội đồng quản trị có Tổ thư ký giúp việc để ghi chép đầy đủ nội dung cuộc họp Hội đồng quản trị vào sổ biên bản;

b)                  Chủ toạ và thư ký phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của biên bản họp Hội đồng quản trị;

c)                  Biên bản họp Hội đồng quản trị phải có các nội dung:

·                    Thời gian và địa điểm họp;

·                    Họ tên thành viên tham dự và thành viên được uỷ quyền;

·                    Chương trình cuộc họp ;

·                    Các vấn đề thảo luận và biểu quyết;     

·                    Kết quả biểu quyết;

·                    Tóm tắt phát biểu ý kiến tại cuộc họp, diễn biến cuộc họp, các ý kiến tranh luận;

·                    Các quyết định đã được Hội đồng quản trị thông qua;

·                    Chữ ký có ghi rõ tên của tất các thành viên dự họp.

d)                  Biên bản là bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp, trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày biên bản được chuyển tới các thành viên để ký.

Điều 18- Đảm bảo vật chất cho hoạt động của Hội đồng quản trị

18.1-       Hội đồng quản trị sử dụng bộ máy, phương tiện vật chất kỹ thuật và con dấu của Công ty để thực hiện chức năng quản lý Công ty. Việc sử dụng con dấu và các cơ sở vật chất của Công ty phục vụ cho hoạt động của HĐQT được điều chỉnh bằng Quy chế quản lý hành chính của công ty

18.2-       Phòng Hành chính Công ty có trách nhiệm nhận và chuyển các tài liệu của Hội đồng quản trị. Những văn bản của cơ quan cấp trên thuộc trách nhiệm xử lý của Hội đồng quản trị được gửi tới thường trực Hội đồng quản trị. Những văn bản có tính chất điều hành thuộc quyền xử lý của Giám đốc thì sao gửi cho thường trực Hội đồng quản trị để theo dõi

18.3-       Thành viên Hội đồng quản trị có thể trực tiếp làm việc, chất vấn, trao đổi với Giám đốc Công ty để nắm tình hình thực hiện nhiệm vụ được giao. Thời gian làm việc, chất vấn, trao đổi phải có kế hoạch trước ít nhất 03 (ba) ngày, không để ảnh hưởng đến công tác điều hành hoạt động hàng ngày của Giám đốc;

18.4-       Thành viên Hội đồng quản trị có thể trực tiếp làm việc, chất vấn, trao đổi với Trưởng phòng ban/đơn vị của Công ty để nắm tình hình thực hiện nhiệm vụ được giao sau khi thông báo cho Giám đốc biết. Thời gian làm việc, chất vấn, trao đổi phải có kế hoạch trước ít nhất 03 (ba) ngày, không để ảnh hưởng đến công tác điều hành hoạt động hàng ngày của các cán bộ quản lý trong Công ty.

Điều 19- Kinh phí hoạt động của Hội đồng quản trị

19.1-       Hội đồng quản trị được Đại hội đồng cổ đông cho trích một khoản kinh phí đảm bảo hoạt động cho Hội đồng quản trị và được quyết toán hàng năm trong báo cáo tài chính.

19.2-       Việc chi tiêu của Hội đồng quản trị phải tuân thủ những nguyên tắc sau:

a)                  Phục vụ công việc quản lý, bao gồm:

·                    Chi phí các cuộc họp Hội đồng quản trị, chi phí đi lại, ăn, ở, trong thời gian họp;

·                    Chi phí tìm kiếm thị trường: Thành viên Hội đồng quản trị đi công tác trong và ngoài nước phải được Chủ tịch Hội đồng quản trị chấp thuận;

·                    Chi phí tư vấn.

b)         Thiết thực, hiệu quả, tiết kiệm, minh bạch.

c)         Đảm bảo thù lao tương xứng cho các chức danh trong Hội đồng quản trị.

19.3-       Chủ tịch Hội đồng quản trị quyết định phê duyệt các khoản chi phục vụ cho hoạt động của Hội đồng quản trị nhưng không được vượt quá định mức công tác phí theo quy định của Công ty.

19.4-       Thù lao cho các thành viên Hội đồng quản trị :

a)                  Chủ tịch Hội đồng quản trị;

b)                  Thành viên chuyên trách

c)                  Thành viên kiêm nhiệm ngoài hưởng lương và lợi ích từ chức danh kiêm nhiệm còn được hưởng thù lao với tư cách là thành viên Hội đồng quản trị.

CHƯƠNG IV

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNG

Điều 20- Hiệu lực thi hành

Quy chế này có hiệu lực từ ngày ban hành. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, các cán bộ quản lý có trách nhiệm triển khai thực hiện quy chế. Ban Kiểm soát có trách nhiệm kiểm tra giám sát việc thực hiện quy chế trong Công t

Điều 21- Bổ sung, sửa đổi

Trong quá trình thực hiện mọi ý kiến đề nghị sửa đổi bổ sung được phản ánh bằng văn bản cho thư ký hoặc Tiểu ban Thư ký của Hội đồng quản trị để trình Hội đồng quản trị xem xét quyết định.

T/M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

 

 

MỤC LỤC     

 

Điều 1- Những căn cứ pháp lý

Điều 2- Phạm vi điều chỉnh

Điều 3- Đối tượng điều chỉnh

Điều 4- Trách nhiệm pháp lý của Hội đồng quản trị

Điều 5- Nhiệm vụ và quyền hạn trong quản lý chung của Hội đồng quản trị

Điều 6- Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc quyết định chiến lược phát triển chung, kế hoạch đầu tư xây dựng và sản xuất kinh doanh.

Điều 7- Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong kiện toàn tổ chức Công ty.

Điều 8- Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị về các vấn đề tài chính và ngân sách của Công ty

Điều 9- Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng và các văn bản về quản lý Công ty:

Điều 10- Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông và những vấn đề khác

Điều 11- Nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị

Điều 12- Thành viên Hội đồng quản trị

Điều 13- Chủ tịch Hội đồng quản trị

Điều 14- Cơ cấu tổ chức, nhiệm kỳ hoạt động

Điều 15- Các cán bộ và/hoặc các Tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị.

Điều 16- Các cuộc họp Hội đồng quản trị

Điều 17- Chủ toạ và biểu quyết trong các cuộc họp Hội đồng quản trị

Điều 18- Đảm bảo vật chất cho hoạt động của Hội đồng quản trị

Điều 19- Kinh phí hoạt động của Hội đồng quản trị

Điều 20- Hiệu lực thi hành

Điều 21- Bổ sung, sửa đổi

CÔNG TY LUẬT MINH KHUÊ biên tập

THAM KHẢO VÀ DỊCH VỤ TƯ VẤN LIÊN QUAN:

 

Mọi thông tin cần tư vấn, quý khách vui lòng liên hệ:

Luật Minh Khuê

CÔNG TY LUẬT MINH KHUÊ (MK LAW FIRM)

LUẬT SƯ TƯ VẤN LUẬT DOANH NGHIỆP (24/7) GỌI: 1900 6168

Gửi yêu cầu dịch vụ trực tiếp qua Email    : lienhe@luatminhkhue.vn
Tham khảo dịch vụ và kiến thức pháp luật : http://www.luatminhkhue.vn
© Copyright by MKLAW FIRM

Số lượt đọc 536
GỬI YÊU CẦU DỊCH VỤ TƯ VẤN

Họ và tên(*)

Địa chỉ

Điện thoại(*)

Email(*)

Tiêu đề(*)

Nội Dung(*)

Tìm kiếm

Ví Dụ : Văn bản pháp luật, Van ban luat ...

Thành lập các doanh nghiệp đặc thù:

Tư vấn thành lập tập đoàn kinh tế

Hiện nay, việc thành lập các tập đoàn kinh tế và mô hình "Công ty mẹ - Công ty con" đang diễn ra một cách sôi động ở nước ta và mang lại hiệu quả rất lớn. Tập đoàn PG tại Hải Phòng, Việt Á, Sunfat, Hòa Phát, Nam Cường,…là một trong những ví dụ điển hình. Tuy nhiên, thế nào được gọi là một tập đoàn kinh tế đúng nghĩa?

Dịch vụ thành lập công ty

Tư vấn thành lập công ty đấu giá tài sản

Thành lập công ty đấu giá tài sản đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng đủ những điều kiện nhất định về mặt pháp lý. Công ty luật Minh Khuê là Công ty luật Hàng đầu trong lĩnh vực tư vấn thành lập doanh nghiệp đáp ứng đầy đủ các quy định của pháp luật về hoạt động trong lĩnh vực đấu giá tài sản:

Dịch vụ nổi bật