+ Thẩm quyền phê duyệt thế chấp tài sản: Thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị (căn cứ theo điều lệ Công ty và quy định tại Luật doanh nghiệp) + Hiện tại, do một số thành viên HĐQT đang công tác tại các địa phương khác nhau trên cả nước nên việc có được chữ ký của tất cả các thành viên trên biên bản họp HĐQT là rất khó khăn. Theo đó, vận dụng Luật doanh nghiệp tại điều 154 - Biên bản họp HĐQT, doanh nghiệp chỉ cung cấp cho Ngân hàng Biên bản họp có chữ ký của Chủ tọa (CT HĐQT) và người ghi biên bản mà không có đầy đủ chữ ký của tất cả các thành viên HĐQT. Như vậy, tôi muốn nhờ Luật sư tư vân trong trường hợp này thì việc Ngân hàng nhận thế chấp tài sản có đầy đủ tính pháp lý hay không? Giả sử rằng việc ký biên bản của Người chủ tọa và người thư ký là hành vi gian dối, không thực sự có cuộc họp HĐQT thì lúc này các thành viên còn lại có thể yêu cầu tòa tuyên biên bản vô hiệu hay không? Công ty khi đó có thể từ chối thừa nhận việc đã thế chấp tài sản cho Ngân hàng hay không. Tôi xin chân thành cảm ơn tư vấn của Luật sư. Xin chúc Luật sư nhiều sức khỏe và công tác tốt.

Trả lời:

I. Cơ sở pháp lý

- Luật doanh nghiệp 2014

II. Nội dung phân tích

Điều 154 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: Biên bản họp Hội đồng quản trị

1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

c) Thời gian, địa điểm họp;

d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

đ) Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h) Các vấn đề đã được thông qua;

i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.

Chủ tọa và người ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

2. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

3. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực ngang nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

Theo quy định trên, trong biên bản họp ghi đầy đủ chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản nên đã bảo đảm tính pháp lý của biên bản. Vì vậy, Ngân hàng có quyền nhận thế chấp tài sản. Nếu phát hiện ra không có cuộc họp Hội đồng quản trị và thời điểm thế chấp các thành viên hội đồng quản trị không biết về việc thế chấp này thì các thành viên có thể yêu cầu Tòa án tuyên hợp đồng thế chấp vô hiệu và công ty không phải chịu trách nhiệm về hợp đồng này. Chủ tọa và thư ký hoàn toàn chịu trách nhiệm về hợp đồng thế chấp đã giao kết. Tuy nhiên, nếu ngân hàng có chứng cứ chứng minh, tại thời điểm giao kết, các thành viên đã biết và không phản đối hợp đồng thế chấp hoặc mỗi thành viên có quyết định đơn phương đồng ý với nội dung của hợp đồng thế chấp thì ngân hàng vẫn có khả năng yêu cầu công ty chịu trách nhiệm về hợp đồng thế chấp đã ký kết.Trường hợp trong nội dung tư vấn có điều gì gây nhầm lẫn, chưa rõ ràng hoặc thông tin nêu trong nội dung tư vấn khiến quý khách chưa hiểu hết vấn đề hoặc/ và có sự vướng ngại, thắc mắc, chúng tôi rất mong nhận được ý kiến phản hồi của quý khách hàng.

Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua email: Tư vấn pháp luật doanh nghiệp qua Email để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật doanh nghiệp