Tổng đài luật sư trực tuyến gọi: 1900 6162.

Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua điện thoại gọi:  1900 6162

-----------------------------------------------------------------------------------------

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

===o0o===

 

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG VỐN

 

Hợp Đồng Chuyển Nhượng Vốn này (Sau đây gọi tắt là “HĐCN”) được lập và nhất trí thỏa thuận tại ______vào ngày_____tháng ____ năm 20... giữa các Bên có tên dưới đây:

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG:

 Tên Công ty

:  CÔNG TY .......................

Trụ sở chính

: Ist.foor, 382-3, Deokpo-dong, Sasang-gu, Busan, Korea

Điện thoại

: 051-305-8033

Fax

: 051-305-8036

Đại diện theo uỷ quyền

: LEE ............

Quốc tịch

: Hàn Quốc

Số hộ chiếu

:................

Ngày cấp

: .../../20.......

(Bên chuyển nhượng sau đây được gọi là “Bên A”)         

BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG 

Tên Công ty

: CÔNG TY ......................

Trụ sở chính

: Xã Thuận Giao, Huyện Thuận An, Tỉnh Bình Dương.

Điện thoại

:

Fax

:

Đại diện theo uỷ quyền

: JEONG ............

Quốc tịch

: Hàn Quốc

Số hộ chiếu

: SJ0012274

Ngày cấp

: ../../20....

      (Bên nhận chuyển nhượng sau đây gọi là “Bên B”)

Xét rằng:

- Bên A, là Chủ đầu tư của Công ty TNHH .......(Việt Nam) – Giấy phép đầu tư số 45/GP-HD do Ủy Ban nhân dân Tỉnh Hải Dương cấp ngày 01 tháng 6 năm 2004, đang nắm giữ 100% vốn đầu tư của Công ty TNHH ........ (Việt Nam). Bên A mong muốn được chuyển nhượng toàn bộ phần vốn đầu tư của mình trong Công ty TNHH......(Việt Nam) (“Vốn Chuyển Nhượng”);

- Bên B, Công ty TNHH ....... là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, đang thực hiện mở rộng hoạt động kinh doanh tại Việt Nam và mong muốn được mua lại toàn bộ phần vốn đầu tư của Bên A trong Công ty TNHH ...........(Việt Nam);

Do đó, các bên nhất trí thoả thuận như sau:

Để thực hiện các mục tiêu kinh doanh của các Bên, Bên A cam kết chuyển nhượng và Bên B cam kết nhận phần Vốn Chuyển Nhượng của Bên A. Các cam kết ràng buộc các Bên thực hiện việc chuyển nhượng được quy định trong HĐCN này theo những Điều, khoản dưới đây:

CĂN CỨ PHÁP LÝ:

- Luật đầu tư số 59/2005/QH11 được Quốc Hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005; Nghị định số 108/2006/NĐ-CP ngày 22/9/2006 của Chính Phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư;

- Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc Hội nước Cộng Hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005; Nghị định số 88/2006/NĐ-CP ngày 29/8/2006 của Chính Phủ về đăng ký kinh doanh; Thông tư số 03/2006/TT-BKH ngày 19/10/2006 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư về hướng dẫn một số nội dung về hồ sơ, trình tự thủ tục đăng ký kinh doanh theo quy định tại Nghị định 88/2006/NĐ-CP;

- Các văn bản pháp lý hiện hành có liên quan khác về chuyển nhượng vốn;

- Giấy phép đầu tư số: 45/GP-HD ngày 01/6/2004; Giấy phép điều chỉnh lần 1 số: 45/GPĐC1-HD ngày 22/6/2005; Giấy phép điều chỉnh lần 2 số: 45/GPĐC2-HD ngày 29/6/2006 do Uỷ Ban nhân dân Tỉnh Hải Dương cấp (sau đây gọi chung là “Giấy phép đầu tư”);

- Điều lệ tổ chức và hoạt động của Bên A và Bên B và các phụ lục sửa đổi, bổ sung Điều lệ;

- Nghị quyết Ban Giám đốc Công ty B.K Sak Korea Co., Ltd ngày 02/9/2007 nhất trí thông qua vấn đề chuyển nhượng toàn bộ vốn đầu tư của Bên A trong Công ty TNHH.... (Việt Nam) cho Bên B;

- Giấy ủy quyền ký ngày 02/9/2007 của Bên A cho người đại diện ký HĐCN này và các Giấy tờ pháp lý khác liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp của Bên A trong Công ty TNHH ......(Việt Nam) và thực hiện HĐCN này;

- Quyết định của Chủ tịch Công ty TNHH Samil Tongsang Vina ký ngày …/…/2007 về việc chấp thuận việc nhận phần vốn chuyển nhượng của Bên A trong Công ty TNHH Stellar (Việt Nam);

ĐỊNH NGHĨA

“Công ty TNHH Stellar (Việt Nam)” là Công ty được đầu tư 100% vốn bởi Bên A, đã được thành lập tại Việt Nam theo Giấy phép đầu tư (như mô tả tại Khoản 2.2, Điều 2) và đang tiến hành hoạt động kinh doanh tại Việt Nam;

“Vốn chuyển nhượng” là toàn bộ phần góp thuộc quyền sở hữu của Bên A trong Công ty TNHH ........... (Việt Nam) được ghi nhận tại Giấy phép đầu tư của Công ty TNHH ......... (Việt Nam);

Giấy phép đầu tư” là giấy phép do Cơ quan có thẩm quyền Việt Nam cấp cho Công ty TNHH Stellar Việt Nam, cụ thể là: Giấy phép đầu tư số: 45/GP-HD ngày 01/6/2004; Giấy phép điều chỉnh lần 1 số: 45/GPĐC1-HD ngày 22/6/2005; Giấy phép điều chỉnh lần 2 số: 45/GPĐC2-HD ngày 29/6/2006 do Uỷ Ban nhân dân Tỉnh Hải Dương cấp;

“Hợp đồng” hoặc “HĐCN” là Hợp đồng được ký kết giữa Bên A và Bên B, theo đó, Bên A sẽ chuyển nhượng phần vốn góp của mình trong Công ty TNHH Stellar Việt Nam cho Bên B;

“Vốn góp hoặc vốn đầu tư” là toàn bộ phần vốn thuộc sở hữu của Bên A trong Công ty TNHH ..... (Việt Nam);

“Phụ lục” nghĩa là một phụ lục đính kèm hợp đồng này, là một phần không thể tách rời của Hợp đồng;

“Cơ quan có thẩm quyền” là cơ quan nhà nước Việt Nam có thẩm quyền phê chuẩn việc chuyển nhượng quyền sở hữu phần vốn góp của Bên A cho Bên B cũng như có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận/Giấy phép đầu tư điều chỉnh cho Công ty TNHH Stellar Việt Nam;

CHUYỂN NHƯỢNG VÀ NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP

Theo các điều kiện và điều khoản của Hợp đồng này, Bên A cam kết chuyển nhượng cho Bên B phần vốn góp của Bên A trong Công ty TNHH ......(Việt Nam) và Bên B cam kết nhận phần vốn góp của Bên A trong Công ty TNHH.......Việt Nam);

PHẠM VI CHUYỂN NHƯỢNG VÀ GIÁ CHUYỂN NHƯỢNG:

Phạm vi chuyển nhượng

Bên A chuyển nhượng toàn bộ phần vốn thuộc sở hữu của mình trong Công ty TNHH Stellar Việt Nam và những tài sản, những quyền, nghĩa vụ có liên quan đến phần vốn chuyển nhượng đó. Bên B nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của Bên A trong Công ty TNHH Stellar (Việt Nam) và những tài sản, những quyền, nghĩa vụ có liên quan đến phần vốn chuyển nhượng. Theo đó, bao gồm nhưng không giới hạn:

- Giấy phép đầu tư (như được mô tả tại Khoản 2.2, Điều 2) và những văn bản, tài sản có liên quan, bao gồm nhưng không giới hạn: Giấy chứng nhận đăng ký mã số thuế, Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu và Con dấu;

- Các văn bản, hồ sơ có liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty TNHH ........(Việt Nam), bao gồm nhưng không giới hạn: Báo cáo tài chính, sổ sách kế toán, báo cáo hoạt động kinh doanh định kỳ;

- Các tài sản tương đương với phần vốn góp của Bên A trong Công ty TNHH ........Việt Nam, bao gồm nhưng không giới hạn tất cả tài sản cố định, tài sản lưu động và tài sản vô hình trong Công ty TNHH ..........Việt Nam (chi tiết tại Phụ lục I của Hợp đồng này);

- Các quyền lợi và nghĩa vụ phát sinh từ những hợp đồng đã ký kết giữa Công ty TNHH Stellar Việt Nam với các bên có liên quan; Các cam kết hoặc các biên bản ghi nhớ hoặc theo bất cứ một văn bản tương đương có tính chất rằng buộc trách nhiệm nào khác (cụ thể tại Phụ lục II của Hợp đồng này);

- Các tài sản khác có liên quan đến phần vốn chuyển nhượng;

- Bên B không tiếp quản những trách nhiệm, nghĩa vụ phát sinh từ việc vi phạm những quy định pháp luật Việt Nam của Công ty TNHH Stellar Việt Nam và/hoặc những trách nhiệm, nghĩa vụ phát sinh do lỗi của Công ty TNHH Stellar Việt Nam với Bên thứ ba và các bên có liên quan từ trước ngày 31/8/2007;

Giá chuyển nhượng:

Giá chuyển nhượng theo HĐCN này là 1.500.000 USD (Một triệu năm trăm ngàn Đô la Mỹ), bao gồm các khoản thuế, lệ phí và các chi phí khác có liên quan theo quy định của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A

Quyền của Bên A (Bên chuyển nhượng)

- Yêu cầu Bên B thực hiện các trách nhiệm của mình như nêu tại Hợp đồng này;

- Xác định thiệt hại do Bên B chậm thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ các nghĩa vụ của mình và yêu cầu Bên B thực hiện việc bồi thường và biện pháp khắc phục;

- Đề nghị Bên B thực hiện việc thanh toán đúng thời hạn.

Trách nhiệm của Bên A (Bên chuyển nhượng)

- Ký kết các tài liệu pháp lý và hỗ trợ Bên B hoàn thiện bộ hồ sơ xin đăng ký chuyển nhượng vốn;

- Chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp của các quyền và nghĩa vụ được chuyển nhượng cho Bên B;

- Thực hiện việc chuyển nhượng vốn và chuyển giao toàn bộ Giấy tờ, tài sản và các quyền, nghĩa vụ có liên quan đến phần vốn chuyển nhượng đó theo đúng quy định của pháp luật Việt nam và các điều khoản của HĐCN này ngay sau khi Bên B thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán theo Điều 7 của Hợp đồng này;

- Bên A có trách nhiệm giám sát, hỗ trợ, thúc đẩy và tạo điều kiện cho Bên B được tiếp nhận một cách đầy đủ và toàn diện quyền lợi có liên quan đến phần Vốn chuyển nhượng tại Công ty TNHH ........ (Việt Nam);

- Bên A có trách nhiệm chuyển giao cho Bên B đầy đủ bản chính các Văn bản phê chuẩn việc chuyển nhượng của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền của Việt nam ngay sau khi Bên B thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán;

- Bên A cam kết không thực hiện việc chuyển hoặc lấy đi tiền mặt, tài sản hoặc tài liệu của Công ty TNHH ........(Việt Nam) dưới mọi hình thức kể từ khi cung cấp tài liệu cho Bên B và ký kết Hợp đồng này cho đến khi Bên nhận chuyển nhượng nhận bàn giao;

- Bên A có trách nhiệm cung cấp mọi thông tin, tài liệu và các giấy tờ có liên quan đến các giao dịch, nghĩa vụ, các khoản nợ, các quyền và các quyền về tài sản của Công ty TNHH ......... (Việt Nam) tính đến ngày….tháng ……năm 2007 (có kèm theo các văn bản giấy tờ chứng minh), bao gồm nhưng không giới hạn bởi:

- Các nghĩa vụ về thuế phải trả cho nhà nước Việt Nam;

- Các cam kết, nghĩa vụ và các quyền đối với người lao động trong Công ty TNHH ….(Việt Nam), Bên A sẽ chuyển giao đồng thời thông báo một cách đầy đủ về tình hình thực hiện các hợp đồng lao động với người lao động cho Bên B;

- Các cam kết, nghĩa vụ và các quyền đối với một hay nhiều bên thứ 3 trong các giao dịch và hợp đồng thương mại, Bên A sẽ chuyển giao đồng thời thông báo một cách đầy đủ về tình hình thực hiện các giao dịch, hợp đồng này cho Bên B;

- Các cam kết, nghĩa vụ và các quyền đối với các hợp đồng, giao dịch liên quan đến tiện ích và sinh hoạt của Công ty TNHH ….(Việt Nam), phí thuê và sử dụng cơ sở hạ tầng (nếu có);

- Hợp đồng thuê dịch vụ như: nhà xưởng, vận tải, xử lý rác thải, môi trường, v.v;

- Bên A cam kết rằng mọi thông tin, tài liệu và các giấy tờ có liên quan đến các giao dịch, nghĩa vụ, nợ và các quyền, quyền về tài sản của Công ty TNHH ….. (Việt Nam) như được nêu tại Điểm g, Mục 5.2 là đầy đủ và xác thực tính đến thời điểm Bên A và Công ty TNHH …. (Việt Nam) cung cấp cho Bên B, Bên A sẽ chịu mọi trách nhiệm về việc cung cấp thiếu, sai sự thật và không đầy đủ về các thông tin, tài liệu này cho Bên B;

Bên A khẳng định và cam kết rằng, các quyền và nghĩa vụ đã phát sinh và đang diễn ra tính đến ngày…….tháng……năm 2007 sẽ do Bên A chịu trách nhiệm, bao gồm:

- Phí thuê nhà xưởng, máy móc, thiết bị tính đến ngày 31/12/2007 theo Hợp đồng thuê nhà xưởng, máy móc, thiết bị ký kết với Công ty An Phát;

- Những vấn đề liên quan đến Công an, Cơ quan Hải quan, Thanh tra thuế;

- Nghĩa vụ thuế với Cơ quan nhà nước Việt Nam tính đến thời điểm 31/8/2007;

- Các nghĩa vụ khác phát sinh từ những giao dịch, hợp đồng khác, ví dụ: ……..

- Từ ngày……tháng …….năm 2007 (ngày ký HĐCN), mọi quyền và nghĩa vụ của  Công ty TNHH .....(Việt Nam) với bên thứ 3 sẽ do Công ty TNHH ........(Việt Nam) và Bên B chịu trách nhiệm;

- Bên A sẽ chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho Bên B về việc không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ hoặc không thể thực hiện các nghĩa vụ mà Bên A đã cam kết như nêu trong HĐCN này với mức bồi thường theo hai bên thỏa thuận tại thời điểm xác định thiệt hại và theo yêu cầu của Bên B;

- Trong trường hợp, vì lý do khách quan, HĐCN không thể được đăng ký và ghi nhận Bên B với tư cách là chủ đầu tư mới của Công ty TNHH ...... (Việt Nam), Bên A sẽ, trong vòng 10 (mười) ngày kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của Bên B, hoàn trả đầy đủ số tiền mà Bên B đã thanh toán cho Bên A với phương thức được chỉ định của Bên B;

- Bên A và Công ty TNHH ........ (Việt Nam) có trách nhiệm tạo điều kiện và hỗ trợ cho Bên B và những người được Bên B chỉ định để thực hiện việc theo dõi, giám sát và quản lý các hoạt động của Công ty TNHH .........(Việt Nam) kể từ ngày hai bên ký hợp đồng này và hoàn thành việc thanh toán.

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B

Quyền của Bên B (Bên nhận chuyển nhượng)

- Yêu cầu Bên A thực hiện các trách nhiệm của mình như nêu tại hợp đồng này;

- Xác định thiệt hại do Bên A chậm thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ các nghĩa vụ của mình và yêu cầu Bên A thực hiện việc bồi thường và biện pháp khắc phục;

- Cử người tham gia vào quá trình quản lý và điều hành hoạt động của Công ty TNHH......(Việt Nam) kể từ thời điểm ký HĐCN và thực hiện việc thanh toán.

Nghĩa vụ của Bên B

- Chịu trách nhiệm thanh toán cho các cơ quan Nhà nước Việt nam tất cả những khoản thuế, chi phí phát sinh liên quan đến quá trình chuyển nhượng vốn, bao gồm:

- Các loại thuế (nếu có) phát sinh từ và liên quan đến việc thực hiện HĐCN này.

- Toàn bộ chi phí phát sinh liên quan đến quá trình thực hiện các thủ tục đăng ký và xin phê chuẩn chuyển nhượng vốn;

- Các chi phí công chứng phát sinh (nếu có) đối với các tài liệu mà Bên A đã thực hiện công chứng để hoàn thiện bộ hồ sơ đăng ký chuyển nhượng vốn theo các yêu cầu của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền của Việt nam;

- Toàn bộ chi phí Ngân hàng phát sinh liên quan đến việc chuyển tiền vào tài khoản chỉ định của Bên A.

- Bên B sẽ kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ của Bên A trong phạm vi vốn chuyển nhượng tại Công ty TNHH ........(Việt Nam) kể từ ngày …./…./2007;

- Cung cấp đầy đủ cho Bên A các tài liệu cần thiết theo yêu cầu hợp lý của Bên A và theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền để Công ty TNHH ……(Việt Nam) hoàn thiện bộ hồ sơ đăng ký chuyển nhượng vốn;

- Hợp tác và hỗ trợ Bên A trong quá trình Bên A thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan đến việc nộp bộ hồ sơ đăng ký chuyển nhượng vốn và xin phê chuẩn chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền cho việc chuyển nhượng vốn;

- Bên B có quyền được tiếp nhận và tham gia điều hành toàn bộ hoạt động kinh doanh của Công ty TNHH .... (Việt Nam) ngay sau khi Bên B thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán;

- Thực hiện thanh toán đầy đủ cho Bên A theo đúng tiến độ thanh toán như đã quy định tại khoản 7.1, Điều 7 của HĐCN này;

CÁC CAM KẾT VÀ THỎA THUẬN

Cam kết về Vốn Chuyển Nhượng:

Bên A cam kết và đảm bảo rằng:

- Toàn bộ vốn đầu tư của Bên A theo HĐCN này trong Công ty TNHH…. (Việt Nam) là có thực và hợp pháp, được quy định cụ thể trong các Giấy phép đầu tư;

- Vốn Chuyển Nhượng của Bên A là không có tranh chấp và không phải là đối tượng giao dịch của một Hợp đồng khác hoặc không phải là đối tượng của một thỏa thuận nào khác ngoài HĐCN này;

- Chuyển giao các quyền và nghĩa vụ liên quan đến phần vốn góp đầy đủ và đúng thời hạn cho Bên B; tạo điều kiện cho Bên B thực hiện các thủ tục tiếp nhận và kế thừa các quyền và nghĩa vụ, các Giấy tờ liên quan của Bên A đối với việc sở hữu phần Vốn Chuyển Nhượng;

- Cam kết về tính trung thực, chính xác, hợp pháp, hợp lệ của các tài liệu cung cấp cho Bên B liên quan đến số vốn góp và tình hình tài chính của Công ty TNHH ….. (Việt Nam);

- Bên A đồng ý Bên B sẽ được quyền sở hữu và sử dụng nguyên tên Công ty TNHH .....(tên bằng cả tiếng Anh, tiếng Việt, tên giao dịch) cũng như có quyền sở hữu tất cả các tên gọi, biểu tượng, hình ảnh… (nếu có) mà Công ty TNHH … (Việt Nam) hiện đang sở hữu và sử dụng;

Cam kết về việc chuyển nhượng vốn:

- Bên A cam kết đã được sự chấp thuận của Ban Giám đốc/Hội đồng quản trị Công ty B.K Sak Korea Co., Ltd về việc chuyển nhượng phần vốn góp thuộc quyền sở hữu của Bên A trong Công ty TNHH …… (Việt Nam);

- Bên A cam kết: cá nhân đại diện cho Bên A để ký kết HĐCN này và các Giấy tờ pháp lý khác liên quan đến việc chuyển nhượng vốn theo HĐCN này hoàn toàn có đủ năng lực hành vi, đủ thẩm quyền ký kết và đã được Bên A chấp thuận bằng Thư ủy Nhiệm do đại diện pháp lý của Bên A cấp vào ngày 02 tháng 9 năm 2007;

Cam kết về thời điểm chuyển giao quyền sở hữu vốn chuyển nhượng, chuyển giao các tài sản, các quyền, nghĩa vụ và các giấy tờ, hồ sơ có liên quan

- Bên A cam kết rằng: thời điểm để Bên A bàn giao lại cho Bên B quyền sở hữu vốn chuyển nhượng, các tài sản, các quyền, nghĩa vụ và các giấy tờ, hồ sơ có liên quan đến phần vốn chuyển nhượng là ngày _____;

- Bên A cam kết cho phép Bên B được thực hiện việc giám sát và cử người tham gia vào hoạt động quản lý Công ty TNHH … (Việt Nam) cũng như theo dõi, tiếp cận và quản lý các giao dịch, Hợp đồng giữa Công ty TNHH ….. (Việt Nam) với các bên có liên quan và các công việc, các vấn đề phát sinh có liên quan đến Công ty TNHH ….. (Việt Nam) kể từ ngày hai bên ký kết Hợp đồng này;

- Bên B cam kết rằng: thời điểm để Bên B kế thừa toàn bộ nghĩa vụ của Bên A trong phạm vi phần vốn chuyển nhượng trong công ty TNHH Stellar Việt Nam là ______ngay sau khi Bên A chuyển giao cho Bên B Văn bản chấp thuận và Giấy phép đầu tư điều chỉnh từ Cơ quan có thẩm quyền Việt Nam;

THANH TOÁN:

Tiến độ thanh toán:

Toàn bộ giá trị Hợp đồng tương đương với 1.500.000 Đô la Mỹ (Một triệu năm trăm ngàn Đô la Mỹ) sẽ được Bên B thanh toán cho Bên A theo tiến độ sau đây:

- Thanh toán lần 1: Bên B sẽ thanh toán cho Bên A số tiền là 200.000 Đô la Mỹ vào ngày 20/9/2007;

- Thanh toán lần 2: Bên B sẽ thanh toán cho Bên A số tiền là 1.300.000 Đô la Mỹ vào ngày 31/9/2007;

Phương thức thanh toán:

Giá trị HĐCN này được hai Bên nhất trí thỏa thuận thanh toán bằng tiền Đô la Mỹ (US$) theo hình thức thanh toán qua chuyển khoản. Các khoản thanh toán sẽ được Bên B chuyển vào tài khoản do Bên A chỉ định và phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam.

HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG

HĐCN này có hiệu lực kể từ ngày hai Bên chính thức ký kết và sẽ chấm dứt trong các trường hợp sau:

- Một trong hai bên của Hợp đồng vi phạm HĐCN này và Bên còn lại có quyền chấm dứt hợp đồng;

- Việc chuyển nhượng vốn được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận và các Bên đã thực hiện xong tất cả các nghĩa vụ như đã thỏa thuận trong HĐCN và có xác nhận của hai Bên bằng văn bản.

CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC

Bổ sung sửa đổi:

Mọi bổ sung, sửa đổi cho HĐCN này sẽ không có hiệu lực pháp lý trừ khi được lập thành văn bản và được các Bên ký kết xác nhận;

hông báo:

Mọi thông báo và thông tin liên lạc chính thức liên quan đến HĐCN này sẽ được gửi đến những người đại diện chung cho các Bên theo như quy định tại phần mở đầu của HĐCN này;

Các Bản Hợp đồng:

Hợp đồng này được lập thành 5 (năm) Bộ, mỗi Bộ gồm 01 (một) bản Tiếng Việt và 01 (một) Bản Tiếng Anh, có giá trị pháp lý ngang nhau. Bên A và Bên B, mỗi Bên giữ 2 Bộ, 1 Bộ gửi cho cơ quan có thẩm quyền.

Trong trường hợp có sự mâu thuẫn về ý nghĩa giữa Bản Tiếng Anh và Bản Tiếng Việt do vấn đề dịch thuật, Bản Tiếng Anh sẽ là căn cứ để các Bên làm cơ sở giải quyết các vấn đề phát sinh.

LUẬT ĐIỀU CHỈNH VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

Luật điều chỉnh:

Việc xây dựng, giải thích, hiệu lực, thực hiện và giải quyết các vấn đề liên quan đến HĐCN này được điều chỉnh theo Luật và các văn bản pháp luật liên quan của nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt nam;

Giải quyết tranh chấp:

Bất cứ và mọi tranh chấp liên quan tới hoặc phát sinh từ HĐCN này sẽ được các Bên giải quyết bằng con đường hoà giải thân thiện, tôn trọng quyền lợi của mỗi Bên. Các Bên sẽ nỗ lực thỏa thuận và thương lượng giải quyết các tranh chấp đó một cách có thiện chí;

Trong trường hợp các Bên không thể giải quyết tranh chấp theo con đường hoà giải, thì sau thời gian 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày hai Bên không thoả thuận được, những tranh chấp liên quan tới hoặc phát sinh từ HĐCN này sẽ được một trong các Bên khởi kiện lên Toà án kinh tế có thẩm quyền của Việt nam yêu cầu giải quyết. Phán quyết của Toà án là quyết định cuối cùng buộc các Bên phải thi hành. 

ĐẠI DIỆN CHO BÊN A

(Ký tên, đóng dấu) 
 
 
 

 

ÔNG LEE BYUNG KOOK

ĐẠI DIỆN CHO BÊN B

(Ký tên, đóng dấu) 
 
 
 

 

ÔNG JEONG JONG YUL

 

 

 

 

CAPITAL ASSIGMENT AGREEMENT

*****

 

Capital Assignment Agreement (hereinafter referred to as “CAA” or “Agreement”) is made and agreed at Hai Duong province on _____, 2007 and between the following sides:

1.              THE ASSIGNER

 

Name of the Company

: B.K.SAK KOREA CO., LTD

Address

: Ist.foor, 382-3, Deokpo-dong, Sasang-gu, Busan, Korea

Tel

: 051-305-8033

Fax

: 051-305-8036

Authorized representative

: LEE BYUNG KOOK

Nationality

: Korea

Passport No.

: 7086198

Date of issue

: 4/5/2006

          (The Assigner hereinafter referred to as “Party A”)         

AND

2.              THE ASSIGNEE

 

Name of the Company

: SAMIL TONGSANG VINA CO., LTD

Head office

: Thuan Giao Ward, Thuan An District, Binh Duong Province

Tel

:

Fax

:

Authorized representative

: JEONG JONGYUL

Nationality                                                          

: Korea

Passport No.

: SJ0012274

Date of issue

: 3/2/2006

          (The Assignee hereinafter referred to as “Party B”)

WHEREAS:

-          Party A, is the Investor of Stellar Footwear Co., Ltd – Investment License No. 45/GP-HD issued by Hai Duong People’s Committee on June 01, 2004, is holding 100% investment capital of Stellar Footwear Co., Ltd. Party A desires to assign its whole investment capital in Stellar Footwear Co., Ltd (hereinafter referred to as “assigned capital”);

-          Party B, Samil Tongsang Vina Co., Ltd – a foreign investor in Vietnam, is in the process of widening its business operation in Vietnam and desires to take over all investment capital of Party A in Stellar Footwear Co., Ltd;

Therefore, the parties agreed unanimously as follows:

In order to implement the business plan of the parties, Party A commits to assign and Party B agrees to take over the Assigned Capital. Commitments bind the Parties to perform the assignment stipulated in this Agreement with the following terms:

ARTICLE 1.     LEGAL BASICS

1.1.        Law on Investment No. 59/2005/QH11 promulgated by National Assembly of Socialist Republic of Vietnam on November 29th, 2005; Decree No. 108/2006/ND-CP dated September 22nd, 2006 by Government guiding the implementation of several provisions of Law on Investment;

1.2.        Law on Enterprise No. 60/2005/QH11 promulgated by National Assembly of Socialist Republic of Vietnam on November 29th, 2005; Decree No. 88/2006/NĐ-CP dated August 29th, 2006 of Government on business registration; Circular No. 03/2006/TT-BKH dated October 19th, 2006 of Ministry of Planning and Investment guiding the several contents of dossier, procedure of business registration in accordance with the regulations in Decree No. 88/2006/ND-CP;

1.3.        Other current related legal documents on the capital assignment;

1.4.        Investment License No.: 45/GP-HD dated June 1st, 2004; Amended license at the first time No.: 45/GPDC1-HD dated June 22nd, 2005; Amended license at the second time No.: 45/GPDC2-HD dated June 29th, 2006 issued by Hai Duong People’s Committee (hereafter referred to as “Investment License”);

1.5.        Charters of the Party A and the Party B and amendment/supplementation annexes of the Charters;

1.6.        Resolution of Board of Directors of B.K Sak Korea Co., Ltd on September 2nd, 2007 on approving the assignment of the whole investment capital of Party A in Stellar Footwear Co., Ltd to Party B;

1.7.        Power of attorney of Party A on September 2nd, 2007 on appointing its representative to sign this Agreement and other legal documents relating to assignment of contributed capital of Party A in Stellar Footwear Co., Ltd and performance of this Agreement;

1.8.        Decision of Chairman of Samil Tongsang Vina Co., Ltd signed on …..2007 on approval of taking over the assigned capital from Party A in Stellar Footwear  Co., Ltd;

ARTICLE 2.     DEFINITION

2.1.        Stellar Footwear Co., Ltd” is a subsidiary company with 100% capital of Party A, established in Vietnam under Investment License (as mentioned in Item 2.3) and is implementing its business operation in Vietnam;

2.2.        Assigned capital” is the whole contributed capital/ investment capital belonging to Party A in Stellar Footwear Co., Ltd and to be recorded in Investment License of Stellar Footwear Co., Ltd (as described in Item 2.3);

2.3.        Investment License” is a license issued by Vietnamese competent authority to Stellar Footwear Co., Ltd, namely: Investment license No.: 45/GP-HD dated June 1st, 2004; Amended license at the first time No.: 45/GPDC1-HD dated June 22nd, 2005; Amended license at the second time No.: 45/GPDC2-HD dated 29/6/2006 by Hai Duong People’s Committee;

2.4.        Agreement” is the agreement signed by and between the Party A and the Party B and accordingly, the Party A shall transfer its contributed capital in Stellar Footwear Co., Ltd to Party B;

2.5.        Contributed capital or invested capital” is the whole capital owned by Party A in Stellar Footwear Co., Ltd;

2.6.        Annex” means an annex attached to this Agreement, is an integral part of the Agreement;

2.7.        Competent authority” is the State authority of Vietnam being competent to consider and approve the assignment of the contributed capital of Party A to Party B as well as to issue amended Investment license/certificate to Stellar Footwear Co., Ltd;

ARTICLE 3.     ASSIGNMENT AND TAKING-OVER ASSIGNMENT OF THE ASSIGNED CAPITAL

According to the conditions and terms of this Agreement, Party A commits to transfer to Party B the contributed capital of Party A in Stellar Footwear Co., Ltd and Party B commits to take over the contributed capital of Party A in Stellar Footwear Co., Ltd;

ARTICLE 4.     SCOPE OF ASSIGNMENT AND ASSIGNMENT COST

4.1.        Scope of assignment

Party A assigns total of its invested capital in Stellar Footwear Co., Ltd, with the assets, rights, responsibilities and documents relating to the amount of assigned capital. Party B accepts to receive the amount of assigned capital of Party A in Stellar Footwear Co., Ltd with the assets, rights, responsibilities and documents relating to the assigned capital. Thereof, contains but not limit:

-                Investment License (as described in Item 2.2) and relevant documents and properties which contain but not limit: Certificate of registering the tax code, the stamp and Certificate of registering the stamp sample, Certificate of the asset/property ownership (if any);

-                Documents and Dossiers relating to business operation of Stellar Footwear Co., Ltd, that contain but do not limit: Financial Report, Accounting records, periodic Revenue Statement;

-                All assets equivalent to the equity of Party A in Stellar Footwear Co., Ltd, that contain but do not limit fixed assets, working assets, intangible assets of Stellar Footwear Co., Ltd (to be detailed in the Annex 1 of this Agreement);

-           Rights and responsibilities arising from the contracts signed between Stellar Footwear Co., Ltd and relevant Parties; agreements or memorandums or any relevant documents which bind Parties within responsibilities;

-                Party B shall not take over the liabilities/obligations arising from the breach of the Vietnamese regulations of Stellar Footwear Co., Ltd; and/or liabilities/obligations arising from the faults of Stellar Footwear Co., Ltd with the third parties and related parties; and/or obligations arising from the agreements/memorandums/any relevant documents which bind Parties within responsibilities before the date of August 31, 2007;

4.2.        Assignment cost

Assignment cost according to this Agreement is US$ 1.500.000 (One million and five hundred thousand United State Dollars), includes taxes, expenses and other costs under Vietnam Laws and Regulations.

ARTICLE 5.     RIGHTS AND OBLIGATIONS OF PARTY A

5.1.        Rights of Party A

a.               Ask Party B to implement its responsibilities/obligations as stipulated in this Agreement;

b.              In case, Party B fails to implement its obligations in due time and completely, Party A shall have right to ask Party B for compensations and applying the recovery surmountable measures;

c.               Request Party B for implementing the payment as stipulated in Article 8 in due time;

5.2.        Obligations of Party A

a.               Sign all necessary legal documents and assist Party B to complete the Application Dossier for registering the capital assignment;

b.              Be responsible for the truthfulness and legality of the rights and obligations assigned to Party B;

c.               Assign the assigned capital together with the documents, assets, rights and obligations related to the assigned capital in accordance with the laws of Vietnam and provisions set forth herein after Party B has fulfilled its payment obligation in accordance with Article 8 hereof;

d.              Party A shall supervise, support, stimulate, and facilitate Party B in receiving all rights relating to the invested capital of Stellar Footwear Co., Ltd;

e.               Party A has responsibility for transferring whole original documents of competent authority’s approval for its capital assignment to Party B immediately after Party B executes full payment to Party A according to Article 8;

f.                Party A commits not to remit or take away money as well as assets of Stellar Footwear Co., Ltd in any way from the date of providing the documents to Party B and signing of this Agreement to the date of hand-over;

g.               Party A shall be responsible for providing information, documents and other relevant papers relating to transactions, responsibilities, liabilities, rights and rights arising from assets of Stellar Footwear Co., Ltd up to 31/8/2007 (including the proof of papers attached) that include but does not limit:

-            Taxes duty for Vietnamese government;

-            In respect of agreements, responsibilities and rights for employees in Stellar Footwear Co., Ltd, Party A shall transfer and make an appropriate report on the status of implementing labor contracts to Party B;

-            In respect of agreements, responsibilities and rights to one or more third parties of trade transactions and contracts, Party A shall transfer and make an appropriate report on status of implementing these transactions and contracts to Party B;

-            Agreements, responsibilities, rights arising from the contracts and transactions relating to facilities and operation of Stellar Footwear Co., Ltd, lease rental costs (if any);

-            Agreements on services lease, such as: plants, transportation, rubbish treatment, environment protection fees etc.;

h.               Party A commits that all of the information, documents and papers relating to transactions, liabilities, rights and assets of Stellar Footwear Co., Ltd (as mentioned in Point g, Item 5.2) that Party A provides to Party B are fully and authentic up to the date of the provision. Party A also commits that Party A shall take all responsibilities for the provision of the unfulfilled, inaccurate information and documents;

i.                 Party A confirms and commits that the following rights and obligations occurred and happened up to August 31, 2007 will be the responsibilities of Party A:

-                Rental costs according to leasing contract signed with Viet Phat Co., Ltd and leasing contract signed with Hai Nam up to August 31, 2007;

-                Troubles with tax authority, custom authority, and tax inspector;

-                Taxes duty with Vietnam competent authority;

-                Obligations/liabilities arising from the Transaction and agreements, such as: ………………

j.                Party A shall have responsibilities to all the payables as described in Annex II attached herewith;

k.              Since the date of September 1, 2007 (or from the date of signing of this Assignment), all of the rights and obligations of Stellar Footwear Co., Ltd to any third party shall be assumed by Stellar Footwear Co., Ltd and Party B;

l.                 Party A shall have responsibilities to compensate to Party B for not implement or incompletely implementation or fail to implement obligations committed by Party A as mentioned in this Assignment with the level of indemnification to be agreed by two parties at the time of defining damages and as required by Party B;

m.             In case, due to objective reasons, this Assignment is not registered and approved by competent authority for recording Party B as a new investor of Stellar Footwear Co., Ltd, Party A shall, within 10 (ten) days since the date of receiving official documents issued by Party B, return full money (as agreed in this Agreement) paid by Party B to Party A and under the mode to be informed by Party B;

n.               Party A and Stellar Footwear Co., Ltd shall create favorable conditions and assist Party B and the persons appointed by Party B to implement, supervise and manage Stellar Footwear Co., Ltd’s operations from the date of two parties sign this Agreement and complete the payment (as described in Article 8);

ARTICLE 6.     RIGHTS AND OBLIGATIONS OF PARTY B

6.1.        Rights of Party B

a.               Asking Party A for implementing its responsibilities as stipulated in this Agreement;

b.              Asking Party A for compensations and applying the recovery surmountable measures in case Party A fails to implement its obligations in due time and/or Party A have not implemented its obligations completely;

c.               Appointing Party B’s person to participate in managing all business activities of Stellar Footwar Co., Ltd from the date of ______;

6.2.        Obligations Party B

a.               Paying taxes and other expenses incurred from the execution of this Agreement to the competent authority, including:

-                Taxes (if any) incurred from and concerning to the performance of this Agreement;

-                All the expenses incurred from the implementation of procedures for registering the capital assignment;

-                Notary fees (if any) for the documents to be notarized by Party A to complete the Application Dossier for registering the capital assignment at the requests of competent authority;

-                All bank charges incurred from the remittance of the payment to the account of Party A.

b.              Taking over all the rights and obligations in the scope of assigned capital in Stellar Footwear Co., Ltd from the date of _________, 2007;

c.               Providing Party A with all necessary documents at the reasonable requests of Party A for the completion of the registration dossier for capital assignment;

d.              Cooperating and supporting Party A in the process of performing the legal procedures concerning the submission of registration dossier for capital assignment and application for approval from competent authority;

e.               Making full payment to Party A in accordance with payment schedule as stipulated in Article 8 of this Agreement;

ARTICLE 7.     COMMITMENTS AND AGREEMENTS

7.1.        Commitments on the assigned capital

Party A commits and warrants that:

§                 The whole investment capital made by Party A is real and legal as detailed in the Investment License of Stellar Footwear Co., Ltd;

§                 The assigned capital of Party A is neither subject to any dispute nor transaction object of any other Contract or agreement other than this CAA;

§                 It will duly and properly transfer rights and obligations relating to the assigned capital to Party B;

§                 Party A shall assist Party B in receiving and inheriting the rights, the obligations, and related documents of Party A with respect to the ownership of the assigned capital;

§                 The documents supplied to Party B in connection with its invested capital in Stellar Footwear Co., Ltd and financial standing of Stellar Footwear Co., Ltd are truthful, accurate, legal and valid;

§                 Party B shall gain the ownership and right to use the name of Stellar Footwear Co., Ltd (in English, Vietnamese and transaction name) as well as the ownership to all name, symbols, images and so on (if any) currently belonging to Stellar Footwear Co., Ltd.

7.2.        Commitments on capital assignment

§                 Party A commits that it has received the approval from Board of Directors/Board of management from B.K Sak Korea Co., Ltd for the assignment of its invested capital in Stellar Footwear Co., LTD;

§                 Party A commits that the person who is the representative of Party A in signing on the CAA and other legal documents relating to this capital assignment is of full legal capacity, full competent to sign the Agreement and to be appointed by Party A through a Power of attorney issued by issued by its legal representative on September 02, 2007.

7.3.        Commitments on time of transferring the ownership of assigned capital, assets, rights and obligations and related documents and files

§                 The first period: before the date of August 31, 2007:

-          All rights and obligations arising from the transactions, contracts, memorandum of understanding and so on between Stellar Footwear Co., Ltd and the concerned parties during this period shall belong to Stellar Footwear Co., Ltd and Party A;

-          All liabilities which is resulted from the Stellar Footwear Co., Ltd’s actions shall belong to Stellar Footwear Co., Ltd and Party A;

§                 The second period: from the date of September 01, 2007 to the date of issuance of amended Investment License and approval letter on capital assignment from competent authority

-          All the following rights and obligations shall belong to Party A and Stellar Footwear Co., Ltd:

o       _________ (should be described in detail)

o       __________

-          All the following rights and obligations shall belong to Party B and Stellar Footwear Co., Ltd:

o       _________ should be described in detail

o       ________

§                 The third period: from the date of receiving the amended Investment Certificate and approval letter onwards

-          All the rights and obligations arising from this date onwards shall belong to Party B and Stellar Footwear Co., Ltd;

-          All rights and obligations as agreed by two Parties under this Agreement shall belong to Party B and Stellar Footwear Co., Ltd;

7.4.        Disbursement reimbursement

In case Party A can not and/or fails to pay its payable(s) amount (as described in Annex II), and Party B agrees in writing to pay on behalf of Party A, such paid payment shall be deducted from the capital assignment price (as amounted in Article 4, Item 4.2). Such deduction shall not exceed the amount of the capital assignment price. With the exceed amount that Party B did pay on behalf of Party A to the third parities/concerned parties shall be recorded as the Party’s payables to Party B;

ARTICLE 8.     PAYMENT

8.1.        Schedule of payment

Party B shall pay the value of CAA equivalent to US$ 1.500.000 (One million and five hundred thousand US Dollars) to Party A in accordance with the following schedule:

-          The first installment: Party B shall pay US$ 200,000 (Two hundred thousand United State Dollars) to Party A on September 20, 2007;

-          The second installment to: Party B shall pay US$ 1,300,000 (One million and three hundred thousand United State Dollars) to Party A since the Parties complete obligations/liabilities as agreed/stipulated hereof and attached Annexes and/or relevant documents agreed by the Parities;

8.2.        Mode of payment:

Two parties agree unanimously that the payment of the value of this Agreement shall be made in U.S Dollars (US$) by giro payment. Party B shall have responsibility to transfer the payment to bank account determined by Party A and in accordance with Vietnamese regulations.

ARTICLE 9.     VALIDITY

This Assignment Contract will be in full force from the official assigned date of this CAA and shall be terminated in some following cases:

9.1.        Upon the breach of this Agreement of any Party, the other has the right to terminate it;

9.2.        The capital assignment is approved by competent authority and the parties complete all obligations as agreed in the CAA and it is terminated by two parties in writing.

ARTICLE 10.     OTHER PROVISIONS

10.1.     Additions and amendments

Any addition or amendment to the CAA if is not made in writing and mutually signed shall be of no legal validity;

10.2.    Notices

Any notice and the like in relation to the CAA shall be delivered to general representatives of the Parties as provided for in the beginning part of the CAA;

10.3.    Copies of the Agreement

This Agreement is made into 5 (five) sets, each set shall include 01 (one) Vietnamese version; 01 (one) English version and all copies are equally authentic. Each party shall keep two sets, one set shall be sent to Investment License Issuing Body.

In where there have been any conflicts of meanings between the English version and Vietnamese version due to translation matters, the English version shall be element for settling those matters. 

ARTICLE 11.     GOVERNING LAWS AND SETTLEMENT OF DISPUTES

11.1.    Governing Laws

­The construction, interpretation, effect and performance provisions as well as the resolution to issues of the CAA shall be governed by the substantive laws and relevant documents of the Socialist Republic of Vietnam.

11.2.    Distribute settlement

All disputes that may arise between the Parties by, or in relation to, or in connection with the performance of this CAA should be settled by negotiation and conciliation, mutual respect of rights of each other to a permitted extent. The Parties shall endeavor to reach an agreement and negotiate to settle such disputes with goodwill;

However, if, in spite of such amicable endeavors of the parties hereto, no such solution can be reached within five (5) days after the disagreement of such disputes; one or both parties may file the lawsuit to the competent Economic Court of Vietnam. Judgment of the Court shall be a final solution binding both Parties.

for and on behalf of Party A (Sign, seal)

 

 

 

 

-------------------------

for and on behalf of Party A (Sign, seal)

 

 

 

 

--------------------

------------------------------------------------------------------------------

THAM KHẢO DỊCH VỤ TƯ VẤN LIÊN QUAN:

1. Tư vấn pháp luật lao động;

2. Luật sư riêng cho doanh nghiệp;

3.Tư vấn pháp luật lĩnh vực dân sự;

4. Tư vấn luật hành chính Việt Nam;

5. Dịch vụ luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp tại tòa án.

6. Luật sư tranh tụng tại tòa án và đại diện ngoài tố tụng;