QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN…..

(Ban hành theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số …. ngày.. tháng… năm…)

 

Quy chế nội bộ của Công ty bao gồm các nội dung sau đây:

1. Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, gồm các nội dung chính sau đây:

a) Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông;

b) Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông;

c) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông;

d) Cách thức bỏ phiếu;

e) Cách thức kiểm phiếu;

f) Thông báo kết quả kiểm phiếu;

g) Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông (theo quy định tại Điều 129 Luật doanh nghiệp);

h) Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;

i) Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

j) Việc Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản (Nội dung quy chế nội bộ về quản trị công ty bao gồm: quy trình lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản và các trường hợp không được lấy ý kiến bằng văn bản);

k) Các vấn đề khác.

2. Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, gồm các nội dung chính sau đây:

a) Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị;

b) Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị của theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

c) Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị;

d) Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;

e) Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;

f) Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị.

3. Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị, gồm các nội dung chính sau đây:

a) Thông báo họp Hội đồng quản trị (gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, các tài liệu liên quan và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng quản trị không thể dự họp);

b) Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị;

c) Cách thức biểu quyết;

d) Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;

e) Ghi biên bản họp Hội đồng quản trị;

f) Thông báo nghị quyết Hội đồng quản trị.

4. Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm Kiểm soát viên (trường hợp công ty đại chúng hoạt động theo mô hình quy định tại điểm a khoản 1 Điều 134 Luật doanh nghiệp), gồm các nội dung chính sau đây:

a) Tiêu chuẩn Kiểm soát viên;

b) Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm soát viên theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

c) Cách thức bầu Kiểm soát viên;

d) Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên;

e) Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên.

5. Thành lập và hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị (nếu có), gồm các nội dung chính sau đây:

a) Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị;

b) Cơ cấu của các tiểu ban;

c) Tiêu chuẩn thành viên của tiểu ban, trưởng tiểu ban;

d) Việc thành lập tiểu ban;

e) Trách nhiệm của các tiểu ban và từng thành viên.

6. Thành lập và hoạt động của Ban kiểm toán nội bộ (trường hợp công ty đại chúng hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134 Luật doanh nghiệp), gồm các nội dung chính sau đây:

a) Các tiêu chuẩn của thành viên Ban kiểm toán nội bộ;

b) Cơ cấu, thành phần của Ban kiểm toán nội bộ;

c) Quyền và trách nhiệm của Ban kiểm toán nội bộ;

d) Cuộc họp của Ban kiểm toán nội bộ.

7. Lựa chọn, bổ nhiệm và miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp, gồm các nội dung chính sau đây:

a) Các tiêu chuẩn của người điều hành doanh nghiệp;

b) Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp;

c) Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp;

d) Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp;

e) Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp.

8. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc (Tổng giám đốc), gồm các nội dung chính sau đây:

a) Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc (Tổng giám đốc);

b) Thông báo nghị quyết của Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát;

c) Giám đốc (Tổng giám đốc);

d) Các trường hợp Giám đốc (Tổng giám đốc) và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị;

e) Báo cáo của Giám đốc (Tổng giám đốc) với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao;

f) Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Giám đốc (Tổng giám đốc);

g) Các vấn đề Giám đốc (Tổng giám đốc) phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

h) Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, các kiểm soát viên và Giám đốc (Tổng giám đốc) theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu trên.

9. Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và các người điều hành doanh nghiệp khác;

10. Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty (nếu có), gồm các nội dung chính sau đây:

a) Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị công ty;

b) Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty;

c) Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty;

d) Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty.

11. Các vấn đề khác (nếu có).

 

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)