Vậy, bây giờ phải làm thế nào cho hợp lí ạ: 1. Để A bán cổ phần cho B , nhưng như vậy phải chuyển thành Cty TNHH 1 thành viên, rồi sau đó mới chuyển cho C. 2. Hay Trong cùng thời điểm A chuyển nhượng cổ phần cho B, C đồng thời góp vốn vào Cty. 3. Hay Giải pháp khác Em xin nhờ tư vấn dùm ạ,

Em cảm ơn!

Người hỏi: Bảo

Câu hỏi được biên tập từchuyên mục hỏi đáp pháp luậtcủa Công ty Luật Minh Khuê.

Tư vấn chuyển đổi các loại hình doanh nghiệp ?

Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến, gọi:  1900.6162

Trả lời:

Với câu hỏi của bạn, chúng tôi xin trả lời như sau:

Căn cứ Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2005:

Điều 38. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

>> Xem thêm:  Tăng vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên ?

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong đó:

a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi;

b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp;

c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 43, 44 và 45 của Luật này.

Điều 44. Chuyển nhượng phần vốn góp

Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 45 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

1. Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

2. Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.

Như vậy, pháp luật quy định A phải chào bán phần vốn đó cho B trước, nếu B không mua hoặc mua không hết thì A mới được chuyển nhượng cho người khác. Nếu A chào bán và B mua hết thì công ty phải tiến hành chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày B mua hết phần vốn của A. Nếu B mua không hết thì A có quyền bán lại cho C. Tuy nhiên, như bạn trình bày thì A không muốn bán cho C. 

Nếu C muốn trở thành thành viên của công ty thì sau khi A bán hết cho B, C có thể mua lại phần vốn góp của B hoặc B tiếp nhận thêm vốn từ C và chuyển đổi loại hình sang công ty TNHH hai thành viên trở lên. Hoặc trong thời điểm A bán hết cho B thì C đồng thời góp thêm vốn góp vào công ty (phải được B đồng ý)

>> Xem thêm:  Chuyển nhượng cổ phần không thông qua giao dịch chứng khoán?

Trân trọng ./.

Bộ phận luật sư doanh nghiệp

>> Xem thêm:  Phân tích các vấn đề pháp lý xoay quanh việc mua doanh nghiệp giá 1 USD hoặc 0 đồng ?