Công văn

CÔNG VĂN

CỦA BỘTÀI CHÍNH SỐ 11712/TC-TCDN NGÀY 10 THÁNG 11 NĂM 2003 VỀ VIỆC HƯỚNG DẪN QUYTRÌNH CỔ PHẦN HÓA
DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC

Kính gửi: - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ

- UBND các tỉnh, thành phố trựcthuộc Trung ương

- Các Tổng công ty nhà nước

Thực hiện Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19 tháng 6 năm2002 của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành Công ty cổ phần;để tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa, Bộ Tàichính hướng dẫn Quy trình chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần.

Trên cơ sở hướng dẫn này, các Bộ, địa phương và các Tổngcông ty nhà nước chỉ đạo các doanh nghiệp căn cứ các văn bản hướng dẫn cụ thểliên quan đến công tác cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước để thực hiện.

Trong quá trình thực hiện, nếu có vướng mắc đề nghị kịp thờiphản ánh về Bộ Tài chính để xem xét, bổ sung sửa đổi nhằm tiếp tục hoàn chỉnh.


QUY TRÌNH

CHUYỂNDOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

(Ban hành kèm theo Công văn số 11712/TC-TCDN
ngày 10 tháng 11 năm 2003 của Bộ Tài chính)

Quy trình chuyển doanh nghiệp nhà nước thành cổ phần (gọitắt là cổ phần hóa) gồm các bước sau:

Bước 1. Ra quyếtđịnh thực hiện cổ phần hóa và thành lập Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp.

1.1. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Uỷban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (sau đây gọi tắt là cơquan quyết định cổ phần hóa) căn cứ Đề án sắp xếp tổng thể doanh nghiệp nhànước đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt, ra quyết định cổ phần hóa các doanhnghiệp thuộc phạm vi quản lý, kể cả doanh nghiệp thuộc Tổng công ty 91 do Thủtướng Chính phủ quyết định thành lập.

1.2. Các doanh nghiệp nhà nước khi có quyết định cổ phầnhóa, đề xuất danh sách các thành viên Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp báocáo cơ quan quyết định cổ phần hóa xem xét quyết định. Thành phần Ban Đổi mớiquản lý doanh nghiệp gồm:

+ Giám đốc (hoặc Phó Giám đốc) làm Trưởng ban;

+ Kế toán trưởng hoặc trưởng phòng kế toán làm Uỷ viênthường trực;

+ Các trưởng phòng, ban kế hoạch, sản xuất kinh doanh, tổchức cán bộ, kỹ thuật làm Uỷ viên;

+ Mời Bí thư Đảng ủy (hoặc Chi bộ), Chủ tịch công đoàn làmUỷ viên.

1.3. Các Bộ, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương,Hội đồng quản trị các Tổng công ty 90, 91 (nếu được ủy quyền) ra quyết địnhthành lập Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp.

Bước 2. Tuyêntruyền chủ trương chính sách cổ phần hóa:

2.1. Cơ quan quyết định cổ phần hóa có trách nhiệm tổ chứcphổ biến các văn bản về cổ phần hóa và chính sách đối với người lao động choBan Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp và các cán bộ chủ chốt tại doanh nghiệp cổphần hóa.

2.2. Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp tuyên truyền, giảithích cho người lao động trong doanh nghiệp những chủ trương chính sách củaĐảng và Chính phủ về cổ phần hóa doanh nghiệp (đặc biệt là quyền lợi, tráchnhiệm của doanh nghiệp và người lao động); các công việc mà doanh nghiệp phảilàm và sự tham gia của cán bộ công nhân viên trong quá trình cổ phần hóa.

Bước 3. Chuẩn bịhồ sơ, tài liệu:

Căn cứ vào ngày có quyết định cổ phần hóa và điều kiện cụthể của doanh nghiệp, Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp tiến hành:

1. Lựa chọn phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp vàthời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo hướng dẫn tại Thông tư số 79/2002/TT-BTC ngày 12/9/2002 của Bộ Tài chính báo cáo cơ quan quyết định cổphần hóa doanh nghiệp xem xét quyết định.

2. Chuẩn bị các tài liệu sau:

a. Các Hồ sơ pháp lý khi thành lập doanh nghiệp nhà nước;

b. Các Hồ sơ pháp lý về quyền quản lý và sử dụng tài sản tạidoanh nghiệp (bao gồm cả các diện tích đất được giao hoặc thuê);

c. Hồ sơ về công nợ (đặc biệt là các khoản nợ tồn đọng);

d. Hồ sơ về vật tư hàng hóa ứ đọng, kém, mất phẩm chất;

đ. Hồ sơ các công trình đầu tư xây dựng (kể cả các côngtrình đã có quyết định đình hoãn);

e. Báo cáo tài chính của doanh nghiệp đến thời điểm địnhgiá;

g. Lập danh sách lao động thường xuyên của doanh nghiệp tạithời điểm có quyết định cổ phần hóa; tiến hành phân loại lao động theo các đốitượng: Hợp đồng không xác định thời hạn, có thời hạn từ 1 - 3 năm, hợp đồngngắn hạn.....

Dự kiến danh sách lao động được mua cổ phần ưu đãi và cổphần trả chậm;

h. Lập dự toán chi phí cổ phần hoá theo chế độ quy định.

Bước 4. Kiểm kê,xử lý những vấn đề về tài chính:

Căn cứ vào các tài liệu đã chuẩn bị, Ban Đổi mới quản lý tạidoanh nghiệp tổ chức kiểm kê, phân loại tài sản và quyết toán tài chính, quyếttoán thuế để xử lý những vấn đề về tài chính tại thời điểm định giá theo chế độnhà nước quy định tại Thông tư số 76/2002/TT-BTC ngày 9/9/2002 và Thông tư số 85/2002/TT-BTC ngày 26/9/2002 của Bộ Tài chính.

Bước 5. Xác địnhgiá trị doanh nghiệp:

5.1. Căn cứ vào số liệu trên sổ sách kế toán và kết quả kiểmkê tài sản, Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp tổ chức xác định giá trị tàisản mà doanh nghiệp có nhu cầu sử dụng sau khi chuyển sang công ty cổ phần.

Hoàn thiện hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp theo quy địnhtại Thông tư số 79/2002/TT-BTC ngày 12/9/2002 của Bộ Tài chính và gửi cơ quanquyết định cổ phần hoá để thẩm tra, ra quyết định tổ chức xác định giá trịdoanh nghiệp.

5.2. Cơ quan quyết định cổ phần hoá: Ra quyết định thành lậpHội đồng xác định giá trị doanh nghiệp hoặc lựa chọn Công ty kiểm toán, tổ chứckinh tế có chức năng định giá để xác định giá trị doanh nghiệp.

5.3. Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp phối hợp với Hộiđồng xác định giá trị doanh nghiệp hoặc tổ chức được thuê xác định giá trịdoanh nghiệp: thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp, lập Biên bản xác địnhgiá trị doanh nghiệp (theo hướng dẫn tại Thông tư 79/2002/TT-BTC của Bộ Tài chính).Gửi kết quả xác định giá trị doanh nghiệp đến cơ quan quyết định, cổ phần hoáđể xem xét, ra quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.

5.4. Căn cứ vào quyết định công bố giá trị doanh nghiệp,doanh nghiệp thực hiện điều chỉnh sổ sách kế toán và bảng cân đối theo chế độkế toán Nhà nước quy định, đồng thời tiếp tục theo dõi và xử lý các khoản nợ,tài sản loại trừ khi xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá, hạch toán cáckhoản chi phí liên quan đến việc thực hiện cổ phần hoá.

Bước 6. Xây dựngphương án bán cổ phần ưu đãi và phương án sắp xếp lại lao động:

Căn cứ vào danh sách lao động thường xuyên của doanh nghiệptại thời điểm cổ phần hoá, Ban Đổi mới quản lý lại doanh nghiệp phối hợp vớicông đoàn:

6.1. Xác định danh sách lao động nghèo theo hướng dẫn của BộLao động - Thương binh và xã hội tại Thông tư số 15/2002/TT-BLĐTBXH ; Xây dựngphương án bán cổ phần ưu đãi cho các đối tượng được hưởng theo quy định tạiNghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19/6/2002 của Chính phủ và hướng dẫn của Bộ Tàichính tại Thông tư số 76/2002/TT-BTC ngày 9/9/2002.

6.2. Xây dựng phương án sắp xếp lại lao động: dự kiến số laođộng tiếp tục làm việc tại công ty cổ phần (trong đó số lao động cần đào tạolại để bố trí việc làm mới trong công ty cổ phần), số lao động dôi dư.

Phân loại và lập phương án xử lý lao động dôi dư và phươngán hỗ trợ kinh phí đào tạo lại theo quy định tại Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ,Nghị định số 41/2002/NĐ-CP và Quyết định số 174/2002/QĐ-TTg của Thủ tướng Chínhphủ để trình cơ quan quyết định cổ phần hoá xét duyệt;

6.3. Niêm yết công khai và thông báo Phương án bán cổ phầnưu đãi và phương án sắp xếp lại lao động tại doanh nghiệp.

Bước 7. Lậpphương án cổ phần hoá doanh nghiệp và dự thảo Điều lệ tổ chức, hoạt động củacông ty cổ phần:

Căn cứ vào kết quả xác định giá trị doanh nghiệp và phươngán sắp xếp lao động đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt; căn cứ vào tiêuchí phân loại doanh nghiệp nhà nước quy định tại Quyết định số 58/2002/QĐ-TTg ,Chỉ thị số 01/2003/CT-TTg của Thủ tướng Chính phủ và các chính sách, chế độ cóliên quan đến cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước, Ban Đổi mới quản lý tại doanhnghiệp tiến hành:

7.1. Lập phương án cổ phần hoá doanh nghiệp với những nộidung cơ bản sau:

a. Giới thiệu về doanh nghiệp, trong đó mô tả khái quát vềquá trình thành lập doanh nghiệp và mô hình tổ chức của doanh nghiệp; Tình hìnhvà kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp trong 3 - 5 năm liềnkề trước khi cổ phần hoá.

b. Đánh giá thực trạng của doanh nghiệp ở thời điểm xác địnhgiá trị doanh nghiệp, bao gồm:

- Thực trạng về vốn và tài sản (bao gồm cả diện tích đấtđược giao và cho thuê);

- Thực trạng về lao động;

- Những vấn đề cần tiếp tục xem xét và xử lý.

c. Phương án sắp xếp lại lao động, trong đó nêu rõ:

- Số lượng lao động có tên trong danh sách thường xuyên ởthời điểm có quyết định cổ phần hoá;

- Số lượng lao động được tiếp tục tuyển dụng;

- Số lượng lao động dôi dư và phương án giải quyết theo từngđối tượng (bao gồm cả phương án đào tạo lại lao động dôi dư để bố trí việc làmmới trong công ty cổ phần).

d. Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3 - 5 nămtiếp theo, trong đó nêu rõ:

- Phương án đầu tư đổi mới công nghệ, nâng cao năng lực sảnxuất kinh doanh (nếu có);

- Kế hoạch sản xuất kinh doanh của các năm kế tiếp (kế hoạchsản phẩm, sản lượng, thị trường....) và các giải pháp về vốn, về nguyên liệu,về thị trường, về tổ chức sản xuất lao động tiền lương....

đ. Phương án cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước:

- Dự kiến hình thức cổ phần hoá và vốn điều lệ theo yêu cầuhoạt động sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần;

- Xác định cơ cấu vốn điều lệ bao gồm: số cổ phần của nhànước dự kiến nắm giữ; số cổ phần dự kiến bán cho người lao động trong doanhnghiệp (trong đó: chi tiết về số lượng, giá trị của cổ phần bán theo giá ưu đãivà chậm trả); số cổ phần dự kiến bán cho các đối tượng bên ngoài doanh nghiệp.

- Các loại cổ phiếu phát hành và phương thức phát hành cổphiếu (do doanh nghiệp thực hiện hay qua tổ chức trung gian)

7.2. Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổphần theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật hiệnhành.

7.3. Tổ chức Hội nghị công nhân viên chức (bất thường) đểlấy ý kiến hoàn thiện phương án cổ phần hoá. Để Đại hội đạt kết quả tốt, trướckhi tổ chức Đại hội, Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp cần gửi dự thảo chocác bộ phận trong doanh nghiệp thảo luận và tổng hợp các vấn đề cần xin ý kiến.

7.4. Căn cứ vào ý kiến tham gia tại Hội nghị Đại hội côngnhân viên chức, Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp hoàn thiện phương án cổphần hoá để trình lên cơ quan quyết định cổ phần hoá xét duyệt.

Bước 8. Thẩm địnhvà phê duyệt phương án cổ phần hoá:

8.1. Đối với các doanh nghiệp thành viên của các Tổng côngty nhà nước:

Hội đồng quản trị của các Tổng công ty nhà nước thẩm định vàchỉ đạo các doanh nghiệp thành viên hoàn thiện phương án cổ phần hoá trước khitrình Bộ, UBND tỉnh, thành phố phê duyệt.

8.2. Khi nhận được phương án cổ phần hoá của các doanhnghiệp gửi lên, Ban Đổi mới và phát triển doanh nghiệp các Bộ, UBND tỉnh, thànhphố tổ chức họp thẩm định và trình Bộ trưởng, Chủ tịch UBND tỉnh, thành phố raquyết định phê duyệt theo đúng quy định của chế độ nhà nước. Trường hợp doanhnghiệp cổ phần hoá thuộc đối tượng Nhà nước giữ cổ phần đặc biệt thì phải báocáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

Bước 9. Thực hiệnphương án cổ phần hoá:

Căn cứ vào phương án cổ phần hoá đã được cấp có thẩm quyềnphê duyệt, Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp thực hiện:

9.1. Mở sổ đăng ký mua cổ phần của các cổ đông.

9.2. Thông báo công khai tình hình tài chính của doanhnghiệp tại thời điểm cổ phần hoá và các thông tin về việc bán cổ phần của doanhnghiệp theo đúng chế độ Nhà nước đã quy định.

9.3. Tổ chức bán cổ phần cho các đối tượng đã đăng ký mua(riêng đối với số cổ phần bán ra ngoài doanh nghiệp phải thực hiện theo quyđịnh tại Thông tư số 80/2002/TT-BTC ngày 12/9/2002 của Bộ Tài chính và văn bảnhướng dẫn bổ sung của Bộ Tài chính).

9.4. Báo cáo kết quả bán cổ phần và danh sách cử người dựkiến trực tiếp quản lý phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần (đối với trườnghợp Nhà nước tham gia góp vốn) về cơ quan quyết định cổ phần hoá để có ý kiếnchính thức.

9.5. Căn cứ vào ý kiến chỉ đạo của cơ quan quyết định cổphần hoá và danh sách các nhà đầu tư góp vốn mua cổ phần, Ban Đổi mới quản lýtại doanh nghiệp tiến hành Đại hội cổ đông lần thứ nhất để thông qua Điều lệ tổchức và hoạt động của công ty cổ phần, phương án sản xuất kinh doanh của côngty cổ phần trong những năm kế tiếp, bầu Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và bộmáy điều hành của công ty cổ phần.

Bước 10. Ra mắtcông ty cổ phần và đăng ký kinh doanh:

10.1. Hội đồng quản trị công ty cổ phần chỉ đạo thực hiệnđăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, nộp con dấu của doanh nghiệp nhànước và xin khắc dấu của công ty cổ phần.

10.2. Lập báo cáo tài chính tại thời điểm công ty cổ phầnđược cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và thực hiện quyết toán thuế với cơquan thuế gửi cơ quan quyết định cổ phần hoá để xác định lại giá trị thực tếphần vốn nhà nước và thực hiện bàn giao giữa doanh nghiệp nhà nước với công tycổ phần theo quy định tại Thông tư số 76/2002/TT-BTC của Bộ Tài chính.

10.3. Làm thủ tục mua hoặc in cổ phiếu trắng theo hướng dẫncủa Bộ Tài chính về mẫu tờ cổ phiếu để phát cho các cổ đông (Thông tư số 86/2003/TT-BTC ngày 11/9/2003).

10.4. Tổ chức ra mắt công ty cổ phần và thực hiện bố cáotrên phương tiện thông tin đại chúng theo quy định.

Việc phân bước quá trình cổ phần hoá một doanh nghiệp nhưtrên là tương đối, cơ quan quyết định cổ phần hoá và Ban Đổi mới quản lý tạidoanh nghiệp có thể tiến hành đồng thời nhiều bước một lúc để hoàn thành tiếnđộ cổ phần hoá.