BỘ TÀI CHÍNH
TỔNG CỤC THUẾ
-------

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

---------

Số: 188/TCT-CS
V/v Lệ phí trước bạ khi chuyển đổi công ty

Hà Nội, ngày 15 tháng 1 năm 2009

Kínhgửi: Công ty Cổ phần tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ

Trả lời công văn số 129/2008/CV-MLCNE ngày 26/11/2008 của Công ty Cổ phần tập đoàn Mai Linh ĐôngBắc Bộ hỏi về lệ phí trước bạ đối với tài sản xin cấp lại giấy đăng ký dochuyển đổi loại hình doanh nghiệp, Tổng Cục thuế có ý kiến như sau:

Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 năm 2005 quy định:

Khoản 1 Điều 63: "1. Côngty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc mộtcá nhân làm chủ sở hữu...".

Khoản 1 Điều 77 quy định Công tyCổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

"b) Cổ đông có thể là tổchức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tốiđa".

Tại Khoản 1 Điều 20 Nghị định 139/2007/NĐ-CP ngày 05/09/2007 quy định:

"1. Công ty cổ phần hoặccông ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thể chuyển đổi thành côngty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bằng cách:

a) Một cổ đông hoặc thành viênnhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, phần vốn góp tương ứng của tất cả các cổđông, thành viên còn lại; hoặc

b) Một cổ đông hoặc thành viênlà pháp nhân nhận góp vốn đầu tư bằng toàn bộ cổ phần hoặc phần vốn góp của tấtcả các cổ đông, thành viên còn lại; hoặc

c) Một người không phải là thànhviên hoặc cổ đông nhận chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư bằng toàn bộ sốcổ phần hoặc phần vốn góp của tất cả cổ đông hoặc thành viên của công ty.".

Tại Điểm 10d, Mục III, phần IThông tư số 95/2005/TT-BTC ngày 26/10/2005 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiệncác quy định của Pháp luật về lệ phí trước bạ quy định tài sản không phải nộplệ phí trước bạ trong trường hợp;

"d) Tài sản được chia haygóp do chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, đổi tên tổ chức theo quyếtđịnh của cơ quan có thẩm quyền (nếu đổi tên đồng thời đổi chủ tài sản, như:thay sáng lập viên cũ bằng sáng lập viên mới thì phải nộp lệ phí trước ba)."

Căn cứ theo quy định trên,trường hợp Công ty Cổ phần tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ là cổ đông của Công tyCổ phần Mai Linh Hải phòng nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của các cổ đôngcòn lại và trở thành chủ sở hữu của Công ty TNHH một thành viên Mai Linh Hảiphòng là trường hợp chuyển đổi công ty, đổi tên đồng thời đổi chủ sở hữu tàisản. Do đó, tài sản đã đăng ký quyền sở hữu của Công ty Cổ phần Mai Linh Hảiphòng khi đăng ký lại quyền sở hữu mang tên Công ty TNHH một thành viên MaiLinh Hải phòng phải nộp lệ phí trước bạ.

Tổng Cục thuế trả lời để Công tyCổ phần tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ biết và thực hiện./.

KT. TỔNG CỤC TRƯỞNG
PHÓ TỔNG CỤC TRƯỞNG




Phạm Duy Khương