Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây: quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quỳen chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác; quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty; quyết định mua lại cổ phần theo quy định; quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định; quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỉ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, trừ hợp đồng và giao dịch theo quy định; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, kí hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổgn giám đốc và người quản lí quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định mức lương và lợi ích khác của những người quản ly đó; cử người đại diện theo uỷ quyển thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó; giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lí khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lí nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác; duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định; trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông; kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh; kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty...

Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân và quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện quyết định nói trên.

Như vậy, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Đe Hội đồng quản trị thực hiện được chức năng, nhiệm vụ của mình một cách năng động, sáng tạo đáp ứng kịp thời các tín hiệu của thị trường, đồng thời tránh được sự lạm quyền trong khi thi hành nhiệm vụ, pháp luật phải quy định giới hạn quyền của Hội đông quản trị, những vấn đề gì thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, những vấn đề gì thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Pháp luật Việt Nam cũng như các nước trên thế giới khi thiết lập cơ chế quản trị công ty cổ phần đều tập trung giải quyết những vấn đề chủ yếu sau:

- Quy định về cơ cấu tổ chức của Hội đồng quản trị, nội dung này giải quyết những vấn đề như: số lượng thành viên; tiêu chuẩn, điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị, nhiệm kì của Hội đồng quản trị.

- Quy định quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị, trong đó quy định quyền và nghĩa vụ theo từng lĩnh vực quản lý kinh doanh của công ty như: kế hoạch phát triển trung hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm; vấn đề liên quan đến tài chính của công ty; phương hướng đầu tư, phát triển thị trường; những vấn đề liên quan đến tổ chức nhân sự của hội đồng, chẳng hạn bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch Hội đồng quản trị, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác trong công ty. Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong việc điều hành quản lý công ty...

- Quy định về Chủ tịch Hội đồng quản trị. Chủ tịch là người đứng đầu Hội đồng quản trị, là người điều hành đảm bảo cho Hội đồng quản trị được vận hành có hiệu quả cao nhất nhằm đem lại lợi ích cho công ty, cổ đông cũng như những người có quan hệ với công ty. Trong đó, pháp luật quy định quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch, mối quan hệ giữa Chủ tịch với Hội đồng quản trị.

- Quy định về cuộc họp cúa Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể, vì vậy mọi quyết nghị của Hội đồng quản trị được bàn thảo, bỏ phiếu thông qua tại phiên họp. Do đó, pháp luật phải quy định về cuộc họp của Hội đồng quản trị trên những vấn đề chủ yếu như: Lịch họp, quyền triệu tập phiên họp, điều kiện tiến hành phiên họp; cách thức biểu quyết thông qua các quyết định; biên bản cuộc họp của Hội đồng quản trị...

- Quy định về quyền được cung cấp thông tin, về thể thức miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị (Các điều từ 149 - 156 Luật Doanh nghiệp năm 2014, luật doanh nghiệp năm 2020).

Luật Minh Khuê (sưu tầm & biên tập)

>> Xem thêm:  Xây dựng quy chế quản lý nhân sự, chính sách tiền lương, tiền thưởng

>> Xem thêm:  Mẫu nghị quyết hội đồng quản trị Công ty Cổ phần mới nhất năm 2021