Hợp đồng mua bán thép giữa Cty Pháp (Scafom International BV)- người bán và Cty Hà Lan (Lorraine Tubes S.A.S)- người mua. Tranh chấp phát sinh khi giá thép trên thị trường tăng 70% khiến hai bên bất đồng về việc điều chỉnh giá trong hợp đồng. Tranh chấp được giải quyết tại Tòa phá án (Cour de Cassation) của Bỉ, số C.07.0289.N, ngày 19/6/2009. Hợp đồng được điều chỉnh bởi Công ước Vienna năm 1980 về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG) và Bộ Nguyên tắc của UNIDROIT về hợp đồng thương mại quốc tế.

Tranh chấp về giá

Người mua Hà Lan đã ký một số hợp đồng với người bán Pháp về việc giao ống thép. Sau đó, giá thép bất ngờ tăng 70%. Hợp đồng không bao gồm điều khoản điều chỉnh giá. Người bán cho rằng gặp khó khăn do giá thép tăng và yêu cầu đàm phán lại giá hợp đồng. Tuy nhiên, người mua không chấp nhận và muốn người bán giao hàng theo giá hợp đồng vì hợp đồng không có điều khoản về điều chỉnh giá.

Phiên tòa đầu tiên thừa nhận rằng sự tăng giá không lường trước được đã dẫn đến một sự mất cân bằng nghiêm trọng và việc tiếp tục thực hiện hợp đồng với giá hợp đồng sẽ làm người bán thiệt hại, trừ khi người bán có quyền đàm phán lại giá. Công ước Vienna không có quy định cụ thể cách xử lý trong trường hợp khó khăn làm mất cân bằng nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng. Tuy vậy, Toà phá án của Bỉ chỉ ra rằng thực tế là điều 79 (1) Công ước Vienna quy định rõ ràng về bất khả kháng như một sự kiện miễn trách không có nghĩa là nó hoàn toàn tuyệt đối loại trừ những khó khăn xác đáng và khả năng đàm phán lại giá như trường hợp đang giải quyết. Thứ nhất, theo quan điểm của toà án, một sự thay đổi không lường trước được như trường hợp đang giải quyết có thể tạo thành một sự kiện miễn trách theo điều 79 (1) Công ước Vienna. Thứ hai, toà án nhắc lại rằng theo điều 7 (1) và 7 (2) Công ước Vienna, công ước được bổ sung bởi những nguyên tắc chung mà từ đó công ước được hình thành, đồng thời cũng nhấn mạnh đến nguyên tắc thiện chí trong thực hiện hợp đồng.

Toà án đã quyết định áp dụng Bộ Nguyên tắc của UNIDROIT về hợp đồng thương mại quốc tế để bổ sung cho Công ước Vienna. Theo điều 6.2.2 của Bộ Nguyên tắc này, một bên có thể yêu cầu bên kia đàm phán lại nếu có những sự kiện xảy ra làm thay đổi cơ bản sự cân bằng của hợp đồng (những trường hợp như vậy được gọi là hardship - tạm dịch là hoàn cảnh khó khăn). Hơn nữa, nguyên tắc thiện chí trong kinh doanh quốc tế cũng yêu cầu các bên phải hợp tác để cùng khắc phục những khó khăn trong quá trình thực hiện hợp đồng.

Với những lập luận trên, Tòa phá án Bỉ cho rằng người bán có quyền yêu cầu đàm phán lại giá và bác bỏ khiếu kiện của người mua.

Bài học kinh nghiệm

Trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế mà đối tượng hợp đồng là những mặt hàng có giá cả biến động mạnh với xu hướng khó nắm bắt, hoặc những hợp đồng có thời hạn thực hiện dài, các bên nên có điều khoản về điều chỉnh giá cả để tránh thiệt hại cho người bán và người mua cũng như các tranh tranh chấp có thể xảy ra. Dù trong hợp đồng không có điều khoản về điều chỉnh giá thì khi giá của hàng hóa biến động quá lớn (trường hợp hardship), các bên nên có thiện chí đàm phán lại giá nhằm xác định lại một mức giá hợp lý, cho phép đảm bảo lợi ích của cả hai bên, giữ được mối quan hệ làm ăn hữu hảo.

Lý thuyết về hardship là một lý thuyết mới trong pháp luật hợp đồng thương mại quốc tế. Tuy lý thuyết này bắt nguồn từ các nước Common law và chưa được công nhận tại nhiều quốc gia Civil law nhưng thực tiễn giải quyết tranh chấp cho thấy nhiều tòa án và trọng tài đã áp dụng lý thuyết này nhằm xử lý công bằng tranh chấp, đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của cả hai bên trong hợp đồng mua bán, đặc biệt trong môi trường kinh doanh quốc tế phức tạp như hiện nay.

TS Nguyễn Minh Hằng - Đại học Ngoại thương Hà Nội

(MINH KHUE LAW FIRM: Bài viết được đăng tải nhằm mục đích giáo dục, phổ biến, tuyên truyền pháp luật và chủ trương, chính sách của Đảng và Nhà nước không nhằm mục đích thương mại. Thông tin nêu trên chỉ có giá trị tham khảo và có thể một số thông tin pháp lý đã hết hiệu lực tại thời điểm  hiện tại vì vậy Quý khách khi đọc thông tin này cần tham khảo ý kiến luật sư, chuyên gia tư vấn trước khi áp dụng vào thực tế.