>> Luật sư tư vấn pháp luật cho doanh nghiệp trực tuyến gọi số: 1900 6162

Cần xác định chính xác loại giao dịch M&A doanh nghiệp dự định tiến hành là loại giao dịch nào: (i) Sáp nhập, mua lại chủ yếu theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp; (ii) Sáp nhập, mua lại như một hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài chủ yếu theo quy định của pháp luật về đầu tư; (iii) Sáp nhập, mua lại như một hình thức tập trung kinh tế chủ yếu chịu sự điều chỉnh chủ yếu của pháp luật cạnh tranh; (iv) Mua cổ phần chủ yếu theo các quy định của pháp luật chứng khoán; (v) Sáp nhập, mua lại doanh nghiệp nhằm mục đích phát triển thương hiệu chủ yếu chịu sự điều chỉnh của pháp luật về sở hữu trí tuệ…Việc xác định loại giao dịch M&A sẽ giúp cho các bên xác định, nhận thức cụ thể loại giao dịch mà mình tiến hành; luật điều chỉnh chủ yếu trong giao dịch M&A; cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch; định hướng việc thiết lập các điều khoản trong hợp đồng M&A; xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý của các bên…

Thương hiệu như tài sản vô hình trong giao dịch M&A
Có thể thấy trong giao dịch M&A, thương hiệu được xem xét như một dạng tài sản vô hình và trong một số trường hợp được coi là mục đích chính của giao dịch. Theo một nghiên cứu gần đây của Công ty McKinsey (Mỹ), các tài sản vô hình đóng vai trò chính yếu trong các thương vụ M&A và thương hiệu là phần đáng để cân nhắc nhất. Khi các tài sản vô hình góp phần không nhỏ trong giá trị của các doanh nghiệp ở thế kỷ 21, việc định giá của thương hiệu, đặc biệt là khi đánh giá tài sản thương hiệu như “tài sản vô hình” là một trong những yếu tố rất quan trọng trong “hợp đồng hôn nhân” M&A.

Nhìn từ góc độ quản trị thương hiệu đối với hoạt động M&A ở Việt nam, có thể thấy hoạt động này được xúc tiến dưới ba nguyên nhân: khi thấy một doanh nghiệp làm ăn tốt, doanh nghiệp khác muốn góp vốn để cùng khai thác lợi thế thương hiệu, lợi thế thị trường; một doanh nghiệp yếu kém được các thương hiệu mạnh hơn mua lại để sử dụng cơ sở hạ tầng và các quan hệ khách hàng sẵn có; doanh nghiệp làm ăn khó khăn bị mua lại để khai thác lại thương hiệu. Cả ba trường hợp trên đây đều có một yếu tố giống nhau là bên đi mua bao giờ cũng là một thương hiệu mạnh và dần dà cái thương hiệu bị mua sẽ bị lãng quên.

Việc doanh nghiệp Việt Nam muốn sau sáp nhập, mua lại vẫn duy trì, bảo vệ thương hiệu của mình là một việc làm khá khó khăn. Trường hợp Ngân hàng Á châu ACB sau khi bán 8,5% cổ phần cho Standar Chartered vẫn duy trì tốt tên tuổi của mình là rất hiếm hoi bởi ACB là một ngân hàng thương mại mạnh, cho đối tác tham gia góp vốn chủ yếu nhằm chuyển giao chuyên môn quản lý, kinh doanh và kỹ thuật công nghệ. Rất nhiều doanh nghiệp đã không đủ nội lực để giữ được mình trong cuộc hôn phối M&A với các đối tác lớn, dẫn đến việc bị thôn tính thương hiệu ngay tại sân nhà. Trường hợp Pacific Airline bán 30% cổ phần trị giá 50 triệu USD cho Hãng hàng không Jetstar Airways, thành viên của Tập đoàn hàng không Qantas, Australia là một ví dụ. Dù vẫn còn giữ 70% cổ phần nhưng các cổ đông chính của Pacific Airline đã chấp nhận để Hãng hàng không này chuyển sang dùng thương hiệu Jetstar Airways. Khi Morgan Stanley mua 48,33% cổ phần của Công ty chứng khoán Hướng Việt, ngay lập tức công ty chứng khoán này được đổi tên thành Công ty chứng khoán Morgan Stanley - Hướng Việt. Tất nhiên, để tiếp tục tồn tại, việc thiết lập các mối quan hệ mang tính chiến lược nhằm trở thành một phần của một tổ chức lớn mạnh hơn, và có thể là danh tiếng hơn và có lợi nhuận hơn là cần thiết nhưng trong nhiều giao dịch, doanh nghiệp đã chấp nhận bỏ phí, không định giá thương hiệu được dày công xây dựng của mình. Cần phải thấy có những doanh nghiệp Việt Nam kinh doanh không còn tốt như trước nhưng lại giữ được cho mình một thương hiệu cực kỳ đáng giá. Trong nhiều trường hợp, thậm chí thương hiệu của bên đi sáp nhập, mua lại được sử dụng như một cơ sở để mua rẻ hơn một phần hay toàn bộ bên bị sáp nhập, mua lại.

Trong một số trường hợp, khi doanh nghiệp Việt Nam sáp nhập, mua lại doanh nghiệp nước ngoài, vấn đề thương hiệu được bên nước ngoài rất chú ý Trong thương vụ ANCO mua lại nhà máy sữa của Nestle tại Ba Vì, nhà máy chuyển sang thuộc sở hữu ANCO và thương hiệu sữa được đặt thành ANCO-Nestle nhưng ANCO chỉ tiếp tục sử dụng thương hiệu sữa Nestle trong vòng 1 năm, sau đó sẽ phải phát triển thương hiệu ANCO Milk thay thế.


Khi KIDO - Công ty cổ phần thành viên của Tập đoàn Kinh Đô mua lại Nhà máy kem Wall’s của Unilever, KIDO chỉ được sử dụng thương hiệu kem Wall’s trong một khoảng thời gian, sau đó sẽ phải phát triển các thương hiệu kem khác như Premium, Merino. Doanh nghiệp Việt Nam thực hiện M&A cần nắm được điểm mạnh cũng như điểm yếu của thương hiệu được sáp nhập để từ đó có thể đánh giá được mức độ tương thích của thương hiệu này với chiến lược thương hiệu của mình. Trong nhiều trường hợp, doanh nghiệp Việt Nam sẽ cần đến chuyên gia tư vấn thương hiệu ngay trong giai đoạn đàm phán giao dịch M&A để tránh tình trạng “nước đến chân mới nhảy”, “mất bò mới lo làm chuồng”. Trên thực tế, tình trạng phổ biến là chỉ khi có khủng hoảng đang đe doạ đến thương hiệu cốt lõi của doanh nghiệp hay để dàn xếp mớ bòng bong các thương hiệu sau thương vụ M&A, người ta mới nghĩ đến việc mời chuyên gia thương hiệu.

Đối với doanh nghiệp Việt Nam là bên bán, điều quan trọng là nắm được chiến lược thương hiệu bên mua trước khi bắt tay vào ký kết hợp đồng M&A. Nếu nắm được đích xác giá trị thương hiệu của mình, bên bán có thể đòi một cái giá hợp lý cho thương hiệu của mình.

Vấn đề định giá thương hiệu trong giao dịch M&A
Trong giao dịch M&A, định giá doanh nghiệp được coi là một việc khó khăn với nhiều phương pháp định giá và mỗi phương pháp cho một đáp số khác nhau, con số cao nhất có thể cách xa con số thấp nhất đến vài lần. Định giá thương hiệu như tài sản vô hình khi định giá doanh nghiệp càng khó khăn gấp bội. Về lý thuyết, giá trị doanh nghiệp gồm có giá trị cứng (có thể tương đối cân đong đo đếm được, như tổng tài sản hiện có, khả năng sinh lời của doanh nghiệp…) cộng với giá trị thương hiệu của công ty. Giá trị thương hiệu như tài sản vô hình chỉ có thể định giá ở một mức độ tương đối đối với những công ty đã có thương hiệu với một quá trình hoạt động ổn định hay đã được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán.
Có chuyên gia đã đưa ra cách tính: Giá trị thương hiệu = Tổng giá trị cổ phiếu của công ty - Tổng giá trị tài sản (gồm hiện vật và hiện kim hoặc tính theo tổng giá trị thu nhập hàng năm cho một khoảng thời gian trong tương lai). Mới đây Vietcombank đã định giá thương hiệu của mình bằng cách lấy giá trung bình của các nhà đầu tư nước ngoài nộp thầu trừ cho tổng giá trị tài sản hữu hình của họ. Đây cũng chỉ là một cách tính tương đối vì chính tổng giá trị tài sản hữu hình của Vietcombank cũng chỉ được xác định một cách tương đối.

Khi định giá thương hiệu trong giao dịch M&A, cần phải thừa nhận rằng giá trị của doanh nghiệp nói chung chỉ có thể được khẳng định khi doanh nghiệp tìm được một người mua thuận mua với giá người bán chấp nhận bán. Người ta vấn nhắc tới vụ thương gia Carlo de Benedetti mua lại Công ty Buitoni chuyên sản xuất các loại mỳ và thực phẩm đóng hộp với giá 30 triệu USD. Chưa đầy 3 năm sau, Benedetti bán lại Công ty Buitoni cho Tập đoàn Nestle của Thuỵ Sỹ với giá 1,1 tỷ USD - gấp khoảng 36 lần so với số tiền Benedetti đã bỏ ra để mua Buitoni. Benedetti đã mua Buitoni với tổng giá trị tài sản hiện hữu của công ty này tính theo sổ sách kế toán (book value) nhưng đã chớp thời cơ, bán lại cho Nestle một giá trị thương hiệu (brand equity) có danh tiếng ở châu Âu hơn 60 năm khi Nestle cần một thương hiệu quen thuộc với khách hàng để tung ra một số sản phẩm mới.


Doanh nghiệp có thể thực hiện M&A để loại bỏ những thương hiệu kém cỏi và khiến thương hiệu cốt lõi trở nên mạnh hơn. Bán một phần của doanh nghiệp cùng với thương hiệu không còn phù hợp với chiến lược phát triển của doanh nghiệp sẽ củng cố sức mạnh của thương hiệu cốt lõi. Thương hiệu chính là cảm nhận của khách hàng về doanh nghiệp nên cần lưu ý là sau giao dịch M&A doanh nghiệp có thể mạnh hơn, lớn hơn nhưng điều này sẽ không có nghĩa gì nếu sự kỳ vọng của khách hàng không được đáp lại.

TS. Phạm Trí Hùng

Nguồn: Blog TS Phạm Trí Hùng

(MKLAW FIRM: Bài viết được đăng tải nhằm mục đích giáo dục, phổ biến, tuyên truyền pháp luật và chủ trương, chính sách của Đảng và Nhà nước không nhằm mục đích thương mại. Thông tin nêu trên chỉ có giá trị tham khảo và có thể một số thông tin pháp lý đã hết hiệu lực tại thời điểm  hiện tại vì vậy Quý khách khi đọc thông tin này cần tham khảo ý kiến luật sư, chuyên gia tư vấn trước khi áp dụng vào thực tế.)