>> Luật sư tư vấn pháp luật cho doanh nghiệp trực tuyến gọi số: 1900.6162

 

I. YÊU CẦU DỊCH VỤ

Công ty luật Minh Khuê được yêu cầu nghiên cứu và tư vấn để chuyển Công ty……thành Công ty cổ phần , đa dạng hoá cơ cấu sở hữu, nâng cao năng lực kinh doanh nhằm đáp ứng tốt nhất các yêu cầu quản lý trong tương lai gần của Công ty……

 

II. GIỚI THIỆU VỀ CÔNG TY LUẬT MINH KHUÊ

- Các chuyên gia tư vấn của Công ty luật Minh Khuê là những người có kiến thức chuyên môn vững chắc cũng như kinh nghiệm sâu rộng trong các lĩnh vực quản lý tài chính và tư vấn quản lý.
- Điểm nổi bật của các chuyên gia là khả năng đáp ứng tốt yêu cầu của khách hàng, kinh nghiệm, kiến thức chuyên môn, tính chính trực và tính chuyên nghiệp, đặc biệt là chúng tôi có rất nhiều kinh nghiệm thực hiện tư vấn cổ phần hoá.- Chúng tôi lấy làm tự hào có đủ kinh nghiệm và năng lực thực hiện Dịch vụ tư vấn này. Chúng tôi cam kết sẽ thực hiện được công việc trong thời gian thoả thuận giữa hai bên.
- Chúng tôi sẽ kịp thời thông báo cho ban lãnh đạo Công ty về bất kỳ trở ngại hoặc vướng mắc nào gây khó khăn đối với việc thực hiện công việc và sẽ thảo luận và thoả thuận với ban lãnh đạo Công ty về những giải pháp thích hợp.

Xin xem kinh nghiệm phù hợp của đại diện nhóm Chuyên gia tại phần Phụ lục- Sơ yếu Lý lịch.



III.  NỘI DUNG DỊCH V Ụ TƯ VẤN ĐỀ XUẤT

Chúng tôi sẽ phối hợp chặt chẽ với ban Lãnh đạo Công ty (hoặc cán bộ chuyên trách/ điều phối) đánh giá tình hình hiện tại cuả Quý Công ty để đưa ra lộ trình tư vấn cổ phần hoá phù hợp. Sự phối hợp chặt chẽ với đại diện của ban Lãnh đạo công ty sẽ được thực hiện trong suốt quá trình triển khai công việc nhằm đáp ứng tốt nhất yêu cầu đề ra của Công ty.

Cụ thể, chúng tôi sẽ tiến hành các công việc sau:

Phần 1. Khảo sát và lập lộ trình cổ phần hoá

1. Tư vấn lộ trình cổ phần hóa:

a. Khảo sát đơn vị (tìm hiểu về công ty, lịch sử hình thành và phát triển, hình thức sở hữu, chức năng, ngành nghề kinh doanh, cơ cấu tổ chức, tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh,…)

b. Rà soát các điều kiện của doanh nghiệp cổ phần hoá so với các văn bản pháp luật và các hướng dẫn của Nhà nước.

c. Xây dựng lộ trình cổ phần hóa phù hợp với tình hình thực tế của đơn vị

2. Công tác chuẩn bị

a. Hợp tác với đơn vị lên danh sách công nhân viên tham dự hội thảo

b. Xây dựng nội dung hội thảo phù hợp với từng đơn vị, Xí nghiệp phụ thuộc

c. Phối hợp với Tổ giúp việc tuyên truyền, phổ biến, giải đáp cho cán bộ công nhân viên trong doanh nghiệp về chủ trương, chính sách và những quy định của Chính phủ về cổ phần hoá doanh nghiệp.

Phần 2. Lập Phương án Cổ phần hoá

1. Phối hợp với đơn vị xây dựng kế hoạch kinh doanh sau cổ phần hóa:

Trên cơ sở các kế hoạch hoạt động kinh doanh của đơn vị, tư vấn về tài chính và các vấn đề có liên quan để doanh nghiệp xây dựng kế hoạch sản xuất kinh doanh sau cổ phần hóa phù hợp với mô hình hoạt động của Công ty Cổ phần.

2. Làm đầu mối tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp

Khảo sát, lập đầu bài định giá và lựa chọn các đơn vị tư vấn tài chính, kiểm toán có năng lực và khả năng để doanh nghiệp ký hợp đồng tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp.

3. Xây dựng phương án sắp xếp và bán cổ phần cho người lao động

a. Lập danh sách và phân loại người lao động

b. Tư vấn xây dựng phương án bán cổ phần cho người lao động theo loại lao động, thâm niên công tác,v.v

c. Các tư vấn khác liên quan.

4. Xây dựng cơ cấu vốn điều lệ

5. Lập  đề án cổ phần hoá và soạn thảo điều lệ công ty cổ phần

Phần 3. Triển khai Phương án được phê duyệt

1. Tổ chức bán cổ phần cho người lao động.

2. Tổ chức bán đấu giá cổ phần ra ngoài.

3. Tổ chức đại hội cổ đông.

4. Thực hiện các thủ tục đăng ký kinh doanh Công ty cổ phần.

Phần 4 . Tư vấn các vấn đề khác có liên quan.

 

IV.  THÀNH PHẦN NHÓM CHUYÊN GIA TƯ VẤN

- Nhóm chuyên gia tư vấn giàu kinh nghiệm và làm việc rất hiệu quả, những người cam kết thực hiện công việc đáp ứng tốt nhất các yêu cầu của khách hàng và tuân thủ các chuẩn mực và đạo đức nghề nghiệp;

- Xin xem phần Phụ lục Sơ yếu lý lịch;

 

V.  BẢO MẬT THÔNG TIN

Nhóm Chuyên gia cam kết không tiết lộ bất kỳ một thông tin nào mà chúng tôi có được trong quá trình thực hiện công việc nếu không được sự đồng ý trước bằng văn bản của Công ty. Đồng thời, Công ty cũng không được tiết lộ thông tin về công việc của nhóm Chuyên gia thực hiện nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của nhóm Chuyên gia tư vấn.

 

 PHỤ LỤC. QUY TRÌNH CỔ PHẦN HOÁ THEO NGHỊ ĐỊNH 187/2004/NĐ-CP VỀ CHUYỂN DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

1. Ra quyết định thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp, thành lập Ban Đổi mới quản lý tại DN

 Do Bộ hoặc UBND tỉnh (cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hóa thực hiện).

Nội dung công việc
- Quyết định thực hiện CPH dựa trên Đề án sắp tổng thể sắp xếp doanh nghiệp nhà nước của các Bộ, ngành, địa phương đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.
- Doanh nghiệp đề xuất danh sách các thành viên Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp (BĐMDN) để  Bộ (hoặc TCT do Bộ uỷ quyền) hoặc UBND tỉnh ra quyết định CPH.

Đầu ra
- Quyết định thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp;
- Quyết định thành lập Ban đổi mới doanh nghiệp.

2. Phân công công việc thực hiện cổ phần hóa trong Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp:

Nội dung công việc:

- Phân công công việc trong Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp.
- Ban ĐMDN chuẩn bị thu thập các hồ sơ tài liệu của DN
- Các hồ sơ pháp lý khi thành lập DNNN
- Các hồ sơ pháp lý về quyền quản lý và sử dụng tài sản của DN
- Lập danh sách lao động thường xuyên tại DN đến thời điểm CPH, phân loại lao động theo các loại hợp đồng lao động.
- Tham khảo kinh nghiệm CPH ở các DN khác.

Đầu ra
- Biên bản phân công công việc trong BĐMDN
- Các hồ sơ pháp lý của DN
- Danh sách lao động thường xuyên tại DN đến thời điểm có quyết định CPH.

3. Tuyên truyền chủ trương chính sách về CPH cho người lao động trong doanh nghiệp:

Nội dung công việc:

Các nội dung cần tập huấn:- Chủ trương thực hiện CPH của Đảng và Nhà nước
- Các quy định của pháp luật về CPH
-Mục tiêu và lợi ích của CPH
- Các chính sách ưu đãi đối với người lao động và DN khi thực hiện CPH
- Cơ chế hoạt động của công ty CP và vai trò của cổ đông
- Sự khác nhau giữa DNNN và công ty CP về cơ chế hoạt động
- Cơ hội và thách thức đối với lãnh đạo và người lao động    

Đầu ra:

- Phiếu điều tra ý kiến của người lao động
- Báo cáo tổng kết ý kiến của người lao động

4. Dự toán chi phí về CPH

Nội dung công việc
- Lập dự toán chi phí CPH
Đầu ra:

Báo cáo dự toán chi phí CPH


5. Tổ chức kiểm kê phân loại tài sản, xử lý các tồn tại về tài chính và sơ bộ xác định giá trị thực tế và phần vốn Nhà nước tại DN
Nội dung công việc
- Lựa chọn phương pháp giá trị DN và thời điểm xác địnhgiá trị của DN
- Tổ chức kiểm kê tài sản thuộc sở hữu DN
- Phân loại tài sản
- Xử lý các tồn tại về tài chính
- Đánh giá lại để xác định giá trị thực tế của DN và phần vốn của Nhà nước tại DN
- Lập báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị DN
- Đề nghị cơ quan thuế tiến hành lập quyết toán thuế đến thời điểm xác định giá trị DN.

Đầu ra:

- Đề xuất lựa chọn phương pháp xác định giá trị DN và thời điểm xác định giá trị DN trình cơ quan chủ quản quyết định .
- Hồ sơ để xác định giá trình;

6. Xác định giá trị giá thực tế doanh nghiệp và phần vốn của Nhà nước tại doanh nghiệp

Nội dung công việc

- Đề nghị cơ quan có thẩm quyền quyết định CPH lựa chọn tổ chức chuyên nghiệp thực hiện công việc xác định giá trị của DN.
- Tiến hành thẩm định kết quả kiểm kê, phân loại, đánh giá tài sản, xác định giá trị DN trên cơ sở báo cáo của DN.
- Trình Bộ/UBND tỉnh để ra quyết định giá trị DN hoặc điều chỉnh giá trị DN.
- Báo cáo Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển DN Trung ương và Bộ Tài chính.
Đầu ra
- Biên bản xác định giá trị DN của Tổ chức định giá DN.
- Quyết định của UBND tỉnh/Bộ về công bố giá trị DN CPH.

7. Lập danh sách người lao động được mua Cổ phần với giá giảm 40% so với giá đấu giá bình quân (giá ưu đãi).

Nội dung công việc

- Dự kiến Danh sách lao động được mua cổ phần với giá ưu đãi.
- Xác định thời gian làm việc trong khu vực Nhà nước  của người lao động.
- Lập danh sách chi tiết người lao động được mua CP với giá  ưu đãi.

Đầu ra

- Phương án bán CP với giá ưu đãi cho người lao động
- Niêm yết công khai phưong án bán CP với giá ưu đãi cho người lao động (sau khi có kết quả đấu giá trung bình).

8.Xây dựng phương án sắp xếp lại lao động

Nội dung công việc

- Dựa trên Danh sách lao động thường xuyên tại DN đến thời điểm có quyết định thực hiện CPH, tiến hành phân loại lao động trong DN.
- Lập dự toán kinh phí trợ cấp thôi việc, mất việc, kinh phí trợ cấp lao động dôi dư, kinh phí đào tạo lại. 

Đầu ra

- Phương án tổng thể sắp xếp lại lao động, niêm yết công khai phương án này.
- Danh sách chi tiết lao động hiện có tại DN;
- Danh sách lao động tiếp tục làm việc tại công ty CP, danh sách lao động cần đào tạo lại.
- Danh sách lao động sẽ chấm dứt hợp đồng và lao động được hưởng chế độ dôi dư.
- Dự trù kinh phí trợ cấp cho người lao động thôi việc, mất việc, kinh phí đào tạo, kinh phí lao động dôi dư, phương án đề nghị hỗ trợ từ Quỹ Hỗ trợ lao động dôi dư do sắp xếp lại DN Nhà nước.

9. Xây dựng Phương án cổ phần hoá và Điều lệ công ty cổ phần

Nội dung công việc

- Xây dựng phương án kinh doanh sau cổ phần hoá
- Lựa chọn hình thức CPh
- Xác định cơ cấu vốn điều lệ dự kiến
- Đề xuất phương án bán cổ phần ra bên ngoài doanh nghiệp (lựa chọn danh sách nhà đầu tư chiến lược)
- Dự thảo Phương án CPH
- Dự thảo Điều lệ công ty cổ phần
- Lên kế hoạch thực hiện Phương án CPH

Đầu ra

- Dự thảo Phương án CPH
- Dự  thảo Điều lệ Công ty CP

10. Tổ chức Hội nghị công nhân viên chức bất thường

Nội dung công việc

- Gửi dự thảo Phương án CPH và dự thảo Điều lệ công ty CP cho các bộ phận trong DN, tổng hợp ý kiến đóng góp.
- Tổ chức Hội nghị công nhân viên chức bất thường.
- Sửa chữa bổ sung Phương án CPH và Dự thảo Điều lệ công ty CP.

Đầu ra

- Biên bản họp Hội nghị công nhân viên viên chức.
- Phương án bán CP ưu đãi và phương án sắp xếp lại lao động (sau khi được thông qua tại Hội nghị)
- Phương án CPH (sau khi lấy ý kiến của Hội Nghị)
- Dự thảo Điều lệ công ty CP (sau khi lấy ý kiến Hội nghị).

11. Phê duyệt phương án CPH và Quyết định chuyển DNNN thành Công ty CP

Nội dung công việc

- DN trình phương án CPH lên Bộ/UBND tỉnh để thẩm định phê duyệt và ra Quyết định chuyển DNNN thành Công ty CP.
- Nếu là DN thành viên của Tổng Công ty, trình Tổng Công ty thẩm định trước khi trình Bộ/UBND tỉnh.

Đầu ra

Quyết định phê duyệt Phương án CPH và chuyển DNNN thành Công ty CP của Bộ/UBND tỉnh.

12. Thông báo công khai và tổ chức bán CP

Nội dung công việc

- Mở sổ đăng ký mua cổ phần của cổ đông
- Chuẩn bị mua/in tờ cổ phiếu.
- Thông báo công khai tình hình tài chínhcủa DN đến thời điểm CPH
- Thông báo công khai về việc bán CP của DN trên các phương tiện thông tin đại chúng
- Mở tài khoản tại Kho bạc Nhà nước để nộp tiền thu về bán CP
- Tổ chức bán CP
- Báo cáo kết quản bán CP với cơ quan quyết định CPH
- Đề xuất danh sách người trực tiếp quản lý phần vốn của Nhà nước tại Công ty CP. 

Đầu ra

-Báo cáo kết quả bán CP

- Danh sách cổ đông

- Quyết định cử người trực tiếp quản lý phần vốn Nhà nước tại DN (nếu có) của cơ quan có thẩm quyền.

13. Tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty cổ phần:

Nội dung công việc

- Thông qua Điều lệ Công ty CP
- Thông qua phương án kinh doanh sau CPH
- Bầu Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát.
- HĐQT bổ nhiệm các chức danh chủ chốt trong bộ máy điều hành: Giám đốc công ty, Kế toán trưởng… 

Đầu ra 

- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông lần thư I

- Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty CP đã được thông qua hợp lệ.

- Quyết định của Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc, Kế toán trưởng (nếu có). 

14. Ra mắt công ty cổ phần và đăng ký kinh doanh

Nội dung công việc

- Công ty CP tiến hành ĐKKD tại Phòng ĐKKD thuộc Sở KH-ĐT tỉnh.

- Khắc dấu công ty CP và nộp lại con dấu cũ.

- Làm thủ tục chuyển quyền tài sản sở hữu Nhà nước sang công ty CP (đối với những tài sản phải đăng ký sở hữu)

- Tổ chức in cổ phiếu và phát cho các cổ đông

- Tổ chức ra mắt công ty CP

-  Thông báo trên các phương tiện thông tin đại chúng về ĐKKD của công ty CP

Đầu ra

-  Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

-  Con dấu công ty

-  Giấy chứng nhận đăng ký tài sản.

15. Xử lý tài chính từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển sang công ty cổ phần.

Nội dung công việc

- Điều chỉnh sổ sách kế toán, hạch toán các chi phí liên quan đến việc CPH tiếp tục phát sinh.
- Xử lý tài chính và lập báo cáo tài chính đến thời điểm chính thức chuyển sang công ty CP
- Thực hiện quyết toán thuế đến thời điểmchính thức chuyển sang công ty CP- Xác định lai giá trị phần vốn góp của Nhà nước tại thời điểm CPH;
- Tổ chức bàn giao vốn, tài sản, lao động và toàn bộ hồ sơ tài liệu sổ sách giữa đại diện DNNN và Hội đồng quản trị công ty CP.

Đầu ra

- Báo cáo tài chính đến thời điểm chính thức chuyển sang công ty cổ phần;
-  Báo cáo quyết toán thuế;
- Quyết toán giá trị thực tế phần vốn của Nhà nước tại thời điểm cổ phần hóa- Biên bản bàn giao giữa đại diện DNNN và Công ty cổ phần.

Rất mong nhận được sự hợp tác cùng Quý khách hàng!

Trân trọng./.

Bộ phận Luật sư doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê  

--------------------------------------------------

THAM KHẢO DỊCH VỤ LIÊN QUAN: