1. Khái quát về biên bản họp hội đồng thành viên của công ty TNHH.

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 80 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì Hội đồng thành viên được định nghĩa như sau: "Hội đồng thành viên có từ 03 đến 07 thành viên. Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan".

Căn cứ theo quy định trên ta có thể thấy Hội đồng thành viên của công ty TNHH có các quyền và nghĩa vụ cụ thể sau đây:

- Nhân danh chủ sở hữu của công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty.

- Nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ của Giám đốc, Tổng giám đốc.

- Chịu trách nhiệm trước pháp luật và chỉ sở hữu công ty về thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

2. Về triệu tập cuộc họp hội đồng thành viên.

Việc triệu tập cuộc họp hội đồng thành viên được quy định tại Điều 57 Luật doanh nghiệp năm 2020, cụ thể như sau:

- Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn về số vốn sở hữu của thành viên, nhóm thành viên còn lại (nhỏ hơn 10%) thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền; Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.

- Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây: i) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên kiến nghị hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ; ii) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; iii) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp; iv) Lý do kiến nghị.

- Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung nêu trên và được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất là 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi bắt đầu họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán thành.

- Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.

- Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua chiến lược phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất là 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.

- Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên phải bằng văn bản và bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây: i) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu; ii) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết; iii) Dự kiến chương trình họp; iv) Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.

- Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung nêu trên thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản về việc không triệu tập họp Hội đồng thành viên cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên công ty có liên quan.

3. Điều kiện và thể thức tiến hành cuộc họp hội đồng thành viên.

Điều kiện và thể thức tiến hành cuộc họp hội đồng thành viên được quy định tại Điều 58 Luật doanh nghiệp năm 2020, cụ thể như sau:

- Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

- Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định và Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau: i) Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên; ii) Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.

- Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

- Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài nhưng không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.

4. Mẫu biên bản hợp hội đồng thành viên.

Công ty TNHH ….
Số ../…/BB

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
 -------------------------------------
                        
Tp.Hồ Chí Minh, ngày …  tháng ..  năm ….

 

                                                    

BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

 

 Hôm nay, vào lúc 9 giờ  00 ngày …/…/….., tại trụ sở Công ty TNHH …., địa chỉ số ………., chúng tôi gồm:

  1. Ông/Bà……….. – Chủ tịch hội đồng thành viên – Chủ tọa cuộc họp

Sở hữu………..chiếm tỷ lệ ……% vốn điều lệ

       2. Ông /Bà……….. – thành viên sở hữu….. chiếm tỷ lệ ……% vốn điều lệ.

3.    Ông /Bà……….. – thành viên sở hữu….. chiếm tỷ lệ ……% vốn điều lệ.

4.    Ông /Bà……….. – thành viên sở hữu….. chiếm tỷ lệ ……% vốn điều lệ.

5.   Bà …… – Người ghi biên bản

      - Vắng mặt: 0

Ông/bà ……..(chủ tọa) tuyên bố số thành viên dự họp đạt 100% vốn điều lệ đủ điều kiện tiến hành họp hội đồng thành viên.

 

A. Lấy ý kiến thông qua các nội dung:

Thay đổi ngành nghề của công ty như sau:

 Doanh nghiệp có thể ghi theo 1 trong 2 cách sau:

Cách 1:

+ Giảm ngành: ……………………. (ghi ngành dự kiến giảm)

+ Bổ sung ngành: ……………….... (ghi ngành dự kiến bổ sung)

 -  Sửa Điều 4 trong Điều lệ Công ty TNHH ……………… như sau:

Ngành, nghề kinh doanh của công ty: ……………….. (ghi ngành nghề công ty sau khi thay đổi)

Cách 2:

Thay đổi ngành nghề của công ty: ………….. (ghi tất cả ngành nghề công ty dự kiến sau khi thay đổi)

-  Sửa Điều 4 trong Điều lệ Công ty TNHH ……………… như sau:

Ngành, nghề kinh doanh của công ty: ……………….. (ghi ngành nghề công ty sau khi thay đổi)

 

B. Ý kiến đóng góp của thành viên dự họp:

Hoàn toàn đồng ý với nội dung thay đổi ngành nghề nêu trên và sửa điều 4 trong điều lệ công ty

C. Biểu quyết:

- Số phiếu tán thành: ….. phiếu/……. phiếu, đạt tỷ lệ 100% trên tổng số phiếu biểu quyết của thành viên dự họp

- Số phiếu không tán thành:0 phiếu

- Không có ý kiến: 0 phiếu

D. Hội đồng thành viên quyết định: thông qua việc thay đổi ngành nghề và điều lệ công ty như nêu trên. Giao Ông /Bà……….., đại diện pháp luật của công ty, tiến hành các thủ tục đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.

 Buổi họp kết thúc vào lúc 10 giờ 30 cùng ngày

 

Chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản

5. Những lưu ý khi lập biên bản họp hội đồng thành viên.

* Những nội dung nhất định phải có trong biên bản họp hội đồng thành viên.

- Thời gian, địa điểm họp.

- Mục đích, chương trình của cuộc họp.

Họ tên của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp và không dự họp.

Vấn đề được thảo luận, biểu quyết, tóm tắt các ý kiến phát biểu của thành viên về các vấn đề thảo luận.

- Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành đối với từng vấn đề biểu quyết.

- Các quyết định được thông qua.

- Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản cuộc họp và chủ tọa cuộc họp (cần phải có nội dung này thì người ghi biên bản cuộc họp và chủ tọa cuộc họp cũng sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và tính trung thực của nội dung biên bản cuộc họp hội đồng thành viên.

* Điều kiện để cuộc họp được tiến hành.

- Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên dự họp

- Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thực hiện khi có hơn một nửa số thành viên dự họp tán thành.

- Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp tán thành

Nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Bộ phận tư vấn pháp luật về doanh nghiệp - Công ty Luật Minh Khuê.