1. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là gì?

Tại khoản 1 Điều 86 Bộ luật dân sự 2015 có quy định:

Điều 86. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân

1. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là khả năng của pháp nhân có các quyền, nghĩa vụ dân sự. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân không bị hạn chế, trừ trường hợp Bộ luật này, luật khác có liên quan quy định khác.

Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là yếu tố cấu thành năng lực chủ thể của pháp nhân bên cạnh yếu tố năng lực hành vi dân sự của pháp nhân. Giống với quy định về cá nhân, năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là khả năng của pháp nhân có các quyền, nghĩa vụ dân sự. Những quyền và nghĩa vụ thuộc năng lực pháp luật của pháp nhân được pháp luật ghi nhận vào bảo vệ. Những quyền và nghĩa vụ này tồn tại dưới dạng “khả năng”, nếu pháp nhân muốn hiện thực hóa những quyền và nghĩa vụ đang ở dạng khả năng thành hiện thực thì phải thông qua hành vi của pháp nhân trên thực tế.

Năng lực pháp luật của pháp nhân không bị hạn chế, nếu bị hạn chế thì phải được quy định cụ thể trong Bộ luật dân sự và các luật khác có liên quan.

 

2. Khi nào thì Pháp nhân có năng lực pháp luật dân sự?

Theo Khoản 2 Điều 86 Bộ luật dân sự 2015:

Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm được cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập hoặc cho phép thành lập; nếu pháp nhân phải đăng ký hoạt động thì năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm ghi vào sổ đăng ký.

Quy định trên đã chỉ rõ thời điểm pháp nhân có năng lực pháp luật dân sự, cụ thể:

- Thời điểm được cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập;

- Cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho phép thành lập;

- Đối với pháp nhân phải đăng ký hoạt động thì năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm ghi vào sổ đăng ký.

Từ thời điểm phát sinh năng lực pháp luật dân sự, pháp nhân có các quyền và nghĩa vụ dân sự và có thể tham gia vào các quan hệ dân sự nói chung và giao dịch dân sự nói riêng.

Như vậy có thể thấy, Thời điểm pháp sinh năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân tương tự như đối với cá nhân. Năng lực pháp luật của cá nhân phát sinh từ thời điểm người đấy được sinh ra, Pháp nhân cũng có năng lực pháp luật từ khi được thành lập, cho phép thành lập. Sự kiện thành lập, cho thành lập đã sinh ra (tạo ra) một pháp nhân mới.

 

3 Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân chấm dứt khi nào?

Năng lực pháp luật dân sự củanhân là khả năng củanhân có quyền dân sự và nghĩa vụ dân sự. Mọi cá nhân đều có năng lực pháp luật dân sự như nhau. Năng lực pháp luật dân sự củanhân có từ khi người đó sinh ra và chấm dứt khi người đó chết.

Còn đối với năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân được quy dịnh trong khoản 3 Điều 86 Bộ luật dân sự 2015:

3. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân chấm dứt kể từ thời điểm chấm dứt pháp nhân.

Thời điểm chấm dứt pháp nhân cũng là thời điểm pháp nhân chết theo ngôn ngữ thông thường. Như vậy, Pháp nhân hay cá nhân thì đều có năng lực pháp luật dân sự chấm dứt vào thời điểm "chết".

Pháp nhân có thể chấm dứt tồn tại trong các trường hợp do luật quy định:

Điều 96. Chấm dứt tồn tại pháp nhân (Bộ luật dân sự 2015)

1. Pháp nhân chấm dứt tồn tại trong trường hợp sau đây:

a) Hợp nhất, sáp nhập, chia, chuyển đổi hình thức, giải thể pháp nhân theo quy định tại các điều 88, 89, 90, 92 và 93 của Bộ luật này;

b) Bị tuyên bố phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.

2. Pháp nhân chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm xóa tên trong sổ đăng ký pháp nhân hoặc từ thời điểm được xác định trong quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

3. Khi pháp nhân chấm dứt tồn tại, tài sản của pháp nhân được giải quyết theo quy định của Bộ luật này, quy định khác của pháp luật có liên quan.

- Điều 88 Bộ luật dân sự: Sau khi sáp nhập, pháp nhân được sáp nhập chấm dứt tồn tại; quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được sáp nhập được chuyển giao cho pháp nhân sáp nhập.

- Điều 89 Bộ luật dân sự 2015: Sau khi chia, pháp nhân bị chia chấm dứt tồn tại; quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân bị chia được chuyển giao cho các pháp nhân mới.

- Điều 90 Bộ luật dân sự: Sau khi chia, pháp nhân bị chia chấm dứt tồn tại; quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân bị chia được chuyển giao cho các pháp nhân mới.

- Điều 92 Bộ luật dân sự: Sau khi chuyển đổi hình thức, pháp nhân được chuyển đổi chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm pháp nhân chuyển đổi được thành lập; pháp nhân chuyển đổi kế thừa quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được chuyển đổi.

- Điều 93 Bộ luật dân sự: quy định về giải thể pháp nhân. ( Pháp nhân giải thể trong trường hợp sau đây:

+ Theo quy định của điều lệ;

+ Theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

+ Hết thời hạn hoạt động được ghi trong điều lệ hoặc trong quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

+ Trường hợp khác theo quy định của pháp luật.)

 

4. Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự trong phạm vi nào?

Trách nhiệm dân sự là trách nhiệm pháp lý mang tính tài sản được áp dụng đối với người vi phạm pháp luật dân sự nhằm bù đắp về tổn thất vật chất, tinh thần cho người bị hại. Trách nhiệm dân sự có một số đặc điểm sau:

- Là hậu quả pháp lý của hành vi vi phạm, chỉ được áp dụng khi có hành vi vi phạm pháp luật và chỉ áp dụng đối với người có hành vi vi phạm đó.

- Là một hình thức cưỡng chế của nhà nước và do cơ quan có thẩm quyền của nhà nước áp dụng.

- Luôn mang dến một hậu quả bất lợi cho người có hành vi vi phạm.

- Căn cứ phát sinh trách nhiệm dân sự là hành vi vi phạm luật dân sự hoặc vi phạm hợp đồng (đó là việc không thực hiện, thực hiện không đúng, không đầy đủ nghĩa vụ của người có nghĩa vụ dân sự).

- Trách nhiệm dân sự mang tính tài sản.

- Chủ thể chịu trách nhiệm dân sự có thể là người vi phạm nhưng cũng có thể là người khác, như là người đại diện theo pháp luật cho người chưa thành niên, pháp nhân, cơ quan, tổ chức.

- Hậu quả bất lợi mà người vi phạm phải chịu là việc bắt buộc phải thực hiện nghĩa vụ hoặc bồi thường thiệt hại nhằm bảo vệ quyền và khắc phục vật chất cho bên vi phạm.

Điều 87 Bộ luật dân sự 2015 quy định:

Điều 87. Trách nhiệm dân sự của pháp nhân

1. Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.

Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự về nghĩa vụ do sáng lập viên hoặc đại diện của sáng lập viên xác lập, thực hiện để thành lập, đăng ký pháp nhân, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác.

Trong quá trình hoạt động, pháp nhân tham gia các quan hệ xã hội với tư cách chủ thể và pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân. Cũng cần lưu ý thêm, pháp nhân chỉ phải chịu trách nhiệm nếu người đại diện của pháp nhân thực hiện đúng phạm vi, thẩm quyền đại diện của mình. Trong trường hợp, nếu người đại diện của pháp nhân thực hiện việc đại diện sai, vượt quá thẩm quyền thì pháp nhân không phải chịu trách nhiệm mà trách nhiệm thuộc về cá nhân có hành vi vi phạm.

Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự về nghĩa vụ do sáng lập viên hoặc đại diện của sáng lập viên xác lập, thực hiện để thành lập, đăng ký pháp nhân, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác.

Ví dụ nhưng trong trường hợp thành lập doanh nghiệp người thành lập doanh nghiệp phải ký các hợp đồng phục vụ cho việc thành lập doanh nghiệp. Nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng này sẽ do pháp nhân chịu trách nhiệm.

Điều 18. Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp (Luật doanh nghiệp 2020)

1. Người thành lập doanh nghiệp được ký hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước và trong quá trình đăng ký doanh nghiệp.

2. Trường hợp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết quy định tại khoản 1 Điều này và các bên phải thực hiện việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự, trừ trường hợp trong hợp đồng có thỏa thuận khác.

3. Trường hợp doanh nghiệp không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người ký kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng; trường hợp có người khác tham gia thành lập doanh nghiệp thì cùng liên đới chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó.

 

5. Pháp nhân có phải chịu trách nhiệm thay cho các thành viên của mình không?

Bộ luật dân sự có quy định như sau:

2. Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình; không chịu trách nhiệm thay cho người của pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do người của pháp nhân xác lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.

3. Người của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện, trừ trường hợp luật có quy định khác.

Một trong những đặc điểm cơ bản của pháp nhân là sự độc lập về tài sản so với các chủ thể khác và với chính các thành viên của pháp nhân. Do đó, trách nhiệm dân sự của pháp.nhân được thực hiện trong phạm vi tài sản của chính pháp nhân.

Pháp nhân là một chủ thể độc lập khi tham gia vào các quan hệ pháp luật, nhân danh mình và chịu trách nhiệm cho hành vi của mình.

Cá nhân cũng tương tự pháp nhân, khi có đủ năng lực chủ thể tham gia vào các quan hệ pháp luật thì cá nhân phải tự chịu trách nhiệm về những hậu quả do hành vi của mình gây ra. Nếu cá nhân không nhân danh pháp nhân tham gia vào các giao dịch dân sự thì nghĩa vụ phát sịnh từ các giao dịch này sẽ do cá nhân chịu trách nhiệm.

 

Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua Email : Tư vấn pháp luật qua Email để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.

Trân trọng./.