Xin hỏi Luật sư các vấn đề sau đây: 1. Thành viên số 1 cho rằng, thành viên số 1 có quyền quyết định mọi vấn đề lớn hay nhỏ liên quan đến công ty mà không cần có ý kiến của thành viên số 2 (theo điều 59 Luật doanh nghiệp số 68). 2. Nếu đã được mời họp mà thành viên 2 không đến, không phản hồi gì thì thành viên 1 có thể toàn quyền quyết định không? Xin trân trọng cảm ơn.

 

Trả lời:

 

Chào bạn, cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi tới thư mục tư vấn pháp luật của công ty chúng tôi, với câu hỏi của bạn chúng tôi xin trả lời như sau:

Cơ sở pháp lý:

Luật Doanh nghiệp 2014

Nội dung phân tích:

Quy định tại Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội Đồng thành viên

"1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

>> Xem thêm:  Quy định của pháp luật về công ty TNHH một thành viên

2. Trường hợp Điều lệ không quy định hoặc không có quy định khác, triệu tập họp Hội đồng thành viên trong trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được thực hiện như sau:

a) Triệu tập họp lần thứ hai phải được thực hiện trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ;

b) Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.

3. Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

4. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến, thì có thể kéo dài phiên họp; thời hạn kéo dài không được quá 30 ngày, kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó."

Theo đó,  cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Triệu tập họp lần thứ hai phải được thực hiện trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ.

Như vậy,  Theo Luật Doanh nghiệp 2014  thì quyền lợi của thành viên, nhóm thành sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn Điều lệ công ty thì có thêm các quyền lợi như là yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền; kiểm tra, theo dõi, giám sát các giao dich, báo cáo tài chính năm, biên bản, các giấy tờ hồ sơ khác của Hội đồng thành viên cũng như công ty; yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty (Khoản 8 Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2014 ). Luật Doanh nghiệp 2014 trong việc bảo vệ quyền lợi đối với số ít thành viên, nhóm thành viên sở hữu vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Luật không để cho thành viên, nhóm thành viên sở hữu hầu hết vốn điều lệ có quyền "lấn áp" hơn trong hoạt động công ty. Luật luôn luôn tôn trọng sự thỏa thuận, tự thống nhất của các bên mà điển hình là Điều lệ công ty, đây là loại văn bản pháp lý được "ưu tiên" hơn khi áp dụng luật với điều kiện điều lệ công ty không có những quy định trái pháp luật. Điều lệ công ty do chính các thành viên trong công ty tham gia soạn thảo và thống nhất thực hiện. Chủ tịch Hội đồng quản trị với 86% vốn sở hữu thì 14% thành viên, nhóm thành viên còn lại phải tích cực "đòi hỏi" quyền lợi cho mình trong bản Điều lệ công ty như là giảm bớt tỷ lệ phần trăm điều kiện tham gia dự họp, hay tăng số phần trăm biểu quyết lớn hơn con số của một thành viên sở hữu 76% vốn điều lệ công ty.

 

Trên đây là ý kiến tư vấn của chúng tôi về câu hỏi của quý khách hàng. Việc đưa ra ý kiến tư vấn nêu trên căn cứ vào các quy định của pháp luật và thông tin do quý khách hàng cung cấp. Mục đích đưa ra nội dung tư vấn này là để các cá nhân, tổ chức tham khảo.

Trường hợp trong nội dung tư vấn có điều gì gây nhầm lẫn, chưa rõ ràng hoặc thông tin nêu trong nội dung tư vấn khiến quý khách chưa hiểu hết vấn đề hoặc/ và có sự vướng ngại, thắc mắc, chúng tôi rất mong nhận được ý kiến phản hồi của quý khách hàng.

>> Xem thêm:  Mẫu Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên (Phụ lục I-3)

Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua email: Tư vấn pháp luật doanh nghiệp qua Email để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.    

Bộ phân tư vấn pháp luật Doanh nghiệp.

 

>> Xem thêm:  Mẫu Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân (Phụ lục I-13)