Cơ sở pháp lý

Nghị định số 126/2017/NĐ-CP;

 Thông tư số 41/2018/TT-BTC.

1. Tái cơ cấu doanh nghiệp là gì?

Tái cơ cấu (Reengineering) là việc xem xét và cấu trúc lại một phần, một số phần hay toàn bộ một tổ chức, một đơn vị nào đó, mà thường là một công ty. Ngoài việc tổ chức cho một công ty về các mảng chức năng (như là sản xuất, kế toán, tiếp thị, v.v...) và xem xét các nhiệm vụ mà mỗi chức năng thực hiện, theo lý thuyết tái cơ cấu, chúng ta còn phải chú ý tới các quy trình hoàn thiện từ khâu tìm kiếm các nguyên liệu, cho tới các khâu sản xuất, tiếp thị và phân phối. Công ty cần được tái cơ cấu qua một loạt các quy trình. Khái niệm này được các học giả Michael Hammer và James A. Champy đưa ra lần đầu và phát triển trong các cuốn sách Reengineering the CorporationReengineering Management, và The Agenda...

2. Tình trạng cần tái cơ cấu

- Nhu cầu tái cơ cấu trở nên cấp bách khi hiện trạng của các tổ chức đang gặp nhiều vấn đề trong cơ cấu, hoạt động khiến tổ chức hoạt động không hiệu quả; thậm chí trì trệ, đứng trước nguy cơ tan rã, phá sản. Nhiều nguyên do là do vấn đề cơ cấu sai, không hợp lý, kém hiệu quả. Chính vì vậy, việc tái cơ cấu được đặt ra; thậm chí là cấp bách nhất. Thể hiện cụ thể là:

  1. Tổ chức không xác định nổi chiến lược và kế hoạch.
  2. Đội ngũ lãnh đạo của tổ chức làm việc không hiệu quả. Các tố chất, bao gồm tính cách, hiểu biết, kinh nghiệm cá nhân của đội ngũ lãnh đạo trong một tổ chức đóng một vai trò quan trọng. Nếu sai, kém... sẽ kìm hãm sự phát triển của tổ chức.
  3. Cơ cấu tài chính chưa phù hợp, chưa chuẩn mực và thiếu các hệ thống, công cụ kiểm soát cần thiết. Đây là một lý do mà nhiều tổ chức, đặc biệt là doanh nghiệp hiện nay cần tái cơ cấu nguồn tài chính để đảm bảo cho doanh nghiệp hoạt động một cách tốt nhất.
  4. Quản trị nguồn nhân sự yếu kém. Có thể nói con người là một yếu tố có tính chất quyết định tới sự thành công của tổ chức và doanh nghiệp và nếu sự yếu kém nảy sinh từ vấn đề này thì cần phải được điều chỉnh kịp thời và phải có định hướng mang tính lâu dài.
  5. Sự phối hợp hoạt động trong tổ chức không hiệu quả do cơ cấu chưa hợp lý. Một cơ cấu tổ chức được thiết kế tốt sẽ có khả năng cho phép doanh nghiệp sử dụng các thông tin từ các bộ phận một cách hiệu quả nhất, và từ đó giúp cho hoạt động phối hợp giữa các đơn vị được chặt chẽ và lãnh đạo điều hành tốt hơn.

- Các lợi ích mà tái cơ cấu có thể đem lại

cần tính toán kỹ để sắp xếp, tổ chức lại lao động, hệ thống sản xuất, hệ thống tài chính, hệ thống phân phối và thị trường tiêu thụ…Sự sắp xếp, thay đổi một cách toàn diện, theo quy trình chuẩn sẽ tạo cho doanh nghiệp có khả năng để thực hiện những công việc của mình một cách hiệu quả và bền vững, từ đó tạo lợi thế cạnh tranh bền vững, nâng cao vị thế trên trường quốc tế.

3. Nội dung của tái cơ cấu

Tái cơ cấu là việc sắp xếp lại, tiến hành cơ cấu lại mô hình của các tổ chức; trong đó có các doanh nghiệp. Với việc xây dựng lại toàn bộ sơ đồ cơ cấu tổ chức, thậm chí thay đổi bề mặt, có tính hình thức các phòng ban chức năng, thay tên gọi.

Nội dung của tái cơ cấu quan tâm đến tính hệ thống và chuyên nghiệp trong phương thức thực hiện công việc, phối hợp công việc và điều hành công việc. Trong điều kiện hiện nay, tái cơ cấu đòi hỏi các doanh nghiệp phải thay đổi tư duy quản lý, cải cách về quản lý, tái cấu trúc lại các quá trình kinh doanh, trên cơ sở đó định hình mô hình và cơ cấu tổ chức phù hợp với điều kiện và định hướng kinh doanh của doanh nghiệp.

Tái cơ cấu thường quan tâm đến việc xem xét các hệ thống lập kế hoạch kinh doanh, hệ thống quản trị chuỗi cung, quản trị thông tin, hệ thống quản trị nhân lực, hệ thống quản trị tài chính và quản trị quan hệ khách hàng...

4. Đề xuất chiến lược tái cơ cấu

Cấu trúc của DN phù hợp được biểu hiện qua việc tận dụng tốt các cơ hội và tránh né được rủi ro từ môi trường kinh doanh. Khi môi trường kinh doanh thay đổi, đòi hỏi cấu trúc của DN cũng phải thay đổi cho phù hợp, lúc đó đặt ra yêu cầu tái cấu trúc DN. Do vậy, để xác định được trọng tâm của tái cơ cấu DN, trước hết cần phải nhận diện xu hướng thay đổi của môi trường kinh doanh.

Môi trường kinh doanh gồm các yếu tố như kinh tế, văn hoá xã hội, chính sách pháp luật, dân số, xu hướng công nghệ, cơ sở hạ tầng, và các yếu tố vi mô (nhà cung cấp, khách hàng, đối thủ cạnh tranh, sản phẩm thay thế…).

DN cần nhận diện những cơ hội và thách thức khi các yếu tố trên thay đổi. Kế đến là xem xét cấu trúc hiện hữu trên các khía cạnh như sản phẩm, thị trường mục tiêu, công nghệ, hệ thống quản lý, các dự án đang đầu tư… có tận dụng được cơ hội và thách thức mới hay không. Nếu nhận thấy có những điểm không tương thích, đó chính là lúc cần đặt ra nhiệm vụ tái cơ cấu.

Thông thường sự thay đổi của môi trường kinh doanh dẫn đến xuất hiện xu hướng mới về nhu cầu sản phẩm, công nghệ và phương thức phân phối. Do vậy, việc đầu tiên của tái cơ cấu là xác định được nên thay đổi sản phẩm như thế nào, hướng đến đối tượng tiêu dùng nào và sử dụng công nghệ sản xuất như thế nào cho phù hợp.

Để đạt được mục tiêu trên, DN phải thực hiện sắp xếp hệ thống quản lý như thay đổi cơ cấu tổ chức, xây dựng lại quy chế, quy trình thực hiện tất cả các công tác, tiến hành đầu tư công nghệ, loại bỏ những hoạt động/lĩnh vực kinh doanh không phù hợp.

Để thực hiện được các chiến lược tái cơ cấu như trên, quan trọng nhất là phải đảm bảo có nguồn lực để thực hiện như nguồn vốn, con người, đối tác chiến lược liên kết.

 Đề xuất các bước trong chiến lược tái cơ cấu DN như sau:

Bước 1: Dự báo xu hướng thay đổi môi trường kinh doanh để nhận định xu hướng thay đổi trên các khía cạnh nhu cầu sản phẩm, công nghệ sản xuất và phương thức phân phối mới.

Bước 2 : Mô tả cấu trúc hiện hữu của doanh nghiệp trên các khía cạnh: sản phẩm, thị trường mục tiêu, công nghệ, hệ thống quản lý (cơ cấu tổ chức, quy trình, quy chế hoạt động, chất lượng nhân lực), các dự án đang triển khai.

Bước 3: Phân tích cấu trúc hiện hữu của DN có phù hợp để tận dụng cơ hội và tránh né thách thức từ bối cảnh mới của môi trưởng kinh doanh hay không, để từ đó chỉ ra các khía cạnh cần thực hiện tái cơ cấu.

Bước 4: Từ những khám phá được những khía cạnh cần thực hiện tái cơ cấu, xác định mục tiêu tái cơ cấu trên các nội dung bao gồm: định hướng khách hàng mục tiêu, định hướng thay đổi sản phẩm, và định hướng thay đổi công nghệ.

Bước 5: Xác định giải pháp, chương trình, dự án để thực hiện thành công các mục tiêu tái cơ cấu trên các khía cạnh: Hệ thống quản lý (cơ cấu tổ chức, quy chế, quy trình), Đầu tư công nghệ; cải tiến phương thức phân phố, và loại bỏ các lĩnh vực kinh doanh không phù hợp (thoái vốn).

Bước 6: Để đảm bảo các giải pháp tái cơ cấu được thực hiện thành công, DN cần có chiến lược huy động nguồn lực để thực hiện tái cơ cấu như nguồn vốn, huy động nhân lực phù hợp cho mục tiêu tái cơ cấu, thiết lập mạng lưới quan hệ với các đối tác phù hợp.

5. Hướng dẫn thực hiện tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước không đủ điều kiện cổ phần hóa

Nội dung Thông tư số 69/2018/TT-BTC ngày 08 tháng 08 năm 2018 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước không đủ điều kiện cổ phần hóa.

Ngày 08 tháng 08 năm 2018, Bộ Tài chính vừa ban hành Thông tư số 69/2018/TT-BTC hướng dẫn thực hiện tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước không đủ điều kiện cổ phần hóa theo quy định tại nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty TNHH MTV do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần.

Đối tượng áp dụng: Công ty TNHH MTV Mua bán nợ Việt Nam (sau đây gọi là Công ty Mua bán nợ); Các doanh nghiệp nhà nước thuộc danh mục Nhà nước cần nắm giữ trên 50% tổng số cổ phần khi cổ phần hóa theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ sau khi xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP mà giá trị thực tế của doanh nghiệp thấp hơn các khoản nợ phải trả của doanh nghiệp (sau đây gọi là doanh nghiệp tái cơ cấu); Cơ quan đại diện chủ sở hữu; Chủ nợ tham gia tái cơ cấu.

Quy trình tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước để chuyển thành công ty cổ phần: Xây dựng phương án tái cơ cấu; Tổ chức thực hiện phương án tái cơ cấu; Hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần.

Xử lý tài chính doanh nghiệp tái cơ cấu: Doanh nghiệp tái cơ cấu thực hiện xử lý tài chính khi xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và Thông tư số 41/2018/TT-BTC ngày 04/5/2018 của Bộ Tài chính; Xử lý tài chính theo phương án tái cơ cấu: phải gắn với phương án tái cơ cấu đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt, đảm bảo công khai, minh bạch và chấp hành đúng các quy định của pháp luật. Nội dung xử lý tài chính: Tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, căn cứ phương án tái cơ cấu đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt, từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần, doanh nghiệp tái cơ cấu tiếp tục xử lý tài chính theo quy định. Tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần, sau khi bù trừ các khoản bồi thường (nếu có) mà doanh nghiệp tái cơ cấu vẫn còn lỗ lũy kế thì Công ty Mua bán nợ phối hợp với các chủ nợ tham gia tái cơ cấu xem xét, thực hiện tiếp việc giảm trừ nghĩa vụ trả nợ cho doanh nghiệp tái cơ cấu tối đa bằng số lũy kế. Trường hợp này, Công ty Mua bán nợ thực hiện giảm trừ nghĩa vụ trả nợ từ nguồn chênh lệch còn lại (giữa giá trị sổ sách khoản nợ mua và giá vốn mua nợ) sau khi trừ đi nguồn chênh lệch đã xử lý nêu tại điểm b Khoản 2 Điều 6 Thông tư này.

Bán cổ phần lần đầu: Doanh nghiệp tái cơ cấu thực hiện trình tự, thủ tục, phương thức bán và giá bán cổ phần lần đầu theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và Thông tư số 40/2018/TT-BTC ngày 04/5/2018 của Bộ Tài Chính; Công ty Mua bán nợ và các chủ nợ tham gia tái cơ cấu doanh nghiệp được chuyển nợ thành vốn góp cổ phần theo nguyên tắc thỏa thuận và được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt trong phương án tái cơ cấu.

Xử lý số cổ phần không bán hết: Trường hợp không bán hết số cổ phần cho các nhà đầu tư theo phương thức thỏa thuận sau khi bán đấu giá công khai không thành công hoặc không bán hết số cổ phần chào bán của cuộc đấu giá công khai theo quy định tại Khoản 2, Khoản 3 Điều 9 Thông tư số 40/2018/TT-BTC thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu xem xét, quyết định chào bán cho Công ty Mua bán nợ và các chủ nợ theo nguyên tắc quy định tại Khoản 2 Điều 7 Thông tư này; Trường hợp Công ty Mua bán nợ và các chủ nợ vẫn không mua hết số cổ phần chào bán quy định tại Khoản 1 Điều 8 Thông tư này thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện điều chỉnh quy mô, cơ cấu vốn điều lệ để chuyển doanh nghiệp tái cơ cấu thành công ty cổ phần trước khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất.

Chính sách đối với người lao động dôi dư: thực hiện theo quy định hiện hành của Nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước khi cổ phần hóa; Kinh phí giải quyết chính sách: toàn bộ tiền thu từ bán cổ phần sau khi trừ tổng mệnh giá cổ phần đã bán được sử dụng để chi trả cho người lao động dôi dư. Trường hợp không đủ để chi trả cho người lao động dôi dư thì doanh nghiệp tái cơ cấu báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu có văn bản đề nghị Bộ Tài chính xuất Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp bổ sung phần còn thiếu.

Chi phí chuyển đổi doanh nghiệp tái cơ cấu thành công ty cổ phần: nguồn thanh toán chi phí chuyển đổi là toàn bộ tiền thu từ bán cổ phần sau khi trừ tổng mệnh giá cổ phần đã bán; Trường hợp không đủ bù đắp thì doanh nghiệp tái cơ cấu báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu có văn bản đề nghị Bộ Tài chính xuất Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp để bổ sung phần còn thiếu.

Quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa/tái cơ cấu: Toàn bộ tiền thu từ bán cổ phần sau khi trừ tổng mệnh giá cổ phần đã bán được dùng để giải quyết chính sách đối với người lao động dôi dư và chi phí chuyển đổi doanh nghiệp. Phần còn lại (nếu có) để lại cho công ty cổ phần quản lý, sử dụng; Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chuyển thành công ty cổ phần, doanh nghiệp tái cơ cấu có trách nhiệm quyết toán các khoản chi cho người lao động dôi dư và chi phí chuyển đổi, báo cáo Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu để báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt.