1. Khái niệm

Tài trợ hạng hai (hay tài trợ lửng) là sự kết hợp giữa tài trợ nợ và vốn chủ sở hữu mang lại cho người cho vay quyền chuyển đổi thành cổ quyền trong công ty trong trường hợp vỡ nợ, thường là sau khi các công ty đầu tư mạo hiểm và các nhà cho vay cao cấp khác được thanh toán.

Tài trợ hạng hai gắn với các công cụ vốn chủ sở hữu kèm theo, thường được gọi là các chứng khế, làm tăng giá trị của khoản nợ cấp dưới và cho phép linh hoạt hơn khi giao dịch với trái chủ. Tài trợ hạng hai thường liên quan đến việc thâu tóm và mua thôn tính, để nó có thể được sử dụng nhằm ưu tiên chủ sở hữu mới trước các chủ sở hữu hiện tại trong trường hợp phá sản.

Ví dụ: Trong một ví dụ về tài trợ tầng lửng, Ngân hàng XYZ cung cấp cho Công ty ABC, một nhà sản xuất thiết bị phẫu thuật, với khoản tài trợ là 15 triệu đô la trong khoản vay có tầng lửng. Khoản tài trợ này đã thay thế hạn mức tín dụng 10 triệu đô la lãi suất cao hơn với các điều khoản ưu đãi hơn. Công ty ABC đã thu được nhiều vốn lưu động hơn để giúp đưa thêm sản phẩm ra thị trường và trả được khoản nợ lãi cao hơn. Ngân hàng XYZ sẽ thu 10% một năm tiền trả lãi và sẽ có thể chuyển khoản nợ thành cổ phần nếu công ty vỡ nợ. Ngân hàng XYZ cũng có thể cấm Công ty ABC vay thêm vốn và áp đặt các tiêu chuẩn tỷ lệ tài chính nhất định đối với nó.

Trong một ví dụ về cổ phần ưu đãi, công ty 123 phát hành Cổ phiếu ưu đãi 10% Series B với mệnh giá 25 đô la và giá trị thanh lý là 500 đô la. Cổ phiếu sẽ trả cổ tức định kỳ khi có tiền cho đến khi đạt đến thời hạn xác định. Giá trị thanh lý tương đối cao là một biện pháp phòng thủ khiến việc mua lại cổ phiếu cho các mục đích như vậy không có lợi.

2. Đặc điểm:

Thứ nhất, tài trợ hạng hai dành cho các công ty đã vượt ra ngoài giai đoạn khởi nghiệp: Tài trợ hạng hai không dành cho các công ty mới thành lập. Nó dành cho những người chưa đặt chân tới IPO nhưng vẫn cần tăng vốn tăng trưởng để mở rộng. Do ngay từ đầu, các công ty mới thành lập không có đủ dòng tiền, nên rất khó để thực hiện khoản đầu tư rủi ro cao này.

Thứ hai, tài trợ hạng hai là một hình thức tài trợ khá linh hoạt: Khoản nợ lửng được gọi là các khoản nợ cấp dưới. Và nó đặc biệt hữu ích cho các chủ doanh nghiệp nhỏ, những người chưa sẵn sàng trả chi phí vốn lớn cho việc tài trợ vốn cổ phần. Vì quỹ gác lửng được cung cấp với cách tiếp cận được thiết kế riêng, nó khá phù hợp với các chủ doanh nghiệp nhỏ. Một lý do khác khiến nó khá linh hoạt là nó được coi là một khoản vay không có thế chấp; điều đó có nghĩa là người đi vay không cần cung cấp tài sản để vay. Và vì những khoản nhỏ được vay từ nhiều nguồn như nhà đầu tư tư nhân, quỹ tương hỗ, công ty bảo hiểm, ngân hàng, v.v., không ai chạy theo người vay ngay lập tức.

Thứ ba, tài trợ hạng hai có rủi ro cao: Một mặt, nó giúp các chủ doanh nghiệp nhỏ tăng vốn; nhưng ở một khía cạnh khác, nó sẽ mang lại rủi ro. Nếu các chủ sở hữu doanh nghiệp nhỏ không thể tạo ra đủ doanh thu (hoặc dòng tiền), họ sẽ không thể trả nợ đúng hạn vì lãi suất tài trợ lãi suất vay vốn gác lửng khá cao. Đó là lý do tại sao người ta luôn khuyến nghị rằng khoản nợ gác lửng không được nhiều hơn gấp đôi dòng tiền của công ty. Ví dụ: nếu một công ty tạo ra dòng tiền khoảng 100.000 đô la, thì phải lấy 200.000 đô la làm khoản tài trợ tầng lửng và không quá 500.000 đô la làm tổng nợ (bao gồm cả khoản nợ tầng lửng)

Thứ tư, vì tài trợ hạng hai không có bảo đảm, người cho vay hạn chế người vay trong một số trường hợp nhất định: Đây không phải là tin tốt cho người đi vay, nhưng vì các khoản nợ trên tầng lửng không có thế chấp nên người cho vay nên có một số khoản vay. Đó là lý do tại sao họ thường kết hợp các điều kiện hạn chế mà người vay cần tuân thủ. Ví dụ, người cho vay có thể yêu cầu quyền sở hữu nếu người đi vay mặc định thanh toán hết số tiền hoặc người đi vay có thể được yêu cầu không vay thêm một khoản vay hoặc một số tỷ lệ tài chính mà người đi vay phải đáp ứng.

3. Cách thức hoạt động của tài trợ hạng hai

Hình thức tài trợ lửng thường được coi là hình thức nợ có rủi ro cao nhất. Nhưng rủi ro cao này từ phía người đi vay mang lại phần thưởng cao nhất cho người cho vay. Những người sáng lập tìm kiếm một nhà đầu tư sẵn sàng cung cấp vốn dưới dạng các khoản nợ thứ cấp với lãi suất cố định. Các khoản nợ này có chứng quyền bán đấu giá trước cho phép nhà đầu tư chuyển khoản nợ thành vốn chủ sở hữu trong tương lai. Thông thường, giá trị của các khoản vay nằm trong khoảng từ 500,00 đến 5 triệu đô la trong thời hạn 5-7 năm.
Những người cho vay này tìm kiếm tỷ lệ lợi nhuận dao động từ 12-20%, đôi khi thậm chí 30%. Nó không liên quan đến việc pha loãng quyền kiểm soát đối với vốn cổ phần rất cao so với việc huy động vốn thông qua vốn chủ sở hữu bổ sung.
Bất kỳ công ty cho vay nào sẽ miễn cưỡng cấp vốn trừ khi công ty có tiềm năng tăng trưởng cao trong tương lai, có uy tín trong ngành, dòng tiền liên tục và thu nhập ổn định. Do đó, nguồn vốn từ tầng lửng không thể được sử dụng để cấp vốn cho các công ty khởi nghiệp mới. Các nguồn tài trợ lửng chủ yếu bao gồm các nhà đầu tư tư nhân, công ty bảo hiểm, quỹ tương hỗ, quỹ hưu trí và ngân hàng.

4. Các nguồn tài trợ lửng

Nguồn tài trợ lửng có thể được thu xếp từ các nguồn khác nhau. Đó là:
Nhà đầu tư tư nhân: Các nhà đầu tư này thường bao gồm bạn bè, gia đình và những người quen biết khác, những người tin tưởng doanh nhân và được đảm bảo về uy tín của công ty.
Các công ty bảo hiểm: Tầng lửng được ưa thích trong số các công ty bảo hiểm đầu tư vào nợ tư nhân trên toàn cầu. Một số ví dụ là Prudential Financial, AXA Winterthur và Fubon Life.
Quỹ tương hỗ: Nó liên quan đến việc hình thành một nhóm tiền thu thập từ nhiều nhà đầu tư để đầu tư vào các chứng khoán khác như cổ phiếu, trái phiếu, nợ, tài trợ, v.v.
Ngân hàng và các tổ chức tài chính: các ngân hàng cung cấp cả ngắn hạn và dài hạn cho các doanh nghiệp. Nhưng các khoản cho vay trên gác lửng không có bảo đảm và đòi hỏi phần thưởng cao hơn nhiều.

5. Ưu nhược điểm của tài trợ hạng hai

Như với bất kỳ sản phẩm hoặc dịch vụ tài chính phức tạp nào, hình thức tài trợ hạng hai có cả ưu điểm và nhược điểm cần cân nhắc cho cả người cho vay và người đi vay.

5.1. Thuận lợi

Nguồn tài chính lửng có thể dẫn đến việc người cho vay - hoặc nhà đầu tư - đạt được vốn chủ sở hữu ngay lập tức trong một doanh nghiệp hoặc có được chứng quyền để mua vốn chủ sở hữu vào một ngày sau đó. Điều này có thể làm tăng đáng kể tỷ lệ hoàn vốn (ROR) của nhà đầu tư. Ngoài ra, các nhà cung cấp tài chính lửng được lên kế hoạch nhận các khoản thanh toán lãi suất bắt buộc theo hợp đồng được thực hiện hàng tháng, hàng quý hoặc hàng năm.

Những người đi vay thích khoản nợ lửng hơn bởi vì khoản lãi mà họ phải trả là một khoản chi phí kinh doanh được khấu trừ thuế, do đó làm giảm đáng kể chi phí thực tế của khoản nợ. Ngoài ra, tài trợ lửng dễ quản lý hơn các cấu trúc nợ khác vì người đi vay có thể chuyển lãi của họ sang số dư của khoản vay. Nếu người đi vay không thể trả lãi theo lịch trình, một phần hoặc toàn bộ số tiền lãi có thể được hoãn lại. Tùy chọn này thường không khả dụng cho các loại nợ khác.

Ngoài ra, các công ty mở rộng nhanh chóng sẽ tăng trưởng giá trị và có thể cơ cấu lại các khoản vay tài trợ lửng thành một khoản vay cao cấp với lãi suất thấp hơn, tiết kiệm chi phí lãi vay trong dài hạn.

Với tư cách là một nhà đầu tư, người cho vay thường nhận được động cơ khuyến khích thêm một khoản lãi vốn cổ phần hoặc quyền chọn để có được khoản lãi đó (một chứng quyền). Đôi khi, nếu liên doanh thành công cao, những tiện ích bổ sung nhỏ cuối cùng có thể trở nên vô cùng giá trị. Nợ lửng cũng tạo ra tỷ suất sinh lợi cao hơn nhiều, điều quan trọng là môi trường lãi suất vẫn thấp. Ghi nợ tầng lửng cũng cung cấp các khoản thanh toán định kỳ được đảm bảo trái ngược với cổ tức tiềm năng nhưng không được đảm bảo được cung cấp trên vốn cổ phần ưu đãi.

5.2. Nhược điểm

Khi đảm bảo nguồn tài chính từ tầng lửng, chủ sở hữu có thể hy sinh một số quyền kiểm soát và tiềm năng tăng giá do mất vốn chủ sở hữu. Các nhà cho vay có thể có viễn cảnh dài hạn và có thể yêu cầu sự hiện diện của hội đồng quản trị. Chủ sở hữu cũng phải trả nhiều tiền lãi hơn khi khoản tài chính trên gác lửng còn tồn tại. Các thỏa thuận cho vay cũng sẽ thường bao gồm các giao ước hạn chế, hạn chế khả năng vay thêm vốn hoặc tái cấp vốn cho khoản nợ cấp cao, cũng như thiết lập các tỷ lệ tài chính mà người đi vay phải đáp ứng. Việc hạn chế chi trả cho các nhân viên chủ chốt và thậm chí cả chủ sở hữu cũng không phải là hiếm.

Những người cho vay lửng có nguy cơ mất khoản đầu tư trong trường hợp công ty đi vay phá sản. Nói cách khác, khi một công ty ngừng hoạt động kinh doanh, các chủ nợ cao cấp sẽ được thanh toán trước bằng cách thanh lý tài sản của công ty. Nếu không có tài sản nào còn lại sau khi khoản nợ cũ được trả hết, những người cho vay có tầng lửng sẽ mất trắng.

Cuối cùng, khoản nợ vay và vốn chủ sở hữu trên tầng lửng có thể tẻ nhạt và nặng nề để thương lượng và đưa ra giải pháp. Ngoài ra thời gian cũng kéo dài, hầu hết các giao dịch như vậy sẽ mất từ ​​ba đến sáu tháng để hoàn tất thỏa thuận.