Cơ sở pháp lý:

- Luật doanh nghiệp 2014

- Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp 

- Nghị định 50/2016/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch đầu tư 

Công ty mới thành lập đầu tháng 6, hiện là công ty TNHH 1 thành viên. Hiện nay muốn chuyển sang 2 thành viên và có nhà đầu tư nước ngoài (quốc tịch Hàn Quốc) góp vốn 30%. Công ty hiện đang đăng ký khá nhiều ngành nghề, và đã tham khảo qua một số thủ tục cần thiết. Rất mong công ty Luật Minh Khuê có thể gửi bảng báo giá chi tiết!

Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:

Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật doanh nghiệp;

c) Danh sách thành viên và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của các thành viên công ty đối với trường hợp thành viên là cá nhân và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức;

d) Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác.

>> Xem thêm:  Trách nhiệm pháp lý của cổ đông công ty cổ phần dựa trên vốn điều lệ ?

 Các giấy tờ chứng thực cá nhân 

1. Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.

2. Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

Trường hợp bạn muốn báo phí và sử dụng dịch vụ bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc liên hệ văn phòng  để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Công ty tôi là công ty TNHH 1TV giờ tôi muốn chuyển đổi sang loại hình là Công ty cổ phần. trước vốn điều lệ công ty là 1.500.000.000đ, nhưng giờ chuyển sang là công ty cổ phần vốn góp sẽ tăng lên: 3.000.000.000, vậy số vốn góp trước đâycủa tôi thì sẽ xử lý như thế nào?. Trường hợp công ty tôi mới thành lập vào ngày 08/06/2016 tôi chỉ góp vốn được 800.000.000đ

Thứ nhất: Thực hiện góp vốn thành lập công ty

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

2. Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

4. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.

>> Xem thêm:  Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 (hai) thành viên trở lên

Như vậy, đến thời điểm này bạn đã quá thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ bạn phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp là 800.000.000.

Trường hợp sau thời hạn này mà bạn vẫn không làm thủ tục đăng ký điều lệ thì theo quy định tại điều 28 Nghị định 50/2016/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch đầu tư

" Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi không đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ vn Điều lệ như đã đăng ký."

Thứ hai: Chuyển đổi loại hình công ty TNHH 1 thành viên sang công ty cổ phần

Công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này.

>> Xem thêm:  Mẫu điều lệ công ty cổ phần bản cập nhật mới nhất năm 2020

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn

Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật doanh nghiệp;

c) Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc chuyển đổi công ty;

d) Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và bản sao hợp lệ các giấy tờ theo quy định tại Khoản 4 Điều 22 và Khoản 4 Điều 23 Luật Doanh nghiệp 

đ) thỏa thuận góp vốn đầu tư.

5. Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trong trường hợp nhận thừa kế được thực hiện như quy định đối với trường hợp chuyển đổi loại hình tương ứng, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp.

Kính chào công ty luật Minh Khuê, Tôi có một vấn đề sau mong luật sư tư vấn giúp. Công ty tôi là công ty TNHH 2 thành viên trở lên có vốn đầu tư nước ngoài từ Ấn Độ (51% vốn đầu tư nước ngoài). Thời gian tới tôi muốn thay đổi tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài từ 51% lên 70%. Luật sư cho hỏi có thực hiện được không? quy trình thủ tục hồ sơ gồm những gì? tại cơ quan nào? và phải tuân theo quy định pháp luật nào. Ngành nghề của công ty tôi là ngành Giáo dục thể thao và giải trí. Chi tiết: Dạy Yoga. Rất mong nhận được sự giúp đỡ của quý luật sư. Tôi chân thành cảm ơn. 

Hồ sơ

>> Xem thêm:  Công ty TNHH một thành viên không góp đủ vốn sẽ bị phạt thế nào?

1. Bản đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư;

2. Bản sao công chứng Giấy chứng nhận đầu tư hiện tại.

3. Báo cáo tài chính có xác nhận của kiểm toán năm gần nhất.

4. Báo cáo tình hình thực hiện dự án của công ty.

5. Điều lệ công ty mới.

6. Hợp đồng liên doanh mới (Áp dụng cho công ty liên doanh).

7. Biên bản họp và quyết định của công ty chấp thuận nội dung thay đổi.

8. Giấy tờ chứng minh khả năng góp vốn của nhà đầu tư với số vốn đăng ký tăng lên.

 Các bước thực hiện

1. Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Bộ phận một cửa (BPMC)sở kế hoạch và đầu tư

>> Xem thêm:  Xử phạt vị phạm hành chính do không góp đủ số vốn đã đăng ký?

2. Sở KH&ĐT/BQLKCN: thụ lý hồ sơ, ra Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ hoặc trình UBND Thành phố/Giám đốc BQLKCN phê duyệt;

3. Nhà đầu tư nhận kết quả giải quyết hồ sơ tại BPMC. Nếu hồ sơ không hợp lệ: kết quả là Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Sau khi sửa đổi hồ sơ, nhà đầu tư nộp lại hồ sơ tại BPMC và thực hiện theo trình tự như lần nộp đầu tiên

Kính chào ban biên tập chương trình! E có 1 lời đề nghị muốn nhờ chương trình giúp đỡ, kính mong chương trình cố gắng và tạo mọi điều kiện giúp đỡ : Công ty e là công ty TNHH 2 thành viên, trong đó có 1 HĐTV muốn xin rút khỏi công ty và có 1 thành viên mới muốn thay thế tên HĐTV đó, nhưng HĐTV cũ vẫn chịu tất cả các khoản nợ cũ. Vì vậy em muốn chờ ban biên tập chương trình giúp đỡ em hoàn thiện đước tất cả các thủ tục để thay đổi thanh viên công ty và tỉ lệ vốn góp. Em xin chân thành cảm ơn và hậu tạ!

Thứ nhất: Thủ tục rút vốn

tại khoản 2 điều 51 quy định về nghĩa vụ của thành viên:

"2. Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các Điều 52, 53, 54 và 68 của Luật này."

Trường hợp thành viên đó rút vốn theo các trường hợp qua định tại điều 52,53,54 và 68 của Luật doanh nghiệp thì thủ tục như sau:

Trường hợp 1: Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp

Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

>> Xem thêm:  Chuyển đổi thì hoạt động theo quy định nào ngoài quy định tại Giấy phép đầu tư?

c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.

2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

3. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

Trường hợp 2: tiến hành chuyển nhượng phần vốn góp

Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật Doanh nghiệp 2014, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

Với các khoản thu và chi của doanh nghiệp, bạn có quyền yêu cầu chủ tịch hội đồng thành viên cung cấp các chứng từ, tài liệu chứng minh. Nếu không có các giấy tờ chứng minh các giao dịch do công ty thực hiện dẫn đến có các khoản nợ,chủ tịch hội đồng thành viên phải chịu trách nhiệm với các khoản nợ của công ty với tư cách cá nhân. 

Thứ hai:Thủ tục thay đổi thành viên công ty

>> Xem thêm:  Tư vấn về thủ tục giảm vốn điều lệ đối với công ty cổ phần?

Thành phần hồ sơ:

Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng hoặc tặng cho phần vốn góp

Thông báo thay đổi thành viên ( mẫu quy định )

- Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của công ty hoặc hợp đồng tặng cho

- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của thành viên mới

hộ chiếu, chứng minh nhân dân nếu thành viên mới là cá nhân

Quyết định thành lập, giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế đối với thành viên là tổ chưc

- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhân đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế

- Tờ khai thông tin người nạp hồ sơ

Trường hợp thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định

>> Xem thêm:  Tư vấn thủ tục giảm vốn điều lệ đối với công ty mới thành lập ?

- Thông báo thay đổi thành viên

- Quyết định bằng văn bản về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn của hội đồng thành viên

- Bản sao biên bản họp về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn của Hội đồng thành viên

- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của thành viên mới

- Danh sách thành viên công ty

- Thông báo kết quả tiến độ góp vốn hoặc bản sao, có xác nhận của công ty, Giấy chứng nhận phần vốn góp của các thành viên

- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê