BỘ TÀI CHÍNH
--------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

Số: 123/2015/TT-BTC

Hà Nội, ngày 18 tháng 8 năm 2015

THÔNG TƯ

HƯỚNGDẪN HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29tháng 6 năm 2006;

Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một sốđiều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật Đầu tư ngày 26 tháng 11năm 2014;

Căn cứ Luật Giao dịch điện tử ngày29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Nghị định số 215/2013/NĐ-CPngày 23 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạnvà cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CPngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hànhmột số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của LuậtChứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CPngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghịđịnh số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiếtvà hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sungmột số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 64/2007/NĐ-CPngày 10 tháng 4 năm 2007 của Chính phủ về việc ứng dụng công nghệ thông tintrong hoạt động của cơ quan Nhà nước;

Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy banChứng khoán Nhà nước;

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hànhThông tư hướng dẫn hoạt động đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán ViệtNam.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điềuchỉnh, đối tượng áp dụng

1. Thông tư này hướng dẫn hoạt độnggiao dịch, đầu tư chứng khoán và tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trênthị trường chứng khoán Việt Nam, không bao gồm các hoạt động đầu tư sau của nhàđầu tư nước ngoài:

a) Hoạt động đầu tư quy định tạiĐiều 22, Điều 27, Điều 28 Luật Đầu tư;

b) Hoạt động góp vốn thành lập, giaodịch cổ phần của công ty không phải là công ty đại chúng hoặc phần vốn góp củacông ty trách nhiệm hữu hạn, trừ việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tạicác tổ chức kinh doanh chứng khoán, quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Thông tư này áp dụng đối với cácđối tượng sau:

a) Nhà đầu tư nước ngoài;

b) Tổ chức kinh tế có nhà đầu tưnước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên;

c) Ngân hàng lưu ký, tổ chức kinhdoanh chứng khoán;

d) Tổ chức phát hành, công ty đạichúng;

đ) Các tổ chức, cá nhân khác có liênquan.

Điều 2. Giải thích từ ngữ

Trong Thông tư này, các từ ngữ dướiđây được hiểu như sau:

1. Bản sao hợp lệ là bản saođược công chứng hoặc chứng thực theo quy định của pháp luật liên quan.

2. Đại diện có thẩm quyền của tổchức nước ngoài là:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủtịch Hội đồng thành viên, Thư ký công ty hoặc Giám đốc (Tổng Giám đốc) của tổchức nước ngoài, chủ sở hữu tổ chức nước ngoài;

b) Người có thẩm quyền theo quy địnhtại Điều lệ của tổ chức nước ngoài hoặc theo thỏa thuận góp vốn hoặc theo cáctài liệu tương đương của tổ chức nước ngoài có đủ thẩm quyền để ký các tài liệuvà thực hiện các công việc quy định tại Thông tư này;

c) Người được đối tượng quy định tạiđiểm a, b khoản này uỷ quyền bằng văn bản có xác nhận bởi công chứng viên ởnước ngoài hoặc người được luật sư, công chứng viên ở nước ngoài xác nhận là đủthẩm quyền đại diện cho tổ chức nước ngoài theo quy định pháp luật nước ngoài.

3. Đại diện giao dịch là cá nhân tạiViệt Nam đáp ứng quy định tại khoản 6 Điều 3 Thông tư này được nhà đầu tư nướcngoài ủy quyền thực hiện các giao dịch, đầu tư chứng khoán trên thị trườngchứng khoán Việt Nam, công bố thông tin, báo cáo với các cơ quan quản lý nhànước có thẩm quyền theo quy định pháp luật Việt Nam.

4. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ cóđủ giấy tờ theo quy định của Thông tư này, có nội dung được kê khai phù hợp vàđầy đủ theo quy định pháp luật.

5. Tổ chức kinh doanh chứng khoánbao gồm công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ tại Việt Nam.

6. Nhà đầu tư nước ngoài làcá nhân có quốc tịch nước ngoài; tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài vàthực hiện đầu tư, kinh doanh tại Việt Nam (sau đây gọi tắt là tổ chức nướcngoài).

7. Nhóm nhà đầu tư nước ngoài cóliên quan bao gồm các tổ chức nước ngoài là người có liên quan có quan hệvới nhau theo một trong các trường hợp sau:

a) Các quỹ nước ngoài, tổ chức nướcngoài được quản lý bởi cùng một công ty quản lý quỹ trong nước hoặc nước ngoài;

b) Các quỹ của cùng một quỹ mẹ(master fund) hoặc các danh mục của cùng một quỹ, các quỹ con (sub-funds) củacùng một quỹ, các quỹ được tài trợ vốn từ cùng một quỹ nguồn (feeder fund);

c) Các danh mục đầu tư của cùng mộtquỹ đầu tư nước ngoài, tổ chức nước ngoài quản lý bởi nhiều công ty quản lý quỹkhác nhau (Multiple Investment Managers Fund - MIMF);

d) Các danh mục đầu tư của cùng mộtquỹ đầu tư nước ngoài hoặc của cùng một nhà đầu tư nước ngoài, kể cả trường hợplưu ký trên các tài khoản lưu ký khác nhau;

đ) Các quỹ nước ngoài, nhà đầu tưnước ngoài có cùng một đại diện giao dịch.

8. Thành viên lưu ký là cáccông ty chứng khoán, ngân hàng thương mại được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấpgiấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký và đã đăng ký làm thành viên của Trungtâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam.

Chương II

ĐĂNG KÝ ĐẦUTƯ CHỨNG KHOÁN

Điều 3. Hoạt động đầu tưchứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài

1. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiệnđầu tư trên thị trường chứng khoán Việt Nam dưới các hình thức sau:

a) Trực tiếp hoặc ủy quyền cho đạidiện giao dịch, tổ chức kinh doanh chứng khoán mua, bán cổ phiếu, trái phiếu vàcác loại chứng khoán khác; đầu tư góp vốn, mua, bán, hoán đổi cổ phần theo quyđịnh pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán;

b) Gián tiếp đầu tư dưới hình thứcủy thác vốn cho công ty quản lý quỹ, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lýquỹ nước ngoài quản lý.

2. Trước khi thực hiện các hoạt độngđầu tư theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, nhà đầu tư nước ngoài phảiđăng ký mã số giao dịch chứng khoán với Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Namthông qua thành viên lưu ký theo quy định tại Điều 4 Thông tư này.

3. Nhà đầu tư nước ngoài chỉ thựchiện đầu tư theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này không phải đăng ký mã sốgiao dịch chứng khoán. Trong trường hợp này, công ty quản lý quỹ, chi nhánh tạiViệt Nam của công ty quản lý quỹ nước ngoài cung cấp dịch vụ quản lý tài sản ủythác của nhà đầu tư nước ngoài được Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cấpgiấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khoán.

4. Nhà đầu tư nước ngoài bảo đảm cácgiao dịch quy định tại khoản 1 Điều này và các giao dịch thực hiện bởi người cóliên quan, nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan không nhằm mục đích giả tạocung, cầu, thao túng giá chứng khoán và các hành vi giao dịch bị cấm khác theoquy định pháp luật.

5. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiệnnghĩa vụ kê khai, nộp và quyết toán thuế, phí, lệ phí liên quan đến hoạt độngchứng khoán tại Việt Nam theo quy định pháp luật Việt Nam hoặc ủy quyền chothành viên lưu ký, tổ chức kinh doanh chứng khoán, văn phòng đại diện của mình,đại diện giao dịch thực hiện nghĩa vụ kê khai, nộp và quyết toán thuế, phí, lệphí theo đúng quy định pháp luật Việt Nam.

6. Nhà đầu tư nước ngoài được lựachọn một đại diện giao dịch tại Việt Nam đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

a) Có năng lực hành vi dân sự đầyđủ; không thuộc trường hợp đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Tòa áncấm hành nghề kinh doanh;

b) Có chứng chỉ hành nghề kinh doanhchứng khoán;

c) Không đồng thời là nhân viên củatổ chức kinh doanh chứng khoán, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý quỹnước ngoài, ngân hàng lưu ký hoạt động tại Việt Nam;

d) Là đại diện giao dịch duy nhấttại Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài và được nhà đầu tư nước ngoài ủy quyềnbằng văn bản.

7. Nhà đầu tư nước ngoài, đại diệngiao dịch, tổ chức kinh doanh chứng khoán cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư nướcngoài phải tuân thủ các quy định pháp luật về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại cácdoanh nghiệp Việt Nam.

Trường hợp thực hiện giao dịch hoánđổi với quỹ ETF, thực hiện chứng khoán phái sinh bằng phương thức chuyển giaovật chất dẫn tới tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với chứng khoán cơ cấu, chứngkhoán cơ sở vượt quá tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định pháp luật thì Trungtâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm yêu cầu công ty quản lý quỹ,thành viên bù trừ, đối tác giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài bán số chứngkhoán cơ cấu, chứng khoán cơ sở vượt tỷ lệ sở hữu nước ngoài và thanh toán bằngtiền cho nhà đầu tư nước ngoài.

8. Ngoại trừ quỹ mở, tổ chức kinh tếcó nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên, bao gồm cả sở hữugián tiếp thông qua ủy quyền, ủy thác đầu tư, phải đăng ký mã số giao dịchchứng khoán và tuân thủ quy định pháp luật về tỷ lệ sở hữu nước ngoài khi thamgia đầu tư trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

Điều 4. Đăng ký mã sốgiao dịch chứng khoán

1. Nhà đầu tư nước ngoài đăng ký mãsố giao dịch chứng khoán với Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam theo trìnhtự sau:

a) Nhà đầu tư nước ngoài nộp đầy đủbộ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều này cho thành viên lưu ký;

b) Thành viên lưu ký thẩm định hồ sơđăng ký mã số giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài và khai báo cácthông tin theo quy định tại Phụ lục 1, Phụ lục 2 ban hành kèm theo Thông tư nàytrên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến của Trung tâm Lưuký Chứng khoán Việt Nam;

c) Trong thời hạn một (01) ngày làmviệc kể từ khi tiếp nhận thông tin khai báo bởi thành viên lưu ký, Trung tâmLưu ký Chứng khoán Việt Nam cấp và xác nhận điện tử mã số giao dịch chứng khoáncho nhà đầu tư nước ngoài thông qua thành viên lưu ký trên hệ thống đăng ký mãsố giao dịch chứng khoán trực tuyến. Trường hợp từ chối, Trung tâm Lưu ký Chứngkhoán Việt Nam trả lời trên hệ thống và nêu rõ lý do;

Nhà đầu tư nước ngoài được thực hiệnthủ tục mở tài khoản giao dịch chứng khoán và thực hiện đầu tư ngay sau khiđược Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cấp mã số giao dịch chứng khoán dướihình thức xác nhận điện tử.

d) Trong thời hạn năm (05) ngày làmviệc kể từ khi nhận được mã số giao dịch chứng khoán, thành viên lưu ký nộp đầyđủ bộ hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán cho Trung tâm Lưu ký Chứngkhoán Việt Nam theo quy định tại khoản 2 Điều này để rà soát, lưu trữ;

đ) Trong thời hạn năm (05) ngày làmviệc kể từ khi nhận được đầy đủ hồ sơ từ thành viên lưu ký theo quy định tạiđiểm d khoản này, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cấp giấy chứng nhậnđăng ký mã số giao dịch chứng khoán cho nhà đầu tư nước ngoài (qua thành viênlưu ký) theo mẫu quy định tại Phụ lục 20 ban hành kèm theo Thông tư này;

e) Trung tâm Lưu ký Chứng khoán ViệtNam lưu trữ đầy đủ hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán và cung cấp cho Ủyban Chứng khoán Nhà nước khi có yêu cầu bằng văn bản.

2. Hồ sơ đăng ký mã số giao dịchchứng khoán bao gồm:

a) Giấy đăng ký mã số giao dịchchứng khoán theo mẫu quy định tại Phụ lục 1 hoặc Phụ lục 2 ban hành kèm theoThông tư này (bản cứng hoặc bản sao có xác nhận của ngân hàng lưu ký toàn cầugửi dưới hình thức điện tín), kèm theo bản sao văn bản ủy quyền cho thành viênlưu ký thực hiện việc đăng ký mã số giao dịch chứng khoán;

b) Tài liệu nhận diện nhà đầu tưtheo hướng dẫn tại Phụ lục 12 ban hành kèm theo Thông tư này (đối với tổ chức)hoặc bản sao hợp lệ hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác(đối với cá nhân);

c) Trường hợp nhà đầu tư nước ngoàicó đại diện giao dịch, tài liệu bổ sung bao gồm:

- Văn bản ủy quyền đại diện giaodịch theo mẫu quy định tại Phụ lục 10 ban hành kèm theo Thông tư này;

- Phiếu Thông tin về đại diện giaodịch theo mẫu quy định tại Phụ lục 11 ban hành kèm theo Thông tư này;

- Bản sao hợp lệ chứng minh thư nhândân (thẻ căn cước công dân) hoặc hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực cá nhânhợp pháp khác của đại diện giao dịch;

- Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghềkinh doanh chứng khoán của đại diện giao dịch.

3. Hồ sơ quy định tại khoản 2 Điềunày phải bảo đảm:

a) Trừ các tài liệu trích dẫn nộidung đăng tải từ trang thông tin điện tử của cơ quan quản lý có thẩm quyền củanước ngoài, các tài liệu lập bằng tiếng nước ngoài phải được công chứng, chứngthực theo pháp luật nước ngoài. Tài liệu lập bằng tiếng Việt do cơ quan, tổchức có thẩm quyền tại Việt Nam cấp phải được công chứng, chứng thực theo quyđịnh pháp luật Việt Nam. Thời điểm công chứng, chứng thực không quá một (01)năm, tính tới thời điểm nhà đầu từ nước ngoài nộp hồ sơ cho thành viên lưu ký;

b) Ngoại trừ tài liệu bằng tiếng Anhhoặc bản dịch tiếng Anh đã được công chứng, chứng thực theo pháp luật nướcngoài, tài liệu bằng các tiếng nước ngoài khác phải được dịch ra tiếng Việt.Việc dịch ra tiếng Việt được thực hiện bởi thành viên lưu ký hoặc bởi tổ chứcdịch thuật hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.

4. Nhà đầu tư nước ngoài chịu tráchnhiệm trước pháp luật Việt Nam về tính chính xác, hợp lệ, trung thực của hồ sơđăng ký mã số giao dịch chứng khoán. Thành viên lưu ký chịu trách nhiệm trướcpháp luật Việt Nam bảo đảm khai báo đầy đủ, chính xác và trung thực các thôngtin do nhà đầu tư cung cấp trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoántrực tuyến của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam.

5. Nhà đầu tư nước ngoài không đượcxem xét cấp mã số giao dịch chứng khoán trong các trường hợp sau:

a) Đang bị điều tra hoặc đã từng bịcơ quan quản lý có thẩm quyền trong nước hoặc nước ngoài xử phạt về các hành vibị cấm theo quy định của pháp luật chứng khoán, hành vi rửa tiền hoặc có cáchành vi vi phạm và bị xử phạt hành chính, hình sự trong lĩnh vực tài chính,ngân hàng, quản lý ngoại hối, thuế mà chưa hết thời hạn được coi là chưa bị xửlý vi phạm hành chính hoặc không thực hiện đầy đủ quyết định xử phạt vi phạmhành chính đó;

b) Bị hủy bỏ mã số giao dịch chứngkhoán trong thời hạn hai (02) năm tính tới thời điểm nộp hồ sơ đăng ký mã sốgiao dịch chứng khoán.

6. Công ty quản lý quỹ, chi nhánhtại Việt Nam của công ty quản lý quỹ nước ngoài được đăng ký mã số giao dịchchứng khoán để quản lý danh mục đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài thực hiện đầutư theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 3 Thông tư này. Việc đăng kýmã số giao dịch của các tổ chức này thực hiện theo hướng dẫn của Trung tâm Lưuký Chứng khoán Việt Nam. Hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán bao gồm cáctài liệu sau:

a) Tài liệu quy định tại điểm akhoản 2 Điều này;

b) Bản sao hợp lệ hợp đồng lưu ký giữacông ty quản lý quỹ, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý quỹ nước ngoàiký với ngân hàng lưu ký;

c) Bản sao hợp lệ Giấy phép thànhlập và hoạt động công ty quản lý quỹ, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quảnlý quỹ nước ngoài.

7. Công ty chứng khoán nướcngoài được cấp hai (02) mã số giao dịch chứng khoán: một (01) mã sốcho tài khoản tự doanh và một (01) mã số cho tài khoản môi giới củacông ty.

8. Quỹ đầu tư nước ngoài, tổ chứcnước ngoài được quản lý bởi nhiều công ty quản lý quỹ (MIMF); tổ chức đầu tưthuộc chính phủ nước ngoài hoặc tổ chức đầu tư quốc tế liên chính phủ được đăngký nhiều mã số giao dịch chứng khoán theo nguyên tắc sau:

a) Mỗi danh mục đầu tư của tổ chứcđầu tư thuộc chính phủ nước ngoài hoặc tổ chức đầu tư quốc tế liên chính phủ màlưu ký tại một ngân hàng lưu ký thì được đăng ký một mã số giao dịch chứngkhoán;

b) Mỗi danh mục đầu tư của quỹ MIMFquản lý bởi một công ty quản lý quỹ thì được đăng ký một mã số giao dịch chứngkhoán; danh mục đầu tư do quỹ tự quản lý cũng được cấp một mã số giao dịchchứng khoán riêng.

9. Trường hợp quỹ đầu tư nước ngoài,tổ chức đầu tư nước ngoài quy định tại khoản 8 Điều này, công ty chứng khoánnước ngoài đã được cấp một (01) mã số giao dịch chứng khoán thì hồ sơ đăng kýcấp bổ sung một (01) mã số giao dịch chứng khoán bao gồm tài liệu quy định tạiđiểm a khoản 2 Điều này, kèm theo tài liệu chứng minh tổ chức nước ngoài đápứng quy định tại khoản 8 Điều này và bản sao giấy chứng nhận đăng ký mã số giaodịch chứng khoán đã cấp trước đó.

Điều 5. Thay đổi phải báocáo cho Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam

1. Trước khi thực hiện thay đổi, nhàđầu tư nước ngoài phải thông qua thành viên lưu ký, báo cáo Trung tâm Lưu kýChứng khoán Việt Nam về những nội dung sau đây:

a) Thay đổi đại diện giao dịch;

b) Chuyển danh mục đầu tư giữa cáctài khoản lưu ký theo quy định tại khoản 2 Điều 8 Thông tư này.

2. Hồ sơ báo cáo về các thay đổi quyđịnh tại khoản 1 Điều này bao gồm:

a) Báo cáo thay đổi theo mẫu quyđịnh tại Phụ lục 3 ban hành kèm theo Thông tư này (bản cứng hoặc bản sao có xácnhận của ngân hàng lưu ký toàn cầu gửi dưới hình thức điện tín), kèm theo bảnsao văn bản ủy quyền cho thành viên lưu ký thực hiện báo cáo;

b) Tùy vào nội dung thay đổi, cáctài liệu bổ sung bao gồm:

- Tài liệu có liên quan về đại diệngiao dịch mới quy định tại điểm c khoản 2 Điều 4 Thông tư này (nếu có), kèmtheo thông báo về việc chấm dứt ủy quyền hoạt động cho đại diện giao dịch cũ;

- Báo cáo chi tiết về danh mục đầutư trên tài khoản lưu ký cũ theo mẫu quy định tại Phụ lục 13 ban hành kèm theoThông tư này; hợp đồng nguyên tắc hoặc thông báo của thành viên lưu ký cũ vềviệc thanh lý hợp đồng lưu ký; hợp đồng nguyên tắc về việc mở tài khoản lưu kýmới hoặc bản sao văn bản ủy quyền cho hoạt động lưu ký tại Việt Nam; hồ sơ đềnghị tất toán tài khoản lưu ký hoặc chuyển khoản chứng khoán theo hướng dẫn củaTrung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam.

3. Trong thời hạn ba mươi (30) ngàykể từ khi có sự thay đổi, nhà đầu tư nước ngoài phải thông qua thành viên lưuký, báo cáo Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam về những thay đổi sau đây:

a) Thay đổi ngân hàng lưu ký nơi mởtài khoản vốn đầu tư gián tiếp;

b) Thay đổi tên; trụ sở chính; địachỉ liên lạc của nhà đầu tư hoặc của đại diện giao dịch (nếu có);

c) Thay đổi số hộ chiếu hoặc chứngthực cá nhân hợp pháp khác (đối với nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân); số giấyphép đăng ký kinh doanh hoặc các tài liệu tương đương nhận diện nhà đầu tư tổchức nước ngoài do cơ quan quản lý nhà nước nước ngoài cấp quy định tại điểm bkhoản 2 Điều 4 Thông tư này (đối với nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức);

d) Thay đổi do chia, tách, hợp nhất,sáp nhập, mua lại.

4. Hồ sơ báo cáo về các thay đổi quyđịnh tại khoản 3 Điều này bao gồm:

a) Tài liệu theo quy định tại điểm akhoản 2 Điều này;

b) Tùy vào tính chất thay đổi, cáctài liệu bổ sung bao gồm: Văn bản của ngân hàng xác nhận tài khoản vốn đầu tưgián tiếp mới; bản sao hợp lệ hộ chiếu mới hoặc chứng thực cá nhân hợp phápkhác; bản sao hợp lệ các tài liệu xác minh việc thay đổi tên, trụ sở chính, địachỉ liên lạc, chia, tách, hợp nhất, sáp nhập và các nội dung khác; các tài liệukhác nhận diện nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Phụ lục 12 ban hành kèmtheo Thông tư này;

Trong trường hợp thay đổi tên, tàiliệu xác nhận việc thay đổi tên là một trong các tài liệu sau:

Giấy chứng nhận đăng ký hoạt độngkinh doanh hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc tài liệu tương đương xácminh nhà đầu tư nước ngoài đã thay đổi tên gọi, bao gồm tên cũ và tên mới củanhà đầu tư nước ngoài hoặc bản cáo bạch hoặc tài liệu tương đương của quỹ nướcngoài đã được đăng trên trang thông tin điện tử của cơ quan quản lý nước ngoàinơi quỹ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập và hoạt động có ghi rõ việcđổi tên hoặc các tài liệu khác do cơ quan quản lý nước ngoài cấp hoặc trích dẫnđịa chỉ và thông tin đăng tải trên trang thông tin điện tử của cơ quan quản lýtheo tên gọi mới (với số giấy phép thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh hoặc mãsố thuế hoặc số tham chiếu khác không thay đổi) hoặc các tài liệu khác ghi tênmới kèm theo xác nhận của công chứng viên nước ngoài về việc thay đổi tên củanhà đầu tư nước ngoài.

5. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiệnbáo cáo các thay đổi theo quy định tại khoản 1, khoản 3 Điều này theo trình tựsau:

a) Nhà đầu tư nước ngoài nộp đầy đủbộ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 2, khoản 4 Điều này cho thành viên lưuký;

b) Thành viên lưu ký thẩm định hồ sơbáo cáo về các thay đổi của nhà đầu tư nước ngoài và khai báo thông tin theoquy định tại Phụ lục 3 ban hành kèm theo Thông tư này trên hệ thống đăng ký mãsố giao dịch chứng khoán trực tuyến của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam;

c) Trong thời hạn một (01) ngày làmviệc kể từ khi tiếp nhận thông tin cung cấp bởi thành viên lưu ký, Trung tâmLưu ký Chứng khoán Việt Nam điều chỉnh thông tin thay đổi theo yêu cầu của nhàđầu tư nước ngoài dưới hình thức xác nhận điện tử thông qua thành viên lưu kýhoặc chuyển danh mục chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài sang thành viên lưuký mới (đối với thay đổi quy định tại điểm b khoản 1 Điều này);

Các thay đổi nêu trên có hiệu lực kểtừ khi có xác nhận điện tử của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam. Trườnghợp từ chối, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam trả lời trên hệ thống và nêurõ lý do.

d) Trong thời hạn năm (05) ngày làmviệc kể từ khi nhận được xác nhận điện tử của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán ViệtNam, thành viên lưu ký nộp đầy đủ hồ sơ báo cáo về các thay đổi theo quy địnhtại khoản 2, khoản 4 Điều này cho Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam để ràsoát, lưu trữ. Tài liệu, hồ sơ phải bảo đảm đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 4Thông tư này;

đ) Trong thời hạn năm (05) ngày làmviệc kể từ ngày nhận được hồ sơ theo quy định tại điểm d khoản này, Trung tâmLưu ký Chứng khoán Việt Nam xác nhận bằng văn bản các thay đổi theo yêu cầu củanhà đầu tư nước ngoài (qua thành viên lưu ký).

Điều 6. Đình chỉ giaodịch, hủy bỏ mã số giao dịch chứng khoán

1. Nhà đầu tư nước ngoài bị đình chỉgiao dịch tối đa sáu (06) tháng trong các trường hợp sau:

a) Khi phát hiện hồ sơ đăng ký mã sốgiao dịch chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài có những thông tin sai lệch,không chính xác hoặc hồ sơ bỏ sót những nội dung quan trọng theo quy định phảicó trong hồ sơ;

b) Nhà đầu tư nước ngoài báo cáo,cung cấp tài liệu không trung thực, không chính xác, không kịp thời theo yêucầu của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;không thực hiện nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin theo quy định phápluật;

c) Nhà đầu tư nước ngoài thực hiệncác hành vi bị cấm theo quy định tại Điều 9 Luật Chứng khoán và khoản 4 Điều 1Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

d) Nhà đầu tư nước ngoài vi phạm quyđịnh về quản lý ngoại hối theo pháp luật Việt Nam; không thực hiện đầy đủ nghĩavụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác đối với Nhà nước theo quy định phápluật.

2. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán ViệtNam hủy mã số giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài trong các trườnghợp sau:

a) Nhà đầu tư nước ngoài thuộctrường hợp quy định tại điểm a khoản 5 Điều 4 Thông tư này;

b) Quá thời hạn đình chỉ giao dịchquy định tại khoản 1 Điều này mà những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ giaodịch của nhà đầu tư nước ngoài không được khắc phục;

c) Theo yêu cầu của nhà đầu tư nướcngoài: Trong trường hợp này, nhà đầu tư nước ngoài, thông qua thành viên lưuký, gửi giấy đề nghị Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam hủy mã số giao dịchchứng khoán theo mẫu tại Phụ lục 14 ban hành kèm theo Thông tư này (bản cứnghoặc bản sao có xác nhận của ngân hàng lưu ký toàn cầu gửi dưới hình thức điệntín), kèm theo bản sao văn bản ủy quyền cho thành viên lưu ký thực hiện việchủy mã số giao dịch chứng khoán.

3. Nhà đầu tư nước ngoài bị hủy mãsố giao dịch chứng khoán theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều này, không đượcxem xét cấp lại mã số giao dịch chứng khoán trong thời hạn hai (02) năm kể từthời điểm mã số giao dịch chứng khoán bị hủy bỏ.

Điều 7. Tài khoản vốn đầutư gián tiếp

1. Mỗi nhà đầu tư nước ngoài được mởmột (01) tài khoản vốn đầu tư gián tiếp tại một (01) ngân hàng lưu ký được phépkinh doanh ngoại hối để thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp tại Việt Nam.

2. Mọi hoạt động chuyển tiền để thựchiện các giao dịch, đầu tư quy định tại khoản 1 Điều 3 Thông tư này, các thanhtoán khác liên quan đến hoạt động đầu tư chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài;nhận và sử dụng cổ tức, lợi tức được chia, mua ngoại tệ tại các tổ chức tíndụng được phép hoạt động kinh doanh ngoại hối tại Việt Nam để chuyển ra nướcngoài và các giao dịch khác có liên quan đều phải thực hiện thông qua tài khoảnnày.

3. Trong nghiệp vụ quản lý danh mụcđầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài, công ty quản lý quỹ, chi nhánh tại Việt Namcủa công ty quản lý quỹ nước ngoài được mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp đểtiếp nhận vốn của các nhà đầu tư nước ngoài không có tài khoản vốn đầu tư giántiếp và thực hiện đầu tư trên thị trường chứng khoán Việt Nam theo quy định tạiđiểm b khoản 1 Điều 3 Thông tư này. Trong trường hợp này, tài khoản vốn đầu tưgián tiếp đứng tên công ty quản lý quỹ, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quảnlý quỹ nước ngoài.

4. Đối tượng thực hiện, điều kiện,trình tự, thủ tục mở, đóng, sử dụng và quản lý tài khoản vốn đầu tư gián tiếpthực hiện theo các quy định pháp luật về quản lý ngoại hối.

Điều 8. Tài khoản lưu kýchứng khoán

1. Trường hợp lưu ký tài sản tạingân hàng lưu ký:

a) Sau khi đăng ký mã số giao dịchchứng khoán, nhà đầu tư nước ngoài được mở tài khoản lưu ký chứng khoán tạingân hàng lưu ký theo nguyên tắc cứ mỗi một mã số giao dịch chứng khoán đượccấp thì chỉ được mở duy nhất một tài khoản lưu ký chứng khoán.

Quy định tại điểm này không áp dụngđối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài lưu ký chứng khoán tại tài khoản giaodịch chứng khoán mở tại các công ty chứng khoán;

b) Việc mở tài khoản lưu ký tại ngânhàng lưu ký thực hiện theo các quy định pháp luật về đăng ký, lưu ký, bù trừ vàthanh toán chứng khoán. Mọi bút toán thanh toán, lưu ký chứng khoán của nhà đầutư nước ngoài đều phải được thực hiện trên tài khoản này.

2. Nhà đầu tư nước ngoài có quyềnchuyển toàn bộ danh mục chứng khoán từ một tài khoản lưu ký (tất toán tài khoảnlưu ký) sang một tài khoản lưu ký khác. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài lưu kýtài sản tại ngân hàng lưu ký theo quy định tại khoản 1 Điều này, trước khi mởtài khoản lưu ký tại ngân hàng lưu ký mới, nhà đầu tư nước ngoài phải đóng tàikhoản lưu ký hiện hành, chuyển toàn bộ số dư trên tài khoản này sang tài khoảnmới. Thủ tục chuyển danh mục chứng khoán giữa các tài khoản lưu ký thực hiện theoquy định tại Điều 5 Thông tư này và các quy định pháp luật về đăng ký, lưu ký,bù trừ và thanh toán chứng khoán.

Chương III

NGHĨA VỤTRONG HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

Điều 9. Nghĩa vụ tronghoạt động cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư nước ngoài

1. Tổ chức kinh doanh chứng khoáncung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư nước ngoài phải bảo đảm:

a) Tuân thủ đầy đủ các quy định phápluật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

b) Trường hợp tổ chức kinh doanhchứng khoán cung cấp dịch vụ đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài, tham gia đấu giáchứng khoán theo ủy quyền của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh doanh chứngkhoán phải tách biệt riêng các lệnh giao dịch, chỉ thị đầu tư của nhà đầu tưnước ngoài với các lệnh giao dịch, chỉ thị đầu tư của nhà đầu tư trong nước vàcủa chính công ty, bảo đảm việc đầu tư chứng khoán, mua cổ phần cho nhà đầu tưnước ngoài tuân thủ các quy định pháp luật về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại cácdoanh nghiệp Việt Nam;

c) Có trách nhiệm phân bổ công bằngvà hợp lý tài sản cho từng nhà đầu tư nước ngoài phù hợp với hợp đồng đã giaokết;

d) Trừ trường hợp quản lý tài khoảngiao dịch cho nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân theo quy định pháp luật, công tychứng khoán không được đưa ra quyết định đầu tư thay cho khách hàng.

2. Khi thực hiện giao dịch cho nhàđầu tư nước ngoài, đại diện giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài phải bảo đảm:

a) Tuân thủ các quy định pháp luậtchứng khoán và pháp luật liên quan;

b) Thực hiện theo đúng chỉ thị giaodịch và thanh toán của nhà đầu tư nước ngoài, không trực tiếp đưa ra các quyếtđịnh đầu tư bao gồm việc lựa chọn loại chứng khoán, số lượng, mức giá, thờiđiểm thực hiện giao dịch khi chưa nhận được lệnh giao dịch, chỉ thị đầu tư củanhà đầu tư nước ngoài;

c) Không được thông đồng với các nhàđầu tư trong và ngoài nước để thực hiện việc mua, bán chứng khoán nhằm mục địchgiả tạo cung, cầu; giao dịch chứng khoán bằng hình thức cấu kết, lôi kéo ngườikhác liên tục mua, bán để thao túng giá chứng khoán;

d) Thực hiện nghĩa vụ báo cáo khi cóyêu cầu bằng văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán ViệtNam, thành viên lưu ký, tổ chức kinh doanh chứng khoán cung cấp dịch vụ cho nhàđầu tư nước ngoài có trách nhiệm bảo mật các thông tin về nhà đầu tư nước ngoàitheo quy định pháp luật liên quan và cung cấp cho cơ quan quản lý nhà nước cóthẩm quyền khi có yêu cầu bằng văn bản.

4. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán ViệtNam có trách nhiệm xây dựng hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trựctuyến và ban hành quy trình sử dụng hệ thống.

5. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán ViệtNam quy định chi tiết các hình thức cảnh báo, cảnh cáo và tạm ngừng việc sửdụng hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến của thành viên lưuký trong trường hợp thành viên lưu ký không nộp đầy đủ danh mục hồ sơ quy địnhtại điểm d khoản 1 Điều 4, điểm d khoản 5 Điều 5 Thông tư này.

6. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán ViệtNam được chấm dứt vô thời hạn việc sử dụng hệ thống đăng ký mã số giao dịchtrực tuyến của thành viên lưu ký trong trường hợp thành viên lưu ký khai báokhông trung thực thông tin để đăng ký mã số giao dịch về nhà đầu tư nước ngoài,đăng ký mã số giao dịch khống, đăng ký mã số giao dịch không đúng đối tượng,sau khi có ý kiến chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

7. Thành viên lưu ký chỉ được đăngký mã số giao dịch cho nhà đầu tư nước ngoài khi đã tiếp nhận đầy đủ danh mụchồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều 4 Thông tư này. Nghiêm cấm thành viên lưuký đăng ký mã số giao dịch khống, đăng ký mã số giao dịch không đúng đối tượng.Trường hợp thành viên lưu ký đăng ký mã số giao dịch khống, không đúng đốitượng thì phải hoàn toàn chịu mọi trách nhiệm, kể cả nghĩa vụ tài chính đối vớicác giao dịch đã thực hiện trên tài khoản giao dịch mở trên cơ sở mã số giaodịch chứng khoán đó.

Điều 10. Nghĩa vụ báo cáotrong hoạt động đầu tư nước ngoài

1. Thành viên lưu ký phải lập và lưutrữ hồ sơ, chứng từ về các hoạt động lưu ký tài sản trên tài khoản lưu ký củanhà đầu tư nước ngoài. Các tài liệu này phải được cung cấp cho các cơ quan quảnlý có thẩm quyền, kể cả các tài liệu thuộc phạm vi điều chỉnh của các quy địnhvề thông tin và bảo mật thông tin nhà đầu tư theo quy định pháp luật.

2. Thành viên lưu ký phải báo cáo Ủyban Chứng khoán Nhà nước định kỳ hàng tháng số liệu thống kê về tài khoản lưuký và danh mục tài sản của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Phụ lục 4ban hành kèm theo Thông tư này. Trường hợp thành viên lưu ký là chi nhánh tổchức tín dụng nước ngoài hoặc tổ chức tín dụng một trăm phần trăm (100%) vốnnước ngoài thành lập tại Việt Nam thì phải bổ sung báo cáo về hoạt động đầu tư,danh mục đầu tư của mình theo mẫu quy định tại phần IV Phụ lục 4 ban hành kèmtheo Thông tư này.

3. Ngân hàng lưu ký nơi nhà đầu tưnước ngoài mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp, tài khoản góp vốn mua cổ phầnphải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước định kỳ hai (02) tuần một lần về hoạtđộng chu chuyển vốn của nhà đầu tư nước ngoài trên các tài khoản này theo mẫuquy định tại phần III Phụ lục 4 ban hành kèm theo Thông tư này.

4. Tổ chức kinh doanh chứng khoánphải báo cáo định kỳ hàng tháng về hoạt động quản lý danh mục đầu tư, đầu tưtheo chỉ định cho nhà đầu tư nước ngoài theo mẫu quy định tại Phụ lục 5 banhành kèm theo Thông tư này.

5. Đại diện giao dịch của nhà đầu tưnước ngoài có trách nhiệm báo cáo về hoạt động đầu tư theo chỉ định cho nhà đầutư nước ngoài theo mẫu quy định tại Phụ lục 6 ban hành kèm theo Thông tư nàykhi có yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

6. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán ViệtNam định kỳ hàng tháng báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước:

a) Hoạt động cấp mã số giao dịchchứng khoán cho nhà đầu tư nước ngoài và các thay đổi của nhà đầu tư (nếu có)theo mẫu báo cáo quy định tại Phụ lục 7 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Cập nhật đầy đủ dữ liệu về nhàđầu tư nước ngoài và danh mục của nhà đầu tư nước ngoài theo hệ thống quản lýhoạt động của nhà đầu tư nước ngoài của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

7. Sở Giao dịch Chứng khoán báo cáoỦy ban Chứng khoán Nhà nước định kỳ (ngày, tháng, năm) về hoạt động giao dịchcủa nhà đầu tư nước ngoài theo mẫu quy định tại Phụ lục 8 ban hành kèm theoThông tư này.

8. Thời hạn nộp báo cáo quy định tạikhoản 2, 3, 4, 5, 6 và 7 Điều này như sau:

a) Trước 16h hàng ngày đối với cácbáo cáo ngày;

b) Trong thời hạn ba (03) ngày làmviệc, sau ngày 15 và 30 hàng tháng đối với báo cáo về hoạt động chu chuyển vốncủa nhà đầu tư nước ngoài;

c) Trong thời hạn năm (05) ngày làmviệc kể từ ngày kết thúc tháng đối với các báo cáo tháng;

d) Trong thời hạn chín mươi (90)ngày kể từ ngày kết thúc năm đối với các báo cáo năm.

9. Trong trường hợp cần thiết, Ủyban Chứng khoán Nhà nước yêu cầu Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, Sở Giaodịch Chứng khoán, tổ chức kinh doanh chứng khoán, thành viên lưu ký, đại diệngiao dịch hoặc nhà đầu tư trực tiếp báo cáo về hoạt động của nhà đầu tư nướcngoài.

10. Thời hạn nộp báo cáo quy địnhtại khoản 9 Điều này là bốn mươi tám (48) giờ kể từ khi nhận được yêu cầu báocáo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

11. Báo cáo của Sở Giao dịch Chứngkhoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, tổ chức kinh doanh chứng khoán,thành viên lưu ký quy định tại Điều này phải được gửi kèm theo tệp dữ liệu điệntử cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và phải được lưu trữ trong thời gian tốithiểu là năm (05) năm.

12. Nhà đầu tư nước ngoài, nhóm nhàđầu tư nước ngoài có liên quan thực hiện nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thôngtin về các giao dịch chứng khoán theo quy định pháp luật về công bố thông tintrên thị trường chứng khoán theo nguyên tắc sau:

a) Nhà đầu tư nước ngoài tự thựchiện hoặc chỉ định một (01) thành viên lưu ký hoặc một (01) tổ chức kinh doanhchứng khoán hoặc văn phòng đại diện của mình (nếu có) hoặc một (01) tổ chứckhác hoặc ủy quyền cho một cá nhân thực hiện nghĩa vụ báo cáo sở hữu và công bốthông tin theo quy định pháp luật;

b) Nhóm các nhà đầu tư nước ngoài cóliên quan có trách nhiệm chỉ định một (01) thành viên lưu ký hoặc một (01) tổchức kinh doanh chứng khoán hoặc văn phòng đại diện của mình (nếu có) hoặc một(01) tổ chức khác hoặc ủy quyền cho một (01) cá nhân, thực hiện nghĩa vụ báocáo sở hữu, công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trênthị trường chứng khoán;

Thông báo về việc chỉ định hoặc thayđổi tổ chức, cá nhân thực hiện nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin đượclập theo mẫu quy định tại Phụ lục 15 ban hành kèm theo Thông tư này phải gửi Ủyban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứngkhoán Việt Nam tối thiểu ba (03) ngày làm việc trước khi việc chỉ định hoặc ủyquyền có hiệu lực, kèm theo bản sao hợp lệ Giấy phép thành lập và hoạt độnghoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy đăng ký thành lập quỹ hoặctài liệu tương đương (của tổ chức được chỉ định) hoặc bản sao hợp lệ chứng minhthư nhân dân (thẻ căn cước công dân) hoặc hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thựccá nhân hợp pháp khác (của cá nhân được ủy quyền);

c) Nhà đầu tư nước ngoài, nhóm nhàđầu tư nước ngoài có liên quan có trách nhiệm cung cấp đầy đủ thông tin về tìnhtrạng sở hữu chứng khoán của mình để tổ chức được chỉ định hoặc cá nhân được ủyquyền công bố thông tin thực hiện đầy đủ nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thôngtin theo quy định pháp luật;

d) Nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bốthông tin của nhà đầu tư nước ngoài, nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quanphát sinh trong trường hợp:

- Tổng số cổ phiếu, chứng chỉ quỹđóng của nhà đầu tư nước ngoài, nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan đạt từ5% trở lên số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết của một tổ chức pháthành, từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng hoặc khi không còn sở hữu tỷ lệđạt tới các mức nêu trên;

- Nhà đầu tư nước ngoài, nhóm nhàđầu tư nước ngoài có liên quan nắm giữ từ 5% trở lên số cổ phiếu đang lưu hànhcó quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành, sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉquỹ của quỹ đóng, thực hiện giao dịch dẫn đến thay đổi tỷ lệ sở hữu qua cácngưỡng 1%;

- Nhà đầu tư nước ngoài hoặc trongnhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan có nhà đầu tư là người nội bộ của côngty đại chúng, quỹ đại chúng theo quy định pháp luật về công bố thông tin trênthị trường chứng khoán;

Quy định tại điểm này không áp dụngtrong trường hợp tỷ lệ thay đổi do tổ chức phát hành giao dịch cổ phiếu quỹhoặc phát hành thêm cổ phiếu.

đ) Nội dung báo cáo sở hữu, công bốthông tin thực hiện theo mẫu quy định tại Phụ lục 18, Phụ lục 19 ban hành kèmtheo Thông tư này. Thời điểm báo cáo sở hữu, công bố thông tin thực hiện theoquy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Chương IV

SỞ HỮU NƯỚCNGOÀI TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

Điều 11. Tỷ lệ sở hữunước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam

1. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đatại công ty đại chúng; doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa theo hìnhthức chào bán chứng khoán ra công chúng; tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoàiđối với trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán, cổ phiếu của công ty đầutư chứng khoán, cổ phiếu không có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, chứngkhoán phái sinh, chứng chỉ lưu ký được xác định theo quy định tại khoản 2 Điều1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổsung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 củaChính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứngkhoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán (sau đây gọitắt là Nghị định số 60/2015/NĐ-CP)

2. Công ty đại chúng có trách nhiệmxác định ngành, nghề đầu tư kinh doanh và tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tạicông ty. Danh mục về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; tỷ lệ sở hữunước ngoài đối với từng ngành, nghề đầu tư kinh doanh (nếu có) thực hiện theoĐiều ước quốc tế, quy định pháp luật đầu tư, pháp luật doanh nghiệp và các quyđịnh pháp luật khác có liên quan.

3. Công ty đại chúng không bị hạnchế tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định số60/2015/NĐ-CP khi muốn hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài thực tế thì phải quyđịnh rõ tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Điều lệ công ty.

4. Trường hợp công ty đại chúng cótỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa vượt mức quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị địnhsố 60/2015/NĐ-CP công ty đại chúng và các tổ chức, cá nhân có liên quan phảibảo đảm không làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty.

5. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại tổchức kinh doanh chứng khoán là không bị hạn chế, trong đó:

a) Tổ chức nước ngoài đáp ứng điềukiện quy định tại khoản 21 và khoản 24 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP đượcsở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán;

b) Mỗi nhà đầu tư nước ngoài là cánhân, tổ chức khác chỉ được sở hữu dưới 51% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanhchứng khoán.

6. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đatrong tổ chức kinh doanh chứng khoán phải được quy định tại Điều lệ của tổ chứckinh doanh chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức kinh doanh chứng khoán được tổchức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Điều 12. Nghĩa vụ báocáo, công bố thông tin của công ty đại chúng về sở hữu nước ngoài

1. Công ty đại chúng có các hoạtđộng làm thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài thì thực hiện nghĩa vụ báo cáo, côngbố thông tin. Các trường hợp phải báo cáo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài bao gồm:

a) Công ty đại chúng không bị hạnchế tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định số60/2015/NĐ-CP thực hiện việc điều chỉnh tỷ lệ sở hữu nước ngoài;

b) Khi đăng ký công ty đại chúnghoặc chào bán, phát hành chứng khoán, công ty đại chúng thực hiện điều chỉnh tỷlệ sở hữu nước ngoài;

c) Tổ chức lại công ty bao gồm chia,tách, hợp nhất, sáp nhập dẫn tới việc điều chỉnh tỷ lệ sở hữu nước ngoài;

d) Thay đổi ngành nghề đầu tư kinhdoanh dẫn đến thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định tại khoản 2 Điều 1Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ;

đ) Điều ước quốc tế hoặc pháp luậtcó liên quan có sự thay đổi về quy định tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong cácngành, nghề đầu tư kinh doanh mà công ty đại chúng đang hoạt động trong ngành,nghề đó.

2. Trình tự, thủ tục, hồ sơ báo cáovề tỷ lệ sở hữu nước ngoài quy định tại điểm a, d, đ khoản 1 Điều này thực hiệntheo quy định tại Điều 13 Thông tư này. Đối với các trường hợp quy định tạiđiểm b, c khoản 1 Điều này được thực hiện cùng với việc báo cáo, công bố thôngtin khi đăng ký công ty đại chúng, đăng ký chào bán, phát hành hoặc tổ chức lạicông ty theo quy định pháp luật.

Điều 13. Trình tự, thủtục, hồ sơ báo cáo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng

1. Hồ sơ báo cáo tỷ lệ sở hữu nướcngoài tại công ty đại chúng quy định tại điểm a, d và đ khoản 1 Điều 12 Thôngtư này bao gồm các tài liệu sau:

a) Giấy thông báo về tỷ lệ sở hữunước ngoài tối đa tại công ty theo mẫu quy định tại Phụ lục 16 ban hành kèmtheo Thông tư này, kèm theo bản sao hợp lệ Giấy phép thành lập và hoạt động,Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

b) Tài liệu bổ sung bao gồm:

- Trường hợp là công ty đại chúngkhông bị hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghịđịnh số 60/2015/NĐ-CP thì bổ sung:

Trích dẫn địa chỉ và thông tin đăngtải trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc giavề đầu tư nước ngoài hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩmquyền hoặc tài liệu hợp lệ của cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác theo hướngdẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác minh công ty hoạt động trong lĩnh vực,ngành nghề không bị hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài; biên bản họp và nghị quyếtcủa hội đồng quản trị về việc không hạn chế sở hữu nước ngoài (trong trường hợpcông ty không hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài) hoặc biên bản họp, nghị quyếtđại hội đồng cổ đông về việc hạn chế sở hữu nước ngoài và điều lệ công ty cóquy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa (trong trường hợp công ty có hạn chếtỷ lệ sở hữu nước ngoài);

- Trường hợp là công ty đại chúng bịhạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định số60/2015/NĐ-CP thì bổ sung:

Trích dẫn địa chỉ và thông tin đăngtải trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc giavề đầu tư nước ngoài hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩmquyền về các ngành, nghề đầu tư kinh doanh và tỷ lệ sở hữu nước ngoài (nếu có)áp dụng đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh mà công ty đang hoạt động theo quyđịnh pháp luật đầu tư, pháp luật liên quan, điều ước quốc tế hoặc tài liệu kháctheo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác định ngành nghề đầu tư kinhdoanh, tỷ lệ sở hữu nước ngoài áp dụng đối với công ty;

- Trường hợp doanh nghiệp nhà nướcthực hiện cổ phần hóa dưới hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng thì bổsung:

Văn bản của cấp có thẩm quyền phêduyệt đề án cổ phần hóa, trong đó có nội dung về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đacủa công ty.

2. Trong thời hạn mười (10) ngày làmviệc kể từ khi nhận được hồ sơ báo cáo đầy đủ, hợp lệ theo quy định tại khoản 1Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận bằng văn bản về việc nhận đầy đủhồ sơ báo cáo của công ty.

3. Thời hạn nêu trên không bao gồmthời gian Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phối hợp với các cơ quan quản lý nhà nướccó thẩm quyền để xác nhận thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong các trườnghợp sau:

a) Không có ngành nghề đầu tư kinhdoanh hoặc phạm vi hoạt động của ngành nghề đầu tư kinh doanh không rõ rànghoặc có sự không thống nhất giữa ngành nghề đầu tư kinh doanh tại Giấy phépthành lập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhậnđăng ký doanh nghiệp và ngành nghề đầu tư kinh doanh trên Cổng thông tin đăngký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài hoặctrang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về các ngành, nghềđầu tư kinh doanh;

b) Công ty hoạt động trong các ngànhnghề đầu tư kinh doanh mà Việt Nam chưa có cam kết theo các điều ước quốc tế.

4. Trong thời hạn một (01) ngày làmviệc kể từ khi nhận được xác nhận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty đạichúng công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty và thông báovới Sở Giao dịch Chứng khoán (đối với công ty niêm yết và đăng ký giao dịch),Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tạicông ty.

5. Nhà đầu tư nước ngoài được thựchiện giao dịch chứng khoán theo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa ngay sau khicông ty đại chúng công bố thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại côngty theo quy định tại khoản 4 Điều này, ngoại trừ trường hợp đăng ký công ty đạichúng.

Điều 14. Trình tự, thủtục, hồ sơ chấp thuận cho tổ chức nước ngoài được sở hữu từ 51% trở lên vốnđiều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán

1. Tổ chức nước ngoài đáp ứng điềukiện quy định tại khoản 21 và khoản 24 Điều 1 Nghị định 60/2015/NĐ-CP muốn sởhữu từ 51% trở lên vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán phải thôngqua tổ chức kinh doanh chứng khoán mà mình muốn sở hữu gửi hồ sơ đề nghị chấpthuận tới Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận cho nhàđầu tư nước ngoài được sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ tại tổ chức kinh doanhchứng khoán bao gồm:

a) Giấy đề nghị chấp thuận giao dịchlàm tăng tỷ lệ sở hữu lên trên 51% vốn điều lệ tổ chức kinh doanh chứng khoántheo mẫu tại Phụ lục 9 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Hợp đồng nguyên tắc về giao dịchcổ phần, phần vốn góp giữa các bên tham gia giao dịch (nếu có); kèm theo vănbản của tổ chức nước ngoài uỷ quyền cho tổ chức kinh doanh chứng khoán thựchiện thủ tục đề nghị chấp thuận giao dịch;

c) Bản sao hợp lệ Giấy phép thànhlập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đươngkhác;

d) Bản sao hợp lệ Biên bản họp, Nghịquyết của Đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sởhữu tổ chức nước ngoài về việc mua để sở hữu trên 51% vốn điều lệ của tổ chứckinh doanh chứng khoán tại Việt Nam;

đ) Bản sao Biên bản họp và Nghịquyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của chủ sởhữu tổ chức kinh doanh chứng khoán về việc cho phép tổ chức nước nước ngoài muađể sở hữu trên 51% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán (trừ trườnghợp tổ chức nước ngoài thực hiện chào mua công khai theo quy định pháp luật);kèm theo Điều lệ công ty có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại tổchức kinh doanh chứng khoán;

e) Cam kết tổ chức nước ngoài chỉ sửdụng vốn chủ sở hữu và các nguồn vốn hợp lệ khác để mua và không thuộc cáctrường hợp hạn chế sở hữu theo quy định tại điểm c khoản 7 và điểm c khoản 8Điều 71 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ;

g) Báo cáo tài chính năm gần nhất đãđược kiểm toán và các báo cáo tài chính quý gần nhất. Nếu tổ chức nước ngoài làcông ty mẹ thì phải bổ sung báo cáo tài chính hợp nhất năm gần nhất được kiểmtoán. Thông tin trên các báo cáo tài chính đã kiểm toán phải bảo đảm tổ chứcnước ngoài đáp ứng quy định tại điểm b khoản 6 Điều 71 Nghị định số58/2012/NĐ-CP ;

h) Xác nhận của cơ quan, tổ chức cóthẩm quyền của nước ngoài nơi mà tổ chức nước ngoài có trụ sở chính về việc tổchức nước ngoài không đang trong tình trạng kiểm soát, kiểm soát đặc biệt hoặcđang trong tình trạng cảnh báo khác và các tài liệu khác chứng minh tổ chứcnước ngoài đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 6, khoản 10 Điều 71 Nghịđịnh số 58/2012/NĐ-CP và khoản 24 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP.

3. Tài liệu bằng tiếng nước ngoàiphải được một tổ chức có chức năng dịch thuật theo quy định pháp luật Việt Namdịch chứng thực sang tiếng Việt. Các văn bản do cơ quan nhà nước có thẩm quyềnnước ngoài cấp phải được công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định phápluật liên quan. Hồ sơ đề nghị chấp thuận giao dịch được lập thành một (01) bảngốc nộp trực tiếp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

4. Trong thời hạn mười lăm (15) ngàykể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định, Ủy ban Chứng khoán Nhànước ban hành quyết định chấp thuận cho tổ chức nước ngoài được thực hiện giaodịch để sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh doanh chứng khoán.Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản vànêu rõ lý do.

5. Các bên liên quan phải hoàn tấtcác thủ tục giao dịch đã được chấp thuận trong vòng sáu (06) tháng kể từ ngàyquyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có hiệu lực. Trường hợp không hoàntất chuyển nhượng trong thời hạn nêu trên, văn bản chấp thuận của Ủy ban Chứngkhoán Nhà nước mặc nhiên hết hiệu lực.

Sau khi đã được chấp thuận để sở hữutừ 51% vốn điều lệ trở lên tại một tổ chức kinh doanh chứng khoán, tổ chức nướcngoài không phải thực hiện thủ tục đề nghị chấp thuận với Ủy ban Chứng khoánNhà nước trong trường hợp thực hiện các giao dịch làm thay đổi tỷ lệ sở hữu củamình tại tổ chức kinh doanh chứng khoán đó, bao gồm cả các trường hợp chào bán,chào mua công khai quy định tại khoản 7, khoản 8 Điều này.

6. Trong vòng năm (05) ngày kể từngày giao dịch chuyển nhượng đã hoàn tất, tổ chức kinh doanh chứng khoán phảibáo cáo kết quả giao dịch với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo mẫu quy định tạiPhụ lục 17 ban hành kèm theo Thông tư này.

7. Trường hợp tổ chức kinh doanhchứng khoán thực hiện chào bán chứng khoán riêng lẻ hoặc chào bán chứng khoánra công chúng mà kết quả chào bán dẫn đến việc có một nhà đầu tư nước ngoài sởhữu từ 51% vốn điều lệ trở lên thì tổ chức kinh doanh chứng khoán có tráchnhiệm bổ sung tại hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán các tài liệu có liên quanquy định tại khoản 2 Điều này và tuân thủ các quy định pháp luật về chào bánchứng khoán.

8. Trường hợp tổ chức nước ngoài dựkiến mua để sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên tại tổ chức kinh doanh chứngkhoán là công ty đại chúng, tổ chức nước ngoài có trách nhiệm nộp một (01) bộhồ sơ theo quy định tại điểm a, c, đ, e, g, h khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điềunày cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và tuân thủ các quy định pháp luật chứngkhoán về chào mua công khai.

Chương V

ĐIỀU KHOẢNTHI HÀNH

Điều 15. Hiệu lực thihành

Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày01 tháng 10 năm 2015 và thay thế cho Thông tư số 213/2012/TT-BTC ngày 06 tháng12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn hoạt động của nhà đầu tư nước ngoài trênthị trường chứng khoán Việt Nam.

Điều 16. Tổ chức thựchiện

1. Trong thời hạn sáu (06) tháng kểtừ thời điểm Thông tư này có hiệu lực thi hành Trung tâm Lưu ký Chứng khoánViệt Nam, thành viên lưu ký hoàn thiện hệ thống để tổ chức triển khai cấp mã sốgiao dịch chứng khoán cho nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Thông tư này.

2. Trong thời hạn sáu (06) tháng kểtừ thời điểm Thông tư này có hiệu lực, việc cấp mã số giao dịch chứng khoán chonhà đầu tư nước ngoài được Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam thực hiện trêncơ sở bộ hồ sơ lập theo quy định tại Thông tư số 213/2012/TT-BTC ngày 06 tháng12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn hoạt động của nhà đầu tư nước ngoài trênthị trường chứng khoán Việt Nam hoặc bộ hồ sơ lập theo quy định tại khoản 3Điều 4 Thông tư này.

3. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước,Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, Sở Giao dịch Chứng khoán, tổ chức kinhdoanh chứng khoán, thành viên lưu ký và các tổ chức, cá nhân có liên quan cótrách nhiệm tổ chức thực hiện.

Nơi nhận:
- Văn phòng Chính phủ;
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Tổng Bí Thư;
- Văn phòng Quốc hội;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Ban chỉ đạo phòng chống tham nhũng;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- Cơ quan Trung ương của các đoàn thể;
- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
- Viện KSNDTC, Tòa án NDTC;
- Kiểm toán Nhà nước;
- Công báo;
- Cục Kiểm tra văn bản - Bộ Tư pháp;
- Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính;
- Website Chính phủ;
- Website Bộ Tài chính;
- Lưu: VT, UBCK.

KT. BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG




Trần Xuân Hà

FILE ĐƯỢC ĐÍNH KÈM THEO VĂN BẢN

Thông tư 123/2015/TT-BTC hướng dẫn hoạt động đầu tư nước ngoài thị trường chứng khoán Việt Nam