BỘ TÀI CHÍNH
--------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

Số: 162/2015/TT-BTC

Hà Nội, ngày 26 tháng 10 năm 2015

THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN VIỆC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁNRA CÔNG CHÚNG, CHÀO BÁN CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI, PHÁT HÀNH THÊM CỔ PHIẾU, MUA LẠICỔ PHIẾU, BÁN CỔ PHIẾU QUỸ VÀ CHÀO MUA CÔNG KHAI CỔ PHIẾU

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;

Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứngkhoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014; Căn cứLuật Đầu tư ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Nghị định số 215/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 12 năm 2013của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của BộTài chính;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của LuậtChứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một sốđiều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứngkhoán;

Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước,

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn việc chàobán chứng khoán ra công chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổphiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và chào mua công khai cổ phiếu.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Thông tư này hướng dẫn chi tiết về các hoạt động sau:

1. Chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng;

2. Chào bán cổ phiếu để hoán đổi cổ phần, phần vốn góp củacác tổ chức, cá nhân tại doanh nghiệp khác;

3. Phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng bao gồm:phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từnguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho ngườilao động trong công ty;

4. Mua lại cổ phiếu làm cổ phiếu quỹ, bán cổ phiếu quỹ củacông ty đại chúng;

5. Chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng;

6. Phát hành chứng khoán làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu kýtại nước ngoài và hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sởsố cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

Đối tượng áp dụng của Thông tư này bao gồm:

1. Tổ chức chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, chàobán cổ phiếu để hoán đổi;

2. Công ty đại chúng;

3. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan.

Điều 3. Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân

1. Tổ chức, cá nhân tham gia vào quá trình lập hồ sơ đăng kýhoặc tài liệu báo cáo về các hoạt động nêu tại Điều 1 Thông tư này phải chịutrách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơhoặc tài liệu báo cáo.

2. Trường hợp tổ chức phát hành, tổ chức tham gia vào quátrình lập hồ sơ đăng ký hoặc tài liệu báo cáo về các hoạt động nêu tại Điều 1Thông tư này có nhiều người đại diện theo pháp luật, tổ chức đó phải chỉ địnhmột (01) người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm về hồ sơ đăng ký, tàiliệu báo cáo, tài liệu sửa đổi bổ sung và tài liệu báo cáo kết quả. Trường hợpthay đổi người đại diện theo pháp luật, tổ chức phải chỉ định người đại diệntheo pháp luật khác thay thế.

3. Các thông tin trong hồ sơ đăng ký hoặc tài liệu báo cáovề các hoạt động nêu tại Điều 1 Thông tư này phải rõ ràng, chính xác, trungthực, có thể kiểm chứng được, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dungcó thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư.

4. Tổ chức và cá nhân chỉ được thực hiện các hoạt động nêutại Điều 1 Thông tư này khi đáp ứng đủ điều kiện theo quy định của pháp luật.Trường hợp tổ chức phát hành đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng trongđó bao gồm việc phát hành thêm cổ phiếu trong các trường hợp nêu tại khoản 3Điều 1 Thông tư này và/hoặc chào bán cổ phiếu riêng lẻ thì ngoài việc đáp ứngcác điều kiện về chào bán chứng khoán ra công chúng phải đáp ứng các điều kiệnvề phát hành thêm cổ phiếu và/hoặc điều kiện về chào bán cổ phiếu riêng lẻ.

5. Tổ chức có cổ phiếu chào bán có trách nhiệm cung cấpthông tin liên quan trong trường hợp cổ đông lớn lập hồ sơ đăng ký chào bán cổphiếu ra công chúng do cổ đông lớn sở hữu.

Chương II

CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

Mục 1. ĐIỀU KIỆN, HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNGCHÚNG

Điều 4. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng

1. Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng phải đáp ứng cácđiều kiện quy định tại Điều 11 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của LuậtChứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán (sau đâygọi tắt là Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ).

2. Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệpthành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng phải đáp ứng điều kiện quy định tạiĐiều 12 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP .

3. Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập mớidoanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao phải đáp ứng điều kiện quy định tạiĐiều 13 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP .

4. Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập tổ chứctín dụng cổ phần phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 14 Nghị định số 58/2012/NĐ- CP.

5. Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty cổ phầnhình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp phải đáp ứng các điềukiện quy định tại Điều 18 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và khoản 8 Điều 1 Nghịđịnh số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sungmột số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chínhphủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán vàLuật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán (sau đây gọi tắt là Nghịđịnh số 60/2015/NĐ-CP).

6. Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài phải đáp ứng các điềukiện quy định tại Điều 19 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP .

7. Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn phảiđáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 21 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP .

8. Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợtphải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 17 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP .

9. Việc chào bán chứng khoán của doanh nghiệp nhà nướcchuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng phảiđáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 22 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP .

10. Điều kiện về hạn chế chuyển nhượng theo quy định tạikhoản 3 Điều 9 của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi, bổ sung bởikhoản 7 Điều 1 của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP không áp dụng đối với cổ phiếuđược bảo lãnh phát hành và cổ phiếu lẻ phát sinh do làm tròn từ việc phân phốicho cổ đông hiện hữu.

Điều 5. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm:

1. Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng lập theo mẫutại Phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư này;

2. Bản cáo bạch lập theo mẫu tại Phụ lục số 02 ban hành kèmtheo Thông tư này, bao gồm các nội dung sau đây:

a) Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm: mô hìnhtổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồngquản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty, Giám đốc hoặc TổngGiám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và cơ cấu cổ đông (nếu có);

b) Thông tin về đợt chào bán chứng khoán bao gồm: điều kiệnchào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gầnnhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụngtiền thu được từ đợt chào bán. Trường hợp chào bán cổ phiếu để tăng vốn, phươngán phát hành cần phân tích rõ mức độ pha loãng giá và thu nhập trên cổ phiếu doảnh hưởng của việc chào bán cổ phiếu.

Trường hợp tổ chức phát hành đăng ký chào bán cổ phiếu racông chúng trước thời điểm đáo hạn của trái phiếu chuyển đổi hoặc thời điểmchuyển đổi của chứng quyền đã phát hành trước đó, Bản cáo bạch phải nêu rõ ảnhhưởng đối với quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu hoặc chứng quyền kèm theophương án đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu tư (nếu có);

c) Thông tin về tình hình hoạt động kinh doanh, các chỉ tiêutài chính của công ty;

d) Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quảntrị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổchức phát hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức tư vấn hồ sơ đăngký chào bán cổ phiếu ra công chúng và tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chứcbảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyềntheo quy định của pháp luật;

3. Điều lệ công ty có nội dung phù hợp với các quy định củapháp luật;

4. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương ánphát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra côngchúng và cam kết đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứngkhoán có tổ chức trong thời hạn một năm (đối với cổ phiếu chưa niêm yết, đăngký giao dịch) kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, trong đó:

a) Phương án phát hành lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông phảinêu rõ loại cổ phiếu chào bán, số lượng cổ phiếu từng loại chào bán, đặc tínhcủa cổ phiếu (trong trường hợp cổ phiếu chào bán không phải cổ phiếu phổthông), nguyên tắc xác định giá phát hành có so sánh với giá trị sổ sách, giáthị trường (nếu có), đánh giá mức độ pha loãng cổ phần dự kiến sau khi pháthành.

Giá phát hành phải được xác định theo quy định tại Điều 125Luật Doanh nghiệp. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án pháthành với giá ưu đãi cho các đối tượng ngoài cổ đông hiện hữu, phương án pháthành cần nêu rõ tiêu chí xác định các đối tượng được mua với giá ưu đãi;

b) Trường hợp đợt chào bán là nhằm mục đích thực hiện dự án,trong phương án sử dụng vốn thu được trình Đại hội đồng cổ đông thông qua, tổchức phát hành cần xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công hoặc số tiền tối thiểucần thu được trong đợt chào bán và phương án xử lý trong trường hợp chào bánkhông đạt tỷ lệ chào bán thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dựkiến;

5. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong hai năm gầnnhất phải đáp ứng các yêu cầu sau:

a) Báo cáo tài chính phải bao gồm bảng cân đối kế toán, báocáo kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ vàthuyết minh báo cáo tài chính đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật hiện hành vềkế toán và kiểm toán;

b) Trường hợp tổ chức phát hành là công ty mẹ thì tổ chứcphát hành phải nộp báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của pháp luật về kếtoán kèm theo báo cáo tài chính của công ty mẹ. Báo cáo tài chính hợp nhất làcăn cứ để xem xét điều kiện về chào bán chứng khoán;

c) Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chứckiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúngthuộc lĩnh vực chứng khoán. Ý kiến kiểm toán đối với các báo cáo tài chính là ýkiến chấp nhận toàn phần. Trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thìkhoản ngoại trừ phải không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán và không phải làcác khoản ngoại trừ trọng yếu. Đối với báo cáo tài chính hợp nhất, nếu ý kiếnkiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ ngoài việc đáp ứng quy địnhnêu trên còn không phải là khoản ngoại trừ do không hợp nhất báo cáo tài chínhcủa công ty con. Tổ chức phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xácnhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ;

d) Báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký chào bánphải có lãi;

đ) Trường hợp hồ sơ được nộp trước ngày 01 tháng 3 hàng nămđối với tổ chức phát hành có năm tài chính theo năm dương lịch hoặc trước ngàyđầu tiên của tháng thứ ba kể từ ngày kết thúc năm tài chính đối với tổ chứcphát hành có năm tài chính không kết thúc vào ngày 31 tháng 12, báo cáo tàichính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa được kiểmtoán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của hai năm trước liền kề;

e) Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chínhgần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúngđầy đủ và hợp lệ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quá chín mươi (90) ngày, tổchức phát hành phải nộp báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhấttheo quy định của pháp luật về kế toán. Trường hợp có những biến động bấtthường sau thời điểm kết thúc niên độ của báo cáo tài chính gần nhất, tổ chứcphát hành cần nộp báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất;

g) Trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán thìbáo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải đáp ứng quy định tại điểm b, c, d,đ, e khoản này và tuân thủ các quy định về kế toán áp dụng đối với công tychứng khoán;

6. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) theo mẫu tại Phụ lụcsố 03 ban hành kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành,cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theohợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu về cam kết bảo lãnhphát hành có thể được gửi sau các tài liệu khác, nhưng chậm nhất phải trướcngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán;

7. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng kýchào bán cổ phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúngcủa tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luậtchuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩmquyền về việc phát hành thì hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quảnlý nhà nước có thẩm quyền;

8. Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào báncổ phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chứcphát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Ủy ban Chứngkhoán Nhà nước;

9. Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư, kinh doanh,phát triển dự án bất động sản, hồ sơ phải có tài liệu pháp lý về quyền sử dụngđất (công nhận quyền sử dụng đất hoặc quyết định giao đất hoặc quyết định chothuê đất của cơ quan nhà nước có thẩm quyền), giấy chứng nhận đầu tư, các thôngtin liên quan đến việc đền bù, giải phóng mặt bằng, quyết định phê duyệt phươngán sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và kế hoạch chi tiết về việc sử dụngvốn. Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư dự án khai thác khoáng sản, xâydựng cơ sở hạ tầng, hồ sơ phải có quyết định chấp thuận của cơ quan nhà nước cóthẩm quyền phê duyệt dự án;

10. Báo cáo tình hình sử dụng vốn thu được của đợt chào bángần nhất được xác nhận bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểmtoán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán;

11. Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoảnphong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán. Tài khoản phong tỏa khôngđược trùng với tài khoản thanh toán của tổ chức phát hành. Trường hợp tổ chứcphát hành là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mạikhác để mở tài khoản phong tỏa;

12. Tài liệu trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải trênCổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia về đầu tưnước ngoài hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặctài liệu khác theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác minh lĩnh vực,ngành nghề kinh doanh của công ty và tỷ lệ sở hữu nước ngoài (nếu có) áp dụngđối với ngành nghề đầu tư kinh doanh mà công ty đang hoạt động theo quy địnhpháp luật đầu tư, pháp luật liên quan và điều ước quốc tế;

13. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra côngchúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là côngty chứng khoán hoặc trường hợp đợt chào bán có cam kết bảo lãnh phát hành.

Điều 6. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng củadoanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanhnghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng bao gồm:

1. Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng theo mẫu tạiPhụ lục số 04 ban hành kèm theo Thông tư này;

2. Tài liệu chứng minh doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựngcác công trình cơ sở hạ tầng thuộc đề án phát triển kinh tế xã hội cấp bộ,ngành hoặc các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;

3. Dự thảo Điều lệ công ty có nội dung không trái với quyđịnh của pháp luật;

4. Văn bản chấp thuận phương án chào bán của cơ quan quản lýcó thẩm quyền đối với các doanh nghiệp thành lập mới có vốn nhà nước;

5. Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắcchắn với công ty chứng khoán được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoántheo mẫu tại Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợpbảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hànhchính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành;

6. Bản cáo bạch theo quy định tại khoản 2 Điều 5 Thông tưnày. Chữ ký trong bản cáo bạch của Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Giám đốc tàichính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành được thay bằng chữ ký của cáccổ đông sáng lập của tổ chức phát hành;

7. Dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

8. Cam kết chịu trách nhiệm liên đới của Hội đồng quản trịhoặc các cổ đông sáng lập đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốnthu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng;

9. Phương án chi tiết chào bán cổ phiếu ra công chúng, trongđó xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công hoặc số tiền tối thiểu cần thu đượctrong đợt chào bán và phương án xử lý trong trường hợp chào bán không đạt tỷ lệchào bán thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến;

10. Văn bản chỉ định Ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thuđược từ đợt chào bán;

11. Cam kết của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lậpđưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chứctrong thời hạn một năm kể từ ngày doanh nghiệp chính thức đi vào hoạt động;

12. Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoảnphong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán. Tài khoản phong tỏa khôngđược trùng với tài khoản thanh toán của tổ chức phát hành;

13. Tài liệu trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải trênCổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia về đầu tưnước ngoài hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặctài liệu khác theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác minh lĩnh vực,ngành nghề kinh doanh của công ty và tỷ lệ sở hữu nước ngoài (nếu có) áp dụngđối với ngành nghề đầu tư kinh doanh mà công ty đang hoạt động theo quy địnhpháp luật đầu tư, pháp luật liên quan và điều ước quốc tế;

14. Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào báncổ phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chứcphát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Ủy ban Chứngkhoán Nhà nước.

Điều 7. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng đểthành lập mới doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập mớidoanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao bao gồm:

1. Tài liệu chứng minh doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệcao được khuyến khích đầu tư theo quy định của pháp luật;

2. Các tài liệu theo quy định tại khoản 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8,9, 10, 11, 12, 13, 14 Điều 6 Thông tư này.

Điều 8. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra côngchúng để thành lập mới tổ chức tín dụng cổ phần

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng đểthành lập mới tổ chức tín dụng cổ phần bao gồm:

1. Tài liệu quy định tại khoản 1, 8, 9, 10, 12, 13, 14 Điều6 Thông tư này;

2. Văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận cấp giấy phép và thành lập tổ chức tín dụng cổ phần;

3. Dự thảo Điều lệ của tổ chức tín dụng có nội dung khôngtrái với quy định của pháp luật;

4. Bản cáo bạch theo quy định tại khoản 2 Điều 5 Thông tưnày. Chữ ký trong bản cáo bạch của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặcTổng Giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hànhđược thay bằng chữ ký của Trưởng ban trù bị thành lập tổ chức tín dụng cổ phần;

5. Phương án hoạt động kinh doanh trong 03 năm đầu tiên kểtừ năm dự kiến được thành lập;

6. Danh sách, lý lịch của cổ đông sáng lập theo quy địnhhiện hành;

7. Tình hình tài chính và các thông tin liên quan đến cácpháp nhân là cổ đông lớn dự kiến theo mẫu tại Phụ lục số 05 ban hành kèm theoThông tư này;

8. Cam kết của các cổ đông sáng lập đưa cổ phiếu vào giaodịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức trong thời hạn một năm,kể từ ngày khai trương hoạt động.

Điều 9. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng tạiViệt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài bao gồm:

1. Các tài liệu quy định tại khoản 1, 2, 3, 4, 7, 8, 9, 11Điều 5 Thông tư này;

2. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải được lậptheo chuẩn mực kế toán quốc tế và phải được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toánđược cơ quan nhà nước có thẩm quyền tại nước sở tại chấp thuận;

3. Tài liệu dự án đầu tư tại Việt Nam được cơ quan có thẩmquyền phê duyệt;

4. Cam kết của tổ chức phát hành thực hiện dự án tại ViệtNam và cam kết không chuyển vốn huy động được ra nước ngoài, không rút vốn tựcó đối ứng trong thời hạn của dự án được cấp phép;

5. Cam kết của tổ chức phát hành thực hiện đầy đủ các nghĩavụ theo quy định về quản lý ngoại hối đối với việc phát hành cổ phiếu tại Việt Nam và các quy định của pháp luật Việt Nam;

6. Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắcchắn với công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam theo mẫu tại Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh pháthành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèmtheo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành;

7. Văn bản chỉ định ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thuđược từ đợt chào bán.

Điều 10. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng củacông ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của công tycổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp có thời gianhoạt động từ hai năm tài chính trở lên bao gồm các tài liệu quy định tại Điều 5Thông tư này.

2. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của công tycổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp có thời gianhoạt động không đủ hai năm tài chính bao gồm các tài liệu quy định tại Điều 5Thông tư này, trong đó báo cáo tài chính của tổ chức phát hành năm liền kềtrước năm gần nhất với năm đăng ký chào bán như quy định tại khoản 5 Điều 5Thông tư này được thay bằng báo cáo tài chính cùng năm của các công ty bị hợpnhất (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập và nhận sáp nhập (trường hợp sáp nhập).

3. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của công tycổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp thuộc trườnghợp miễn trừ nêu tại điểm b khoản 2 Điều 18 của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đãđược sửa đổi bởi khoản 8 Điều 1 của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP bao gồm:

a) Các tài liệu quy định tại khoản 1, 2, 3, 6, 7, 8, 9, 10,11, 12, 13 Điều 5 Thông tư này;

b) Báo cáo tài chính hai (02) năm gần nhất trước năm đăng kýchào bán của các công ty bị hợp nhất (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập và nhậnsáp nhập (trường hợp sáp nhập) theo quy định tại khoản 5 Điều 5 Thông tư này;

c) Quyết định Đại hội đồng cổ đông của các công ty bị hợpnhất (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập và nhận sáp nhập (trường hợp sáp nhập)hoặc Quyết định Đại hội đồng cổ đông của công ty hình thành sau hợp nhất, sápnhập theo quy định tại khoản 4 Điều 5 Thông tư này;

d) Quyết định phê duyệt Đề án tái cơ cấu của Thủ tướng Chínhphủ (trường hợp tổ chức phát hành là tổ chức hình thành sau hợp nhất, sáp nhậptheo Đề án tái cơ cấu của Thủ tướng Chính phủ).

Điều 11. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng củacổ đông lớn

1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đônglớn do cổ đông lớn lập để thực hiện chào bán ra công chúng không thông qua hệthống giao dịch khớp lệnh hoặc thỏa thuận của Sở giao dịch chứng khoán bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đônglớn lập theo mẫu tại Phụ lục số 06 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quảntrị (đối với cổ đông là công ty cổ phần); Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu(đối với cổ đông là công ty trách nhiệm hữu hạn) thông qua việc bán cổ phần vàphương án chào bán;

c) Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đônglớn lập theo mẫu tại Phụ lục số 07 ban hành kèm theo Thông tư này;

d) Tài liệu chứng minh cổ đông lớn là chủ sở hữu hợp pháp sốcổ phần đăng ký chào bán và số cổ phần này được phép chuyển nhượng theo quyđịnh của pháp luật;

đ) Báo cáo tài chính của tổ chức có cổ phiếu được chào bántrong hai (02) năm gần nhất theo quy định tại khoản 5 Điều 5 Thông tư này;

e) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra côngchúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là côngty chứng khoán;

g) Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phongtỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán. Tài khoản phong tỏa không đượctrùng với tài khoản thanh toán của cổ đông lớn. Trường hợp cổ đông lớn là ngânhàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác để mở tài khoảnphong tỏa.

2. Cổ đông lớn của công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịchtrên Sở Giao dịch Chứng khoán bán phần vốn sở hữu của mình thông qua hệ thốnggiao dịch của Sở Giao dịch Chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật vềcông bố thông tin đối với giao dịch của cổ đông lớn.

3. Cổ đông lớn là cơ quan đại diện chủ sở hữu Nhà nước, Tậpđoàn, Tổng Công ty Nhà nước, doanh nghiệp nhà nước bán phần vốn nhà nước nắmgiữ ra công chúng thực hiện theo quy định pháp luật về quản lý và sử dụng vốnnhà nước đầu tư tại doanh nghiệp, pháp luật về cổ phần hóa.

Điều 12. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng

1. Việc chào bán trái phiếu ra công chúng phải đáp ứng cácđiều kiện quy định tại Điều 11 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP .

2. Việc chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèmtheo chứng quyền phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 15 Nghị định số58/2012/NĐ-CP .

3. Việc chào bán trái phiếu đảm bảo ra công chúng phải đápứng các điều kiện quy định tại Điều 16 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP .

4. Việc chào bán trái phiếu ra công chúng chung cho nhiềuđợt phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 17 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP .

5. Việc chào bán trái phiếu ra công chúng của công ty cổphần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp phải đáp ứng cácđiều kiện quy định tại Điều 18 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và khoản 8 Điều 1Nghị định số 60/2015/NĐ-CP.

6. Việc chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài phải đáp ứng các điềukiện quy định tại Điều 19 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP .

7. Việc chào bán trái phiếu bằng đồng Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 20 Nghị định số58/2012/NĐ- CP.

Điều 13. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng

Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

1. Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng lập theomẫu tại Phụ lục số 08 ban hành kèm theo Thông tư này;

2. Bản cáo bạch chào bán trái phiếu ra công chúng lập theomẫu tại Phụ lục số 09 ban hành kèm theo Thông tư này và phải bao gồm các nộidung quy định tại khoản 2 Điều 5 Thông tư này, trong đó chữ ký của Chủ tịch Hộiđồng quản trị theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 5 được thay bằng chữ ký củaChủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty đối với trường hợp tổ chứcphát hành là công ty trách nhiệm hữu hạn;

3. Điều lệ công ty có nội dung không trái với các quy địnhcủa pháp luật;

4. Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viênhoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trảnợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng.

Trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước thìphương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bántrái phiếu ra công chúng phải được phê duyệt bởi Chủ sở hữu hoặc Hội đồng quảntrị/ Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Tổng Giám đốc/Giám đốc theophân cấp tại Điều lệ của công ty;

5. Báo cáo tài chính theo quy định tại khoản 5 Điều 5 Thôngtư này;

6. Cam kết bảo lãnh phát hành trái phiếu (nếu có) lập theomẫu tại Phụ lục số 10 ban hành kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảolãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chínhphải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu về camkết bảo lãnh phát hành có thể được gửi sau các tài liệu khác, nhưng chậm nhấtphải trước ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chàobán;

7. Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viênhoặc Chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ chào bán trái phiếu ra công chúng. Đốivới việc chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức phát hành thuộc ngànhnghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấpthuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành thì hồ sơphải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền;

8. Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bántrái phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổchức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Ủy banChứng khoán Nhà nước;

9. Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư, kinh doanh,phát triển dự án bất động sản, hồ sơ phải có tài liệu pháp lý về quyền sử dụngđất (công nhận quyền sử dụng đất hoặc quyết định giao đất hoặc quyết định chothuê đất của cơ quan nhà nước có thẩm quyền), giấy chứng nhận đầu tư, các thôngtin liên quan đến việc đền bù, giải phóng mặt bằng, quyết định phê duyệt phươngán sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và kế hoạch chi tiết về việc sử dụngvốn. Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư dự án khai thác khoáng sản, xâydựng cơ sở hạ tầng, hồ sơ phải có quyết định chấp thuận của cơ quan nhà nước cóthẩm quyền phê duyệt dự án;

10. Tài liệu báo cáo tình hình sử dụng vốn thu được của đợtchào bán gần nhất được xác nhận bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiệnkiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán;

11. Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoảnphong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán. Tài khoản phong tỏa khôngđược trùng với tài khoản thanh toán của tổ chức phát hành. Trường hợp tổ chứcphát hành là một ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thươngmại khác để mở tài khoản phong tỏa;

12. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối vớinhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợppháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

13. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu racông chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành làcông ty chứng khoán hoặc trường hợp đợt chào bán có cam kết bảo lãnh phát hành.

Điều 14. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp cóbảo đảm ra công chúng

Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp có bảo đảm racông chúng bao gồm:

1. Các tài liệu quy định tại Điều 13 Thông tư này;

2. Giấy chấp thuận bảo lãnh thanh toán, trường hợp bảo đảmbằng bảo lãnh thanh toán, kèm theo báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chứcnhận bảo lãnh được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiệnkiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán;

3. Hợp đồng có nghĩa vụ được bảo đảm giữa tổ chức phát hànhtrái phiếu với tổ chức nhận bảo đảm, trường hợp bảo đảm bằng tài sản của bênthứ ba, kèm Bản liệt kê chi tiết tài sản bảo đảm, tài liệu hợp lệ chứng minhquyền sở hữu của tổ chức phát hành hoặc của tổ chức nhận bảo đảm và hợp đồngbảo hiểm (nếu có) đối với các tài sản này; Biên bản xác định giá trị tài sảnbảo đảm còn thời hạn (không quá 12 tháng kể từ ngày định giá) của cơ quan, tổchức thẩm định giá có thẩm quyền; Giấy chứng nhận đăng ký tài sản dùng để bảođảm với cơ quan có thẩm quyền (nếu có);

4. Hợp đồng giữa tổ chức phát hành trái phiếu với Đại diệnngười sở hữu trái phiếu.

Điều 15. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, tráiphiếu có kèm theo chứng quyền ra công chúng của công ty cổ phần

Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu cókèm theo chứng quyền ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:

1. Các tài liệu quy định tại khoản 1, 2, 3, 5, 6, 8, 9, 10,11, 13 Điều 13 Thông tư này;

2. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng kýchào bán trái phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán trái phiếu ra côngchúng của tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà phápluật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước cóthẩm quyền về việc phát hành thì hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quanquản lý nhà nước có thẩm quyền;

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương ánphát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra côngchúng;

4. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối vớinhà đầu tư như quy định tại khoản 12 Điều 13 Thông tư này, đồng thời phải cóthêm các nội dung chủ yếu sau:

a) Điều kiện, thời hạn tiến hành chuyển đổi;

b) Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá chuyển đổi;

c) Các điều khoản khác (nếu có).

5. Kế hoạch phát hành cổ phiếu trong thời gian đáo hạn củatrái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền hoặc chứng quyền cókèm theo cổ phiếu ưu đãi (nếu có) và phương án đền bù cho người sở hữu tráiphiếu chuyển đổi;

6. Tài liệu trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải trênCổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia về đầu tưnước ngoài hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặctài liệu khác theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác minh lĩnh vực,ngành nghề kinh doanh của công ty và tỷ lệ sở hữu nước ngoài (nếu có) áp dụngđối với ngành nghề đầu tư kinh doanh mà công ty đang hoạt động theo quy địnhpháp luật đầu tư, pháp luật liên quan và điều ước quốc tế.

Điều 16. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng củacông ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

1. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng của côngty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp có thờigian hoạt động từ hai (02) năm tài chính trở lên bao gồm các tài liệu quy địnhtại Điều 13 Thông tư này.

2. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng của côngty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp có thờigian hoạt động không đủ hai (02) năm tài chính bao gồm các tài liệu quy địnhtại Điều 13 Thông tư này, trong đó báo cáo tài chính của tổ chức phát hành nămliền kề trước năm gần nhất với năm đăng ký chào bán như quy định tại khoản 5Điều 5 Thông tư này được thay bằng báo cáo tài chính cùng năm của các công tybị hợp nhất (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập và nhận sáp nhập (trường hợp sápnhập).

3. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng của côngty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp thuộctrường hợp miễn trừ nêu tại điểm b khoản 2 Điều 18 của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi bởi khoản 8 Điều 1 của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP bao gồm:

a) Các tài liệu quy định tại Điều 13 Thông tư này, trong đóbáo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong hai năm gần nhất trước năm đăngký chào bán như quy định tại khoản 5 Điều 5 Thông tư này được thay bằng báo cáotài chính trong hai năm gần nhất trước năm đăng ký chào bán của các công ty bịhợp nhất (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập và nhận sáp nhập (trường hợp sápnhập);

b) Quyết định phê duyệt Đề án tái cơ cấu của Thủ tướng Chínhphủ (trường hợp tổ chức phát hành là tổ chức hình thành sau hợp nhất, sáp nhậptheo Đề án tái cơ cấu của Thủ tướng Chính phủ).

Điều 17. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng tạiViệt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài

Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài bao gồm:

1. Các tài liệu quy định tại khoản 1, 2, 3, 6, 7, 8, 9, 10,11, 12 Điều 13 Thông tư này;

2. Tài liệu dự án đầu tư tại Việt Nam do cơ quan có thẩmquyền phê duyệt;

3. Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viênhoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trảnợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng;

4. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải được lậptheo chuẩn mực kế toán quốc tế và phải được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toánđược cơ quan Nhà nước có thẩm quyền tại nước sở tại chấp thuận;

5. Cam kết của tổ chức phát hành thực hiện dự án tại ViệtNam và cam kết không chuyển vốn huy động được ra nước ngoài, không rút vốn tựcó đối ứng trong thời hạn của dự án được cấp phép;

6. Cam kết của tổ chức phát hành thực hiện đầy đủ các nghĩavụ theo quy định về quản lý ngoại hối đối với việc phát hành trái phiếu tạiViệt Nam và các quy định khác của pháp luật Việt Nam;

7. Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắcchắn với công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam theo mẫu tại Phụ lục số 10 ban hành kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh pháthành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phảikèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành;

8. Văn bản chỉ định Ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thuđược từ đợt chào bán.

Điều 18. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra côngchúng chung cho nhiều đợt

1. Ngoài các hồ sơ theo quy định, hồ sơ đăng ký chào bán cổphiếu, trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt phải nêu rõ trong bản cáobạch các nội dung sau đây:

a) Dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt;

b) Kế hoạch chào bán trong đó nêu rõ đối tượng, số lượng,thời gian dự kiến chào bán của từng đợt. Thời gian chào bán dự kiến của từngđợt không được kéo dài quá 90 ngày.

2. Trước mỗi đợt phát hành, tổ chức phát hành phải bổ sunghồ sơ các tài liệu về tình hình công ty, tình hình sử dụng số tiền thu được từcác đợt phát hành trước được xác nhận bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuậnthực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoánnếu thời điểm của đợt phát hành sau cách đợt phát hành trước từ 06 tháng trởlên kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán trước đó. Khoảng cách giữa đợt chào bánsau với đợt chào bán trước không quá mười hai (12) tháng.

Mục 2. TIẾP NHẬN VÀ XỬ LÝ HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁNRA CÔNG CHÚNG

Điều 19. Tiếp nhận hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán racông chúng

Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được lậpbằng văn bản thành một (01) bộ gốc bằng tiếng Việt gửi tới Ủy ban Chứng khoánNhà nước. Trường hợp tài liệu trong hồ sơ là bản sao thì phải là bản sao từ sổgốc hoặc được chứng thực. Trường hợp tài liệu gốc trong hồ sơ được lập bằngtiếng nước ngoài thì phải có bản dịch sang tiếng Việt và được cơ quan, tổ chứccó thẩm quyền và có chức năng dịch thuật hoạt động hợp pháp tại Việt Nam xácnhận.

Điều 20. Xử lý hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra côngchúng

1. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhậnđược hồ sơ, trường hợp hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung, Ủy ban Chứng khoán Nhà nướccó văn bản gửi tổ chức phát hành nêu rõ nội dung yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

2. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được hồsơ đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét và cấp giấy chứng nhậnđăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứngkhoán Nhà nước có văn bản trả lời và nêu rõ lý do.

Điều 21. Thời hạn bổ sung, sửa đổi hồ sơ

Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứngkhoán Nhà nước có công văn yêu cầu tổ chức phát hành sửa đổi, bổ sung hồ sơđăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành phải hoàn chỉnhhồ sơ theo yêu cầu gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trường hợp quá thời hạntrên mà tổ chức phát hành không thực hiện bổ sung, sửa đổi theo yêu cầu, Ủy banChứng khoán Nhà nước sẽ dừng việc xem xét hồ sơ đăng ký chào bán đó.

Điều 22. Hoàn tất thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký chàobán chứng khoán ra công chúng

Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày nhận đượcthông báo từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành gửi Ủy ban Chứngkhoán Nhà nước 06 bản cáo bạch chính thức để hoàn thành thủ tục cấp giấy chứngnhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

Mục 3. CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ BÁO CÁO KẾT QUẢ ĐỢT CHÀO BÁNCHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

Điều 23. Công bố thông tin về việc chào bán của tổ chức pháthành

Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày giấy chứngnhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hànhcông bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết có phạmvi phát hành toàn quốc trong ba số liên tiếp theo mẫu tại Phụ lục số 11 và 12ban hành kèm theo Thông tư này. Bản thông báo phát hành và Bản cáo bạch chínhthức cũng phải được đăng tải trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hànhvà Sở Giao dịch Chứng khoán nơi tổ chức phát hành niêm yết/đăng ký giao dịchchứng khoán (nếu có).

Điều 24. Báo cáo và công bố thông tin về kết quả chào bán

Tổ chức phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán chứngkhoán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trong thời hạn mười(10) ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán. Tài liệu báo cáo và công bốthông tin về kết quả chào bán bao gồm:

1. Báo cáo kết quả chào bán chứng khoán theo mẫu tại Phụ lụcsố 13 và 14 ban hành kèm theo Thông tư này;

2. Xác nhận của Ngân hàng nơi tổ chức phát hành mở tài khoảnphong toả về số tiền thu được từ đợt chào bán (ngoại trừ trường hợp chào bán cổphiếu để hoán đổi quy định tại Chương III Thông tư này).

Điều 25. Xác nhận kết quả chào bán

Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày nhận đượcđầy đủ tài liệu báo cáo kết quả chào bán chứng khoán hợp lệ theo quy định tạiĐiều 24 Thông tư này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm thông báo bằngvăn bản về việc xác nhận kết quả chào bán cho tổ chức phát hành, Sở Giao dịchChứng khoán (đối với tổ chức phát hành là công ty niêm yết hoặc tổ chức đăng kýgiao dịch chứng khoán) và Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, đồng thời công bố thôngtin về thông báo xác nhận kết quả chào bán trên trang thông tin điện tử của Ủyban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 26. Giải tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán

Sau khi nhận được thông báo xác nhận kết quả chào bán bằngvăn bản từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành được giải toả số tiềnthu được từ đợt chào bán.

Chương III

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI

Điều 27. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoánđổi

1. Việc chào bán cổ phiếu để hoán đổi một phần hoặc toàn bộcổ phiếu cho số cổ đông không xác định phải đáp ứng quy định tại điểm a, ckhoản 1 Điều 12 Luật Chứng khoán, khoản 2 Điều 23 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP vàkhoản 9 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP.

2. Việc chào bán cổ phiếu để hoán đổi toàn bộ cổ phần đanglưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập giữa tổchức phát hành và công ty đại chúng phải đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 3Điều 23 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP .

3. Trường hợp tổ chức phát hành cổ phiếu để hoán đổi là côngty niêm yết hoặc cổ phiếu sau khi hoán đổi thực hiện đăng ký niêm yết thì tổchức phát hành tuân thủ theo quy định tại Thông tư này và quy định pháp luậtchứng khoán về niêm yết chứng khoán.

Điều 28. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng đểhoán đổi

1. Trường hợp tổ chức phát hành đăng ký chào bán cổ phiếu đểhoán đổi cho một số nhà đầu tư không xác định, hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếuđể hoán đổi bao gồm các tài liệu sau:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổitheo mẫu tại Phụ lục số 15 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Bản cáo bạch theo mẫu tại Phụ lục số 16 ban hành kèm theoThông tư này;

c) Điều lệ của tổ chức phát hành;

d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông tổ chức phát hànhthông qua phương án phát hành và hoán đổi;

đ) Báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất của tổ chức pháthành và tổ chức có cổ phiếu/phần vốn góp được hoán đổi;

e) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viêncủa tổ chức có cổ phiếu/phần vốn góp được hoán đổi thông qua phương án pháthành và hoán đổi;

g) Tài liệu trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải trênCổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia về đầu tưnước ngoài hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặctài liệu khác theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác minh lĩnh vực,ngành nghề kinh doanh của công ty và tỷ lệ sở hữu nước ngoài (nếu có) áp dụngđối với ngành nghề đầu tư kinh doanh mà công ty đang hoạt động theo quy địnhpháp luật đầu tư, pháp luật liên quan và điều ước quốc tế;

h) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng kýchào bán cổ phiếu để hoán đổi cổ phần. Đối với việc chào bán cổ phiếu để hoánđổi của tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luậtchuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩmquyền về việc phát hành thì hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quảnlý nhà nước có thẩm quyền.

2. Trường hợp hoán đổi toàn bộ cổ phần đang lưu hành trongcông ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp nhập giữa tổ chứcphát hành và công ty đại chúng, hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu để hoán đổi cổphần bao gồm các tài liệu sau:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổitheo mẫu tại Phụ lục số 15 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Bản cáo bạch theo mẫu tại Phụ lục số 16 ban hành kèm theoThông tư này;

c) Dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất, sáp nhập được Hộiđồng quản trị của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;

d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông các công ty tham giahợp nhất, sáp nhập thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập, phương án hoán đổicổ phiếu và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập;

đ) Báo cáo tài chính được kiểm toán năm gần nhất của tổ chứcphát hành và tổ chức có cổ phiếu được hoán đổi;

e) Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham giahợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

g) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý cạnh tranh về việchợp nhất, sáp nhập hoặc cam kết tuân thủ các quy định của Luật cạnh tranh củaHội đồng quản trị các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập;

h) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ chào báncổ phiếu để hoán đổi cổ phần. Đối với việc chào bán cổ phiếu để hoán đổi của tổchức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyênngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền vềviệc phát hành thì hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhànước có thẩm quyền;

i) Tài liệu trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải trênCổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia về đầu tưnước ngoài hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặctài liệu khác theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác minh lĩnh vực,ngành nghề kinh doanh của công ty và tỷ lệ sở hữu nước ngoài (nếu có) áp dụngđối với ngành nghề đầu tư kinh doanh mà công ty đang hoạt động theo quy địnhpháp luật đầu tư, pháp luật liên quan và điều ước quốc tế;

k) Hợp đồng tư vấn hồ sơ chào bán và đại lý hoán đổi cổphiếu với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là côngty chứng khoán.

Điều 29. Quy trình tiếp nhận, xử lý hồ sơ, công bố thông tinvà báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi cổ phần

Quy trình tiếp nhận, xử lý hồ sơ, công bố thông tin và báocáo kết quả chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi được thực hiện tương tựquy trình xử lý hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng quy định tại Mục2, Mục 3 Chương II Thông tư này.

Điều 30. Chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi

1. Việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi thực hiệntheo quy định tại khoản 3 Điều 4 của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửađổi, bổ sung bởi khoản 3 Điều 1 của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP và khoản 3 Điều5 của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 4 Điều 1của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP trong trường hợp việc phát hành cổ phiếu để hoánđổi dẫn đến sở hữu chéo theo quy định tại khoản 2 Điều 189 Luật Doanh nghiệp.

2. Ngoại trừ trường hợp chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoánđổi dẫn đến sở hữu chéo theo quy định tại khoản 1 Điều này, việc chào bán cổ phiếuđể hoán đổi cổ phiếu của cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng hoặc chào báncho một hoặc một số cổ đông xác định để hoán đổi cổ phiếu của cổ đông công tyđại chúng khác hoặc chào bán cổ phiếu để hoán đổi phần vốn góp tại công tytrách nhiệm hữu hạn phải đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a, b, c, d, đkhoản 3 Điều 4 của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được bổ sung bởi khoản 3 Điều1 của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP và hồ sơ quy định tại điểm a, b, c, d khoản 3 Điều5 của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được bổ sung bởi khoản 4 Điều 1 của Nghịđịnh số 60/2015/NĐ-CP.

Chương IV

PHÁT HÀNH THÊM CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Điều 31. Điều kiện phát hành cổ phiếu để trả cổ tức

Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để trả cổ tức cho cổđông hiện hữu để tăng vốn cổ phần phải đáp ứng các điều kiện sau:

1. Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phươngán phát hành cổ phiếu để trả cổ tức;

2. Có đủ nguồn để thực hiện từ lợi nhuận sau thuế chưa phânphối căn cứ báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán theo quy định.

Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổphiếu để trả cổ tức, nguồn để thực hiện không được vượt quá mức lợi nhuận sauthuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán. Trường hợplợi nhuận quyết định phân phối thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trênbáo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phốitrên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ, công ty chỉ được thực hiện việcphân phối sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹtheo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận của chế độ kế toán doanh nghiệp.

Điều 32. Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức

Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức của côngty đại chúng bao gồm các tài liệu sau:

1. Báo cáo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức lập theo mẫu tạiPhụ lục số 17 ban hành kèm theo Thông tư này;

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương ánphát hành;

3. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua việc triểnkhai thực hiện phương án phát hành;

4. Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán theo quy định;

5. Tài liệu chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ cáccông ty con về công ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận của chế độ kếtoán doanh nghiệp trong trường hợp lợi nhuận quyết định phân phối thấp hơn lợinhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mứclợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ;

6. Phương án xử lý cổ phần lẻ (nếu có) được Đại hội đồng cổđông hoặc Hội đồng quản trị thông qua.

Điều 33. Điều kiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từnguồn vốn chủ sở hữu

Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từnguồn vốn chủ sở hữu phải đáp ứng các điều kiện sau:

1. Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phươngán phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu;

2. Có đủ nguồn thực hiện căn cứ báo cáo tài chính gần nhấtđược kiểm toán từ các nguồn sau đây:

a) Thặng dư vốn;

b) Quỹ đầu tư phát triển;

c) Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối;

d) Quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệtheo quy định của pháp luật.

Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổphiếu để tăng vốn cổ phần từ thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹkhác, nguồn vốn thực hiện được căn cứ trên báo cáo tài chính của công ty mẹ.

Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổphiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, nguồn vốnthực hiện không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báocáo tài chính hợp nhất. Nếu nguồn vốn thực hiện thấp hơn lợi nhuận sau thuếchưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sauthuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty chỉ đượcthực hiện sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹtheo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận của chế độ kế toán doanh nghiệp;

3. Tổng giá trị các nguồn nêu tại khoản 2 Điều này phải đảmbảo không thấp hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng thêm theo phương án được Đạihội đồng cổ đông thông qua.

Điều 34. Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổphần từ nguồn vốn chủ sở hữu

Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từnguồn vốn chủ sở hữu của công ty đại chúng bao gồm các tài liệu sau:

1. Báo cáo phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồnvốn chủ sở hữu theo mẫu tại Phụ lục số 17 ban hành kèm theo Thông tư này;

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương ánphát hành;

3. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua việc triểnkhai thực hiện phương án phát hành;

4. Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán theo quy định;

5. Tài liệu chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ cáccông ty con về công ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận của chế độ kếtoán doanh nghiệp trong trường hợp công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổphần từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối và nguồn vốn thực hiện thấp hơnlợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất, cao hơn mứclợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính của công ty mẹ;

6. Phương án xử lý cổ phần lẻ (nếu có) được Đại hội đồng cổđông hoặc Hội đồng quản trị thông qua.

Điều 35. Điều kiện phát hành cổ phiếu theo chương trình lựachọn cho người lao động trong công ty Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu theochương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty phải đảm bảo các điềukiện sau:

1. Có chương trình lựa chọn và kế hoạch phát hành cổ phiếuđược Đại hội đồng cổ đông thông qua;

2. Tổng số cổ phiếu phát hành theo chương trình trong mỗimười hai (12) tháng không được vượt quá năm phần trăm (5%) số cổ phần đang lưuhành của công ty;

3. Hội đồng quản trị phải công bố rõ các tiêu chuẩn và danhsách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định giá bán,nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gianthực hiện;

4. Trường hợp công ty phát hành cổ phiếu thưởng cho ngườilao động, ngoài các điều kiện quy định tại khoản 1, 2, 3 Điều này, công ty phảicó đủ nguồn vốn thực hiện căn cứ báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán từcác nguồn sau đây:

a) Thặng dư vốn;

b) Quỹ đầu tư phát triển;

c) Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối;

d) Quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệtheo quy định của pháp luật.

Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổphiếu để thưởng cho người lao động từ thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư pháttriển, quỹ khác, nguồn vốn thực hiện được căn cứ trên báo cáo tài chính củacông ty mẹ.

Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổphiếu để thưởng cho người lao động từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối,nguồn vốn thực hiện không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phốitrên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán. Nếu nguồn vốn thực hiện sử dụngđể thưởng cho người lao động thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trênbáo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phốitrên báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty chỉ được sử dụng lợi nhuận sauthuế chưa phân phối sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về côngty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận của chế độ kế toán doanh nghiệp;

5. Trường hợp công ty phát hành cổ phiếu thưởng cho ngườilao động, tổng giá trị các nguồn nêu tại khoản 4 Điều này phải đảm bảo khôngthấp hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng thêm theo phương án được Đại hội đồng cổđông thông qua.

Điều 36. Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu theo chươngtrình lựa chọn cho người lao động trong công ty

Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựachọn cho người lao động trong công ty của công ty đại chúng bao gồm các tàiliệu sau:

1. Báo cáo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn chongười lao động trong công ty được lập theo Phụ lục số 18 ban hành kèm theoThông tư này;

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua chươngtrình lựa chọn và kế hoạch phát hành cho người lao động. Những người có quyềnlợi liên quan đến đợt phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho ngườilao động trong công ty không được tham gia biểu quyết thông qua Nghị quyết củaĐại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn chongười lao động;

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quảntrị thông qua tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chươngtrình, nguyên tắc xác định giá bán, nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phânphối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện;

4. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua việc triểnkhai thực hiện phương án phát hành;

5. Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán theo quy địnhtrong trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động trong công ty;

6. Tài liệu chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ cáccông ty con về công ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận của chế độ kếtoán doanh nghiệp trong trường hợp sử dụng lợi nhuận sau thuế chưa phân phốilàm nguồn để phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động và nguồn vốn thựchiện thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợpnhất, cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính củacông ty mẹ.

Điều 37. Báo cáo và công bố thông tin việc phát hành thêm cổphiếu

1. Tổ chức phát hành phải gửi tài liệu báo cáo phát hànhthêm cổ phiếu nêu tại Điều 32, Điều 34, Điều 36 Thông tư này cho Ủy ban Chứngkhoán Nhà nước.

2. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhậnđược tài liệu báo cáo nêu tại khoản 1 Điều này, trường hợp tài liệu báo cáo cầnsửa đổi, bổ sung Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản gửi tổ chức phát hànhnêu rõ nội dung, yêu cầu sửa đổi, bổ sung. Thời gian tổ chức phát hành sửa đổi,bổ sung tài liệu báo cáo không tính vào thời hạn xem xét, giải quyết của Ủy banChứng khoán Nhà nước.

3. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhậnđược đầy đủ và hợp lệ tài liệu báo cáo nêu tại khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứngkhoán Nhà nước gửi thông báo cho tổ chức phát hành thực hiện hoặc có văn bản từchối nêu rõ lý do.

4. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày Ủy banChứng khoán Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo pháthành thêm cổ phiếu nêu tại khoản 1 Điều này, tổ chức phát hành phải công bốthông tin trên các phương tiện thông tin đại chúng về việc phát hành theo thờihạn như sau:

a) Đối với trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, pháthành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, việc công bố thôngtin phải được thực hiện ít nhất bảy (07) ngày làm việc trước ngày đăng ký cuốicùng để phân bổ quyền theo mẫu tại Phụ lục số 19 ban hành kèm theo Thông tưnày.

b) Đối với trường hợp phát hành cổ phiếu theo chương trìnhlựa chọn cho người lao động, việc công bố thông tin phải được thực hiện ít nhấtbảy (07) ngày làm việc trước ngày kết thúc việc thu tiền mua cổ phiếu hoặc ngàychuyển quyền sở hữu cổ phiếu thưởng theo mẫu tại Phụ lục số 20 ban hành kèmtheo Thông tư này.

5. Ngày đăng ký cuối cùng để phân bổ quyền/ngày kết thúcviệc thu tiền mua cổ phiếu hoặc ngày chuyển quyền sở hữu cổ phiếu thưởng chongười lao động không được quá bốn mươi lăm (45) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứngkhoán Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo.

6. Tổ chức phát hành phải gửi báo cáo kết quả phát hành choỦy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng theo thời hạnnhư sau:

a) Đối với trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, pháthành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, tổ chức chức pháthành phải gửi báo cáo kết quả phát hành trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từngày đăng ký cuối cùng để phân bổ quyền theo mẫu tại Phụ lục số 21 ban hành kèmtheo Thông tư này.

b) Đối với trường hợp phát hành cổ phiếu theo chương trìnhlựa chọn cho người lao động, tổ chức chức phát hành phải gửi báo cáo kết quảphát hành trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc việc thu tiềnmua cổ phiếu hoặc ngày chuyển quyền sở hữu cổ phiếu thưởng cho người lao độngtheo mẫu tại Phụ lục số 22 ban hành kèm theo Thông tư này. Báo cáo kết quả pháthành cổ phiếu phải kèm theo danh sách người lao động tham gia chương trìnhtrong đó nêu cụ thể về số lượng cổ phần của từng người lao động được tham gia.

7. Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày nhận đượcđầy đủ tài liệu báo cáo kết quả phát hành, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đăng tảithông tin về việc nhận được báo cáo kết quả phát hành trên trang thông tin điệntử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và gửi thông báo kết quả phát hành cho tổchức phát hành, Sở Giao dịch Chứng khoán và Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

8. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịchphải tiến hành đăng ký niêm yết/giao dịch bổ sung với Sở Giao dịch Chứng khoánđối với số lượng cổ phiếu đã phát hành trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi thông báo kết quả phát hành cho tổ chứcphát hành.

Điều 38. Xử lý cổ phần lẻ

1. Cổ phần lẻ là phần vốn ít hơn một (01) cổ phần. Trong quátrình phát hành cổ phiếu nếu phát sinh cổ phần lẻ, công ty phải có phương án xửlý đảm bảo tối đa quyền lợi và sự công bằng giữa các cổ đông. Phương án xử lýcổ phần lẻ phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua.

2. Trong quá trình phát hành cổ phiếu để trả cổ tức hoặcphát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, nếu phát sinhcổ phần lẻ công ty có quyền mua lại cổ phần lẻ làm cổ phiếu quỹ. Số cổ phiếuphát sinh từ việc xử lý cổ phần lẻ được công ty ghi nhận, xử lý theo các quyđịnh của Thông tư này và các quy định có liên quan.

Chương V

MUA LẠI CỔ PHIẾU, BÁN CỔ PHIẾU QUỸ

Điều 39. Điều kiện mua lại cổ phiếu

Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu đã phát hành để làm cổphiếu quỹ phải đáp ứng các điều kiện sau:

1. Các điều kiện quy định tại Điều 130 Luật Doanh nghiệp,khoản 1 Điều 37 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và điểm b khoản 1 Điều 37 của Nghịđịnh số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi bởi khoản 11 Điều 1 của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP;

2. Có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu căn cứ vào báo cáo tàichính gần nhất được kiểm toán theo quy định.

Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ sử dụng nguồnthặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác để mua lại cổ phiếu,nguồn vốn thực hiện được căn cứ trên báo cáo tài chính của công ty mẹ.

Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ sử dụng nguồn lợinhuận sau thuế chưa phân phối để mua lại cổ phiếu, nguồn vốn thực hiện khôngđược vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợpnhất được kiểm toán. Trường hợp nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối dùng đểmua lại cổ phiếu thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tàichính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáotài chính của công ty mẹ, công ty mẹ chỉ được dùng lợi nhuận sau thuế chưa phânphối để mua lại cổ phiếu sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con vềcông ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận của chế độ kế toán doanhnghiệp.

Điều 40. Các trường hợp không được mua lại cổ phiếu

1. Công ty không được thực hiện việc mua lại cổ phiếu trongcác trường hợp quy định tại Điều 38 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và khoản 12 Điều1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP.

2. Công ty không được mua lại cổ phiếu đối với các trườnghợp khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Điều 41. Tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu

1. Tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu của công ty đại chúngbao gồm:

a) Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu được lập theo Phụ lục số23 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Quyết định Hội đồng quản trị thông qua đối với trường hợpmua lại không quá mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần của từng loại đã đượcchào bán trong mười hai (12) tháng hoặc Quyết định của Đại hội đồng cổ đôngtrong trường hợp khác;

c) Văn bản xác nhận việc chỉ định thực hiện giao dịch củacông ty chứng khoán;

d) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua phương án mualại cổ phiếu;

đ) Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán theo quy định;

e) Tài liệu chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ cáccông ty con về công ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận của chế độ kếtoán doanh nghiệp trong trường hợp công ty mẹ sử dụng lợi nhuận sau thuế chưaphân phối làm nguồn vốn để mua lại cổ phiếu và nguồn vốn thực hiện thấp hơn lợinhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất, cao hơn mức lợinhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính của công ty mẹ.

2. Tài liệu báo cáo và công bố thông tin mua lại cổ phiếucủa công ty đại chúng thuộc trường hợp miễn trừ theo quy định tại khoản 2 Điều37 của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi bởi khoản 11 Điều 1 của Nghịđịnh số 60/2015/NĐ-CP bao gồm:

a) Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu được lập theo Phụ lục số23 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc/Giámđốc triển khai phương án mua lại cổ phiếu;

c) Trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ ngày kếtthúc giao dịch mua lại cổ phiếu, công ty đại chúng phải gửi báo cáo kết quảgiao dịch cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúngtheo mẫu tại Phụ lục số 25 ban hành kèm theo Thông tư này.

Điều 42. Điều kiện bán cổ phiếu quỹ

1. Công ty bán cổ phiếu quỹ phải tuân thủ các điều kiện quyđịnh tại Điều 39 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và khoản 13 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ- CP.

2. Việc sử dụng cổ phiếu quỹ để chia cho cổ đông hiện hữu,thưởng cho người lao động phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và công typhải đảm bảo có đủ nguồn vốn chủ sở hữu theo số liệu báo cáo tài chính gần nhấtđược kiểm toán, cụ thể từ các nguồn sau đây:

a) Thặng dư vốn;

b) Quỹ đầu tư phát triển;

c) Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối;

d) Quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệtheo quy định của pháp luật.

Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ sử dụng nguồnthặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác làm nguồn để chia cho cổđông hiện hữu, thưởng cho người lao động thì nguồn vốn này được căn cứ trên báocáo tài chính của công ty mẹ.

Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ sử dụng nguồn lợinhuận sau thuế chưa phân phối làm nguồn để chia cho cổ đông hiện hữu, thưởngcho người lao động thì nguồn vốn này không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuếchưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán. Trường hợp nguồnlợi nhuận sau thuế chưa phân phối dùng làm nguồn để chia cho cổ đông hiện hữu,thưởng cho người lao động thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báocáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trênbáo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty mẹ chỉ được dùng lợi nhuận sau thuếchưa phân phối sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công tymẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận theo quy định của chế độ kế toán doanhnghiệp.

Điều 43. Tài liệu báo cáo bán cổ phiếu quỹ

Tài liệu báo cáo bán cổ phiếu quỹ của công ty đại chúng baogồm:

1. Báo cáo về việc bán cổ phiếu quỹ được lập theo Phụ lục số23 ban hành kèm theo Thông tư này;

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quảntrị thông qua phương án bán cổ phiếu quỹ;

3. Văn bản xác nhận việc chỉ định thực hiện giao dịch củacông ty chứng khoán;

4. Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán theo quy định;

5. Tài liệu chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ cáccông ty con về công ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận của chế độ kếtoán doanh nghiệp trong trường hợp công ty mẹ sử dụng lợi nhuận sau thuế chưaphân phối làm nguồn để chia cho cổ đông hiện hữu, thưởng cho người lao độngtheo quy định tại khoản 2 Điều 42 Thông tư này và nguồn vốn này thấp hơn lợinhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất, cao hơn mức lợinhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính của công ty mẹ khi công tyđại chúng sử dụng cổ phiếu quỹ để chia cho cổ đông hiện hữu, thưởng cho ngườilao động.

Điều 44. Báo cáo và công bố thông tin mua lại cổ phiếu, báncổ phiếu quỹ

1. Công ty đại chúng phải gửi tài liệu báo cáo mua lại cổphiếu nêu tại Điều 41 Thông tư này, tài liệu báo cáo bán cổ phiếu quỹ nêu tạiĐiều 43 Thông tư này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhậnđược tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ nêu tại khoản 1 Điềunày, trường hợp tài liệu báo cáo cần sửa đổi, bổ sung Ủy ban Chứng khoán Nhànước có văn bản gửi công ty đại chúng nêu rõ nội dung, yêu cầu sửa đổi, bổsung. Thời gian công ty đại chúng sửa đổi, bổ sung tài liệu báo cáo không tính vàothời hạn xem xét, giải quyết của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhậnđược tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ đầy đủ, hợp lệ, Ủy banChứng khoán Nhà nước gửi thông báo cho công ty đại chúng thực hiện. Trường hợptừ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.

4. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày Ủy banChứng khoán Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo mualại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ, công ty đại chúng phải công bố thông tin trênphương tiện thông tin đại chúng theo Phụ lục số 24 ban hành kèm theo Thông tưnày. Giao dịch mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ được thực hiện ít nhất saubảy (07) ngày làm việc kể từ ngày công ty đại chúng công bố thông tin.

5. Trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ ngày kếtthúc giao dịch mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ, công ty đại chúng phải gửibáo cáo kết quả giao dịch cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tinra công chúng theo mẫu tại Phụ lục số 25 ban hành kèm theo Thông tư này. Trongtrường hợp công ty đại chúng không thực hiện hết số lượng cổ phiếu dự kiến giaodịch, công ty đại chúng phải báo cáo và công bố lý do không hoàn thành.

6. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịchtrên Sở Giao dịch Chứng khoán khi mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ phải thựchiện công bố thông tin trên phương tiện công bố thông tin của Sở Giao dịchChứng khoán. Nội dung và thời điểm công bố thông tin theo quy định tại khoản 4,5 Điều này.

Điều 45. Thực hiện mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ

1. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịchtrên Sở Giao dịch Chứng khoán khi thực hiện mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹphải tuân thủ các quy định về giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khoán.

2. Công ty đại chúng có cổ phiếu chưa niêm yết/đăng ký giaodịch trên Sở Giao dịch Chứng khoán khi mua lại cổ phiếu chỉ được thực hiệnthông qua công ty chứng khoán được chỉ định.

3. Công ty đại chúng phải kết thúc việc mua lại cổ phiếu,bán cổ phiếu quỹ theo thời gian nêu trong bản công bố thông tin nhưng tối đakhông quá ba mươi (30) ngày kể từ ngày bắt đầu thực hiện giao dịch kể cả trườnghợp thay đổi giao dịch như quy định tại Điều 45 Thông tư này.

Điều 46. Thay đổi việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ

1. Công ty đại chúng không được thay đổi ý định hoặc phươngán mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ như đã báo cáo và công bố thông tin racông chúng, trường hợp bất khả kháng (thiên tai, hỏa hoạn, chiến tranh và nhữngtrường hợp khác được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận) thì phải báo cáoỦy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Công ty đại chúng phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhànước, đồng thời thực hiện công bố thông tin về quyết định thay đổi trên phươngtiện thông tin đại chúng trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi raquyết định thay đổi việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ theo Phụ lục số 26ban hành kèm theo Thông tư này.

3. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có ý kiến về thay đổi việcmua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từkhi nhận được báo cáo thay đổi.

4. Công ty đại chúng chỉ được thay đổi việc mua lại cổphiếu, bán cổ phiếu quỹ sau khi có ý kiến chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhànước. Công ty đại chúng thông báo về thay đổi việc mua lại cổ phiếu, bán cổphiếu quỹ trên phương tiện thông tin đại chúng đồng thời gửi cho Ủy ban Chứngkhoán Nhà nước trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi được Ủy ban Chứngkhoán Nhà nước chấp thuận thay đổi việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ theoPhụ lục số 27 ban hành kèm theo Thông tư này.

5. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịchtrên Sở Giao dịch Chứng khoán, khi thay đổi việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếuquỹ phải thực hiện công bố thông tin trên phương tiện công bố thông tin của SởGiao dịch Chứng khoán. Nội dung và thời điểm công bố thông tin theo quy địnhtại khoản 2, 4 Điều này.

Điều 47. Quản lý và hạch toán cổ phiếu quỹ

1. Cổ phiếu quỹ được coi là cổ phần chưa bán theo quy địnhtại khoản 4 Điều 111 Luật Doanh nghiệp. Cổ phiếu quỹ không có quyền biểu quyết,nhận lợi tức, các quyền phát sinh từ việc chào bán, phát hành thêm cổ phiếu vàcác quyền khác.

2. Cổ phiếu quỹ có thể được tiêu hủy để giảm vốn điều lệtheo Quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Công ty đại chúng phải báo cáo Ủy banChứng khoán Nhà nước, đồng thời thực hiện công bố thông tin về việc tiêu hủy cổphiếu trên phương tiện thông tin đại chúng trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờkể từ khi thực hiện tiêu hủy cổ phiếu quỹ.

3. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có Quyết định của Đạihội đồng cổ đông về việc tiêu hủy cổ phiếu quỹ để giảm vốn điều lệ, công ty đạichúng phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trịmệnh giá cổ phiếu quỹ được tiêu hủy.

4. Việc quản lý, hạch toán và tiêu hủy cổ phiếu quỹ thựchiện theo các nguyên tắc hạch toán kế toán.

5. Trường hợp các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập có sởhữu cổ phiếu lẫn nhau dẫn đến phát sinh cổ phiếu quỹ sau quá trình hợp nhất,sáp nhập doanh nghiệp thì số cổ phiếu quỹ này phải được xử lý phù hợp với quyđịnh pháp luật.

Điều 48. Trách nhiệm của công ty chứng khoán và Sở Giao dịchChứng khoán

1. Công ty chứng khoán được chỉ định làm đại lý thực hiệnviệc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ có trách nhiệm sau đây:

a) Hướng dẫn công ty đại chúng thực hiện việc mua lại cổphiếu, bán cổ phiếu quỹ theo đúng quy định hiện hành và phương án đã được côngbố;

b) Đảm bảo việc công ty đại chúng có đủ tiền trên tài khoảngiao dịch để thực hiện khối lượng giao dịch đã báo cáo và công bố thông tin racông chúng;

c) Không sử dụng các thông tin chưa công bố ra công chúngliên quan đến việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ của công ty đại chúng chỉđịnh để mua bán chứng khoán của công ty đại chúng chỉ định hoặc tiết lộ cácthông tin liên quan cho bên thứ ba.

2. Trường hợp công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng kýgiao dịch, Sở Giao dịch Chứng khoán có trách nhiệm sau đây:

a) Giám sát công ty đại chúng thực hiện việc công bố thôngtin trước và sau khi thực hiện mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ theo đúng cácquy định hiện hành;

b) Giám sát công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện mualại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ theo đúng các quy định hiện hành.

Chương VI

CHÀO MUA CÔNG KHAI CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Điều 49. Các trường hợp chào mua công khai

Các trường hợp phải chào mua công khai được quy định tạikhoản 1 Điều 32 của khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của LuậtChứng khoán, Điều 41 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP .

Điều 50. Các trường hợp không phải thực hiện chào mua côngkhai

Các trường hợp không phải chào mua công khai được quy địnhtại khoản 2 Điều 32 của khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều củaLuật Chứng khoán và khoản 14 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP .

Điều 51. Hồ sơ đăng ký chào mua công khai

Hồ sơ đăng ký chào mua công khai bao gồm các tài liệu sau:

1. Giấy đăng ký chào mua công khai theo mẫu tại Phụ lục số28 ban hành kèm theo Thông tư này;

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quảntrị (đối với công ty cổ phần), Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty (đốivới công ty trách nhiệm hữu hạn), Đại hội nhà đầu tư (đối với quỹ thành viên)thông qua việc chào mua công khai;

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp côngty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình nhằm mục đích giảm vốn điều lệ;

4. Báo cáo tài chính được kiểm toán của năm trước liền kề vàcác tài liệu xác minh năng lực tài chính theo pháp luật chuyên ngành hoặc xácnhận về khả năng tài chính đối với cá nhân và tổ chức thực hiện chào mua côngkhai;

5. Tài liệu chứng minh công ty có đủ điều kiện mua lại cổphiếu trong trường hợp công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình theohình thức chào mua công khai;

6. Bản công bố thông tin chào mua công khai theo mẫu tại Phụlục số 29 ban hành kèm theo Thông tư này.

Điều 52. Quy trình tiếp nhận, xử lý hồ sơ, công bố thông tinvà báo cáo kết quả chào mua công khai

1. Quy trình tiếp nhận, xử lý hồ sơ, công bố thông tin vàbáo cáo kết quả chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng được thựchiện theo quy định tại Điều 43 và Điều 52 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP .

2. Báo cáo kết quả chào mua công khai được lập theo mẫu tạiPhụ lục số 30 ban hành kèm theo Thông tư này.

Chương VII

PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN TẠI NƯỚC NGOÀI CỦA DOANH NGHIỆPVIỆT NAM

Điều 53. Điều kiện phát hành chứng khoán làm cơ sở chào bánchứng chỉ lưu ký tại nước ngoài

Việc phát hành chứng khoán làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưuký tại nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 29 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP .

Điều 54. Hồ sơ phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bánchứng chỉ lưu ký tại nước ngoài

Hồ sơ phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứngchỉ lưu ký tại nước ngoài bao gồm:

1. Các tài liệu theo quy định tại khoản 3, 6, 7, 8, 10, 11,12, 13 Điều 5 Thông tư này;

2. Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu theo mẫu tại Phụ lục số31 ban hành kèm theo Thông tư này;

3. Bản công bố thông tin theo mẫu tại Phụ lục số 32 ban hànhkèm theo Thông tư này;

4. Báo cáo tài chính theo quy định tại khoản 5 Điều 5 Thôngtư này;

5. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương ánhuy động vốn dưới hình thức phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứngchỉ lưu ký tại nước ngoài;

6. Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơsở cổ phiếu mới phát hành. Đề án này phải đáp ứng các điều kiện chào bán theoquy định của nước sở tại.

Điều 55. Hồ sơ hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nướcngoài trên cơ sở số cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam

Hồ sơ hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trêncơ sở số cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam bao gồm:

1. Các tài liệu theo quy định tại khoản 3, 6, 7, 8, 12 Điều5 và khoản 6 Điều 54 Thông tư này;

2. Bản công bố thông tin theo mẫu tại Phụ lục số 33 ban hànhkèm theo Thông tư này;

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc hỗ trợchào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đã phát hành.

Điều 56. Xử lý hồ sơ phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở chochào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài và hồ sơ hỗ trợ phát hành chứng chỉlưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam

1. Đối với hồ sơ phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chàobán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài và hồ sơ hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu kýtại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đã phát hành của tổ chức đó tại Việt Nam,trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ báo cáo đầy đủ, hợplệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận hoặc từ chối. Trường hợptừ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải nêu rõ lý do.

2. Trường hợp được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuậnthì sau khi được chấp thuận, tổ chức phát hành cổ phiếu làm cơ sở cho chào bánchứng chỉ lưu ký tại nước ngoài hoặc tổ chức hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu kýtại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam phải gửi cho Ủyban Chứng khoán Nhà nước bản sao hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ lưu ký khiđăng ký chính thức với cơ quan có thẩm quyền của nước sở tại.

3. Trong thời gian trước khi hồ sơ đăng ký chào bán chứngchỉ lưu ký tại nước ngoài được cơ quan có thẩm quyền nước sở tại chấp thuận, tổchức phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nướcngoài hoặc hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếuđã phát hành tại Việt Nam phải thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhữngthay đổi, bổ sung (nếu có) trong hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan quản lýchứng khoán nước ngoài.

4. Chứng chỉ lưu ký giao dịch tại nước ngoài có thể được hủytheo yêu cầu của người sở hữu chứng chỉ lưu ký. Tổ chức phát hành chứng chỉ lưuký có trách nhiệm thông báo cho Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam và Ủy banChứng khoán Nhà nước số lượng chứng chỉ lưu ký được hủy vào các ngày 15 và 30hàng tháng.

Chứng chỉ lưu ký sau khi hủy bỏ không được tái phát hànhngoại trừ trường hợp được tổ chức phát hành thực hiện việc đăng ký với Ủy banChứng khoán Nhà nước theo các quy định tại Điều 55 Thông tư này.

5. Việc giao dịch, niêm yết cổ phiếu làm cơ sở cho chứng chỉlưu ký tại nước ngoài sau khi hủy chứng chỉ lưu ký được thực hiện theo quy địnhcủa Sở Giao dịch Chứng khoán.

6. Ngoài các quy định riêng nêu trên, quy trình xử lý hồ sơphát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoàivà hồ sơ hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổphiếu đã phát hành tại Việt Nam thực hiện theo quy trình xử lý hồ sơ đăng kýchào bán chứng khoán ra công chúng quy định tại Mục 2, Mục 3 Chương II Thông tưnày.

Chương VIII.

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 57. Tổ chức thực hiện

1. Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 15 tháng 12 năm 2015và thay thế Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày 10 tháng 08 năm 2012 của Bộ trưởngBộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trườnghợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng và Thông tư số 204/2012/TT-BTC ngày 19 tháng 11 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫnhồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng.

2. Trường hợp tổ chức, cá nhân nộp hồ sơ, tài liệu chào bánchứng khoán ra công chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổphiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và chào mua công khai cổ phiếu cho Ủyban Chứng khoán Nhà nước trước ngày 01 tháng 9 năm 2015 hoặc Quyết định của Đạihội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán trước ngày 01 tháng 9 năm 2015trong đó có những điều khoản không đúng theo tinh thần của Nghị định số 60/2015/NĐ-CP điều kiện và hồ sơ đăng ký được thực hiện theo quy định tại Nghịđịnh số 58/2012/NĐ-CP Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày 10 tháng 08 năm 2012 củaBộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và mộtsố trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng và Thông tư số 204/2012/TT-BTC ngày 19 tháng 11 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫnhồ sơ, thủ lục chào bán chứng khoán ra công chúng.

3. Ủy ban Chứng khoán nhà nước, Sở Giao địch Chứng khoán,Trung lâm Lưu ký Chứng khoán Việt Kam, các công ty đại chúng, công ty chứngkhoán và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thực hiện Thông tưnày.


Nơi nhận:
- Văn phòng Chinh phủ;
- Văn phòng Tổng bí thư.
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Quốc hội;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Ban chỉ đạo phòng chống tham nhũng;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
- Viện Kiểm sát NDTC, Toà án NDTC;
- Kiểm toán Nhà nước;
- Cơ quan Trung ương của các đoàn thể;
- Công báo; Website Chính phủ;
- Cục kiểm tra văn bản - Bộ Tư pháp;
- Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính; Website BTC;
- Lưu: VT, UBCK.

KT. BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG




Trần Xuân Hà

FILE ĐƯỢC ĐÍNH KÈM THEO VĂN BẢN

Thông tư 162/2015/TT-BTC chào bán chứng khoán ra công chúng phát hành thêm cổ phiếu mua lại cổ phiếu