THU VI?N PHÁP LU?T

BỘ TÀI CHÍNH
--------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----------------

Số: 202/2011/TT-BTC

Hà Nội, ngày 30 tháng 12 năm 2011

THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆPKHI THỰC HIỆN CHUYỂN DOANH NGHIỆP 100% VỐN NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN THEOQUY ĐỊNH TẠI NGHỊ ĐỊNH SỐ 59/2011/NĐ-CP NGÀY 18/7/2011 CỦA CHÍNH PHỦ

Căn cứ LuậtDoanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005;

Căn cứ Nghị địnhsố 118/2008/NĐ-CP ngày 27/11/2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ,quyền hạn và cơ cấu tổ chức Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị địnhsố 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốnnhà nước thành công ty cổ phần (sau đây viết tắt là Nghị định số59/2011/NĐ-CP );

Bộ Tài chínhhướng dẫn một số vấn đề về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp đểchuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần như sau:

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Đối tượng áp dụng và phạm viđiều chỉnh

Thông tư này áp dụngcho các doanh nghiệp là đối tượng cổ phần hoá quy định tại Điều 2Nghị địnhsố59/2011/NĐ-CP (sau đây viết tắt là doanh nghiệp cổ phần hoá) và trongphạm vi quá trình thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công tycổ phần (viết tắt là cổ phần hóa doanh nghiệp).

Điều 2. Một số nguyên tắc khi thựchiện cổ phần hóa doanh nghiệp

1. Khi thực hiệncổ phần hóa công ty mẹ, Công ty con do công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ phảithực hiện xác định giá trị doanh nghiệp theo qui định tại thông tư này. Thời điểmxác định giá trị doanh nghiệp của công ty con phải trùng với thời điểm xác địnhgiá trị doanh nghiệp của công ty mẹ.

2. Cơ quan có thẩmquyền quyết định thực hiện cổ phần hoá doanh nghiệp, quyết định công bố giá trịdoanh nghiệp, quyết định phê duyệt phương án cổ phần hoá doanh nghiệp, quyết địnhphê duyệt phương án tái cơ cấu doanh nghiệp, quyết định phê duyệt quyết toántài chính, quyết toán chi phí cổ phần hóa, quyết toán kinh phí hỗ trợ cho ngườilao động dôi dư, quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa và công bố giá trị thựctế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhậnđăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu theo qui định tại khoản 1, khoản 2 Điều 49Nghị định số 59/2011/NĐ-CP (sau đây viết tắt là cơ quan quyết định cổ phần hoádoanh nghiệp).

3. Trước khi thựchiện cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hoá phải thực hiện kiểm kê, xử lý tàichính và xác định lại giá trị doanh nghiệp, giá trị phần vốn nhà nước tại doanhnghiệp theo quy định của pháp luật hiện hành. Nhà nước không cấp thêm vốn để cổphần hoá, kể cả các doanh nghiệp theo Quyết định số 14/2011/QĐ-TTg ngày 04/3/2011của Thủ tướng Chính phủ về ban hành tiêu chí, danh mục, phân loại doanh nghiệp nhànước khi thực hiện cổ phần hóa thuộc diện nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số cổphần.

4. Sau khi đã đượcxử lý tài chính và thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp mà không còn vốn nhànước tại doanh nghiệp hoặc giá trị thực tế doanh nghiệp thấp hơn các khoản nợphải trả, thì cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệpphối hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ của doanh nghiệp xây dựngphương án tái cơ cấu doanh nghiệp để chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần.Trong trường hợp phương án tái cơ cấu không khả thi, không có hiệu quả thì áp dụnghình thức sắp xếp khác phù hợp theo quy định của pháp luật.

5. Quá trình xửlý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa phải đảm bảo chặt chẽ,công khai, minh bạch, không làm thất thoát vốn, tài sản của Nhà nước. Các tổ chức,cá nhân có liên quan khi thực hiện xử lý tài chính và xác định giá trị doanhnghiệp không chấp hành đúng chế độ quy định, gây ra tổn thất hoặc thất thoáttài sản nhà nước thì tổ chức, cá nhân đó chịu trách nhiệm hành chính, bồi thườngvật chất hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.

6. Kết quả xác địnhgiá trị doanh nghiệp cổ phần hoá, giá trị thực tế phần vốn nhà nước đã được cơquan có thẩm quyền phê duyệt là cơ sở để doanh nghiệp cổ phần hoá xác định vốnđiều lệ, xây dựng phương án cổ phần hoá và tổ chức bán cổ phần lần đầu, tổ chứcđại hội đồng cổ đông, tiếp tục xử lý những vấn đề tài chính còn tồn tại đến thờiđiểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần, quyết toán tài chính quá trình cổphần hóa với nhà nước và bàn giao cho công ty cổ phần.

7. Người có thẩm quyềntheo quy định tại Điều 49 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP thành lập Ban chỉ đạo cổphần hóa doanh nghiệp để giúp tổ chức triển khai công tác cổ phần hoá theo chếđộ quy định. Ban chỉ đạo cổ phần hoá giải thể sau khi doanh nghiệp cổ phần hoá đãhoàn thành bàn giao sang công ty cổ phần. Những vấn đề về tài chính phát sinh (nếucó) sau khi doanh nghiệp cổ phần hóa đã chính thức chuyển thành công ty cổ phầnnhưng có liên quan đến quá trình cổ phần hoá thì cơ quan có thẩm quyền quyết địnhcổ phần hoá doanh nghiệp có trách nhiệm tiếp tục xử lý.

Ban Chỉ đạo đổi mớivà Phát triển doanh nghiệp và Bộ Tài chính cử thành viên tham gia Ban Chỉ đạo cổphần hóa doanh nghiệp có quy mô vốn lớn, hoạt động kinh doanh trong những lĩnhvực, ngành nghề đặc thù theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều 49 Nghị định số59/2011/NĐ-CP để giúp Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp thực hiện nhiệm vụcủa Ban mà trực tiếp là các vấn đề khó khăn, vướng mắc về cơ chế chính sáchtrong quá trình thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp khi phải trình cơ quan có thẩmquyền xử lý và thực hiện các nhiệm vụ khác theo sự phân công của Trưởng Ban Chỉđạo cổ phần hóa doanh nghiệp.

8. Các bước côngviệc và quy trình chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần thựchiện theo phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 59/2011/NĐ-CP Trường hợpdoanh nghiệp cổ phần hóa không thực hiện chuyển đổi doanh nghiệp theo quy trìnhnày thì thực hiện theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

Điều 3. Giải thích từ ngữ

Một số từ ngữ trongthông tư này được hiểu như sau:

1. "Thờiđiểm quyết định cổ phần hoá" là thời điểm cơ quan có thẩm quyền quyếtđịnh cổ phần hoá doanh nghiệp ban hành quyết định thực hiện cổ phần hoá doanhnghiệp.

2."Thờiđiểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa" là thời điểm khóa sổ kếtoán, lập báo cáo tài chính quý hoặc năm được cơ quan quyết định cổ phần hóa lựachọn phù hợp với phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp, cụ thể:

a) Trường hợp xácđịnh giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa theo phương pháp tài sản thì thời điểmxác định giá trị doanh nghiệp là thời điểm khóa sổ kế toán lập báo cáo tàichính quý hoặc năm gần nhất với thời điểm quyết định cổ phần hóa.

b) Trường hợp xácđịnh giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phươngpháp khác thì thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp là thời điểm khóa sổ, lậpbáo cáo tài chính năm gần nhất với thời điểm quyết định cổ phần hóa.

3. "Thờiđiểm công bố giá trị doanh nghiệp" là thời điểm cơ quan có thẩm quyềnquyết định cổ phần hoá doanh nghiệp ban hành quyết định công bố giá trị doanhnghiệp cổ phần hoá.

4. "Thờiđiểm doanh nghiệp cổ phần hoá chuyển sang Công ty cổ phần " là thời điểmcông ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp cổ phần hoá được cấp giấy chứngnhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần lần đầu.

Chương II

XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI CỔ PHẦN HÓA

MỤCI. KIỂM KÊ TÀI SẢN, ĐỐI CHIẾU CÔNG NỢ

Điều 4. Kiểm kê, phân loạitài sản

1. Khi nhận đượcquyết định cổ phần hoá của cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hoá, doanhnghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm kiểm kê, phân loại tài sản, các nguồn vốn vàquỹ doanh nghiệp đang quản lý, sử dụng tại thời điểm xác định giá trị doanhnghiệp. Tổ giúp việc cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với Tổ chứctư vấn ( nếu có) thực hiện kiểm kê, phân loại tài sản.

2. Lập bảng kê xácđịnh đúng số lượng, chất lượng và giá trị của tài sản hiện có do doanh nghiệpđang quản lý và sử dụng; kiểm quỹ tiền mặt, đối chiếu số dư tiền gửi ngân hàng;xác định tài sản, tiền mặt thừa, thiếu so với sổ kế toán, phân tích rõ nguyênnhân thừa, thiếu và trách nhiệm của những người có liên quan, xác định mức bồithường theo quy định của pháp luật.

3. Tài sản đã kiểmkê được phân loại theo các nhóm sau:

a) Tài sản doanhnghiệp có nhu cầu sử dụng.

b) Tài sản khôngcần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý.

c) Tài sản hìnhthành từ nguồn quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi (nếu có).

d) Tài sản thuê,mượn, vật tư hàng hoá nhận giữ hộ, nhận gia công, nhận đại lý, nhận ký gửi, tàisản nhận góp vốn liên doanh, liên kếtvà các tài sản khác không phải củadoanh nghiệp.

đ) Tài sản gắn liềnvới đất thuộc diện phải xử lý theo phương án sắp xếp lại, xử lý đối với các cơ sở cơ sở nhà, đấttheo quyết địnhcủa Thủ tướng Chính phủ về việc sắp xếp lại, xử lý nhà, đất thuộc sở hữu nhà nước.

Điều 5. Đối chiếu, xác nhậnvà phân loại các khoản công nợ

Doanh nghiệp cổphần hóa đối chiếu, xác nhận và phân loại các khoản công nợ; lập bảng kê chi tiếtđối với từng khách nợ, chủ nợ theo quy định sau:

1. Nợ phải thu:

a) Đối chiếu, xácnhận toàn bộ các khoản nợ phải thu theo từng khách nợ, bao gồm:

- Các khoản nợ phảithu chưa đến hạn và nợ phải thu đã quá hạn thanh toán.

- Phân tích rõ cáckhoản nợ phải thu khó đòi là nợ phải thu đã quá hạn thanh toán ghi trên hợp đồngkinh tế. Nợ phải thu chưa đến thời hạn thanh toán nhưng tổ chức kinh tế (cáccông ty, doanh nghiệp tư nhân, hợp tác xã, tổ chức tín dụng) đã lâm vào tình trạngphá sản hoặc đang làm thủ tục giải thể; người nợ mất tích, bỏ trốn, đang bị cáccơ quan pháp luật truy tố, giam giữ, xét xử, đang thi hành án hoặc đã chết.

Các khoản nợ phảithu không có khả năng thu hồi phải có đủ tài liệu chứng minh là không thu hồiđược.

b) Ràsoát các hợp đồng kinh tế để xác định các khoản đã trả trước cho người cung cấphàng hoá dịch vụ nhưng đã hạch toán toàn bộ giá trị trả trước vào chi phí kinhdoanh như: tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua hàng, tiền mua bảo hiểm dài hạn,tiền lương, tiền công....

2. Nợphải trả bao gồm các khoản nợ vay, nợ thuế và các khoản phải nộp ngân sách nhànước:

a) Căn cứ hợp đồng,giấy báo nợ đối chiếu lập bảng kê các khoản nợ vay theo từng chủ nợ; xác địnhcác khoản nợ thuế và khoản phải nộp ngân sách nhà nước khác; phân tích cụ thể cáckhoản nợ vay theo hợp đồng ( vay trong nước, vay nước ngoài), vay có bảo lãnh, vaydo phát hành trái phiếu; các khoản vay trong hạn, vay chưa đến hạn trả, vay đã quáhạn thanh toán, khoản nợ gốc, nợ lãi chưa trả, khoản nợ phải trả nhưng không phảitrả.

b) Nợ phải trảnhưng không phải trả là khoản nợ mà chủ nợ của doanh nghiệp cổ phần hóa khi thựchiện đối chiếu xác nhận nợ thuộc các trường hợp sau:

- Nợ của cácdoanh nghiệp đã giải thể, phá sản nhưng không xác định cơ quan hoặc cá nhân kếthừa theo phương án giải thể, xử lý tài sản phá sản doanh nghiệp của doanh nghiệpgiải thể, phá sản được cơ quan có thẩm quyền quyết định phê duyệt.

- Nợ của các cánhân đã chết nhưng không xác định người kế thừa.

- Nợ của các chủnợ khác đã quá hạn nhiều năm nhưng chủ nợ không đến đối chiếu, xác nhận. Trongtrường hợp này doanh nghiệp cổ phần hoá phải có văn bản thông báo gửi trực tiếpđến chủ nợ hoặc thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng trước thời điểmkiểm kê 5 ngày làm việc.

Điều 6. Đối chiếu, xác nhậncác khoản đầu tư tài chính; các khoản được chia; các khoản nhận góp vốn

Doanh nghiệp cổphần hoá đối chiếu, xác nhận lập bảng kê chi tiết đối với các khoản đầu tư tàichính, các khoản được chia của doanh nghiệp bao gồm: các khoản đầu tư góp vốnliên doanh, liên kết với các doanh nghiệp, tổ chức; góp vốn cổ phần, góp vốnthành lập công ty trách nhiệm hữu hạn; vốn đầu tư thành lập công ty trách nhiệmhữu hạn một thành viên do doanh nghiệp cổ phần hoá làm chủ sở hữu; lợi nhuận đượcchia từ hoạt động đầu tư góp vốn (đã có Nghị quyết của Hội đồng quản trị, Hội đồngthành viên) nhưng thực tế chưa nhận được tiền; phân tích kết quả các hoạt độngđầu tư có lãi và hoạt động đầu tư lỗ chưa được xử lý;

Xác định số lượng,giá trị các loại chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu ...) đã mua; số lượng cổ phiếudoanh nghiệp cổ phần hoá được nhận thêm mà không phải trả tiền do công ty cổ phầnsử dụng các khoản thặng dư vốn cổ phần, các quỹ thuộc vốn chủ sở hữu, lợi nhuậnsau thuế chưa phân phối để tăng vốn điều lệ (tăng vốn đầu tư của chủ sở hữu trongcông ty cổ phần có vốn góp của doanh nghiệp cổ phần hóa).

Đối với các khoảnnhận góp vốn liên doanh, liên kết doanh nghiệp cổ phần hóa căn cứ hợp đồng liêndoanh, liên kết lập bảng kê chi tiết theo từng đối tác đã góp vốn vào doanhnghiệp cổ phần hóa và thông báo cho chủ góp vốn biết để công ty cổ phần kế thừacác hợp đồng đã ký trước đây hoặc thanh lý hợp đồng.

Điều 7. Kiểm kê, đối chiếu,xác nhận, phân loại tài sản và các khoản nợ khi cổ phần hoá các ngân hàngthương mại nhà nước

Việc kiểm kê,đánh giá, phân loại tài sản là vốn bằng tiền, tài sản cho thuê tài chính và cáckhoản công nợ tại Ngân hàng Thương mại Nhà nước khi thực hiện cổ phần hóa đượcthực hiện như sau:

1. Kiểm kê, đốichiếu các khoản tiền gửi của khách hàng, chứng chỉ tiền gửi (tín phiếu, kỳ phiếu,trái phiếu) như sau:

 a) Kiểm kê chitiết từng khoản trên sổ kế toán.

 b) Đối chiếu xácnhận số dư tiền gửi của khách hàng là pháp nhân.

 c) Tiền gửi tiếtkiệm, tiền gửi cá nhân, chứng chỉ tiền gửi có thể không thực hiện đối chiếu vớikhách hàng, nhưng phải đối chiếu với thẻ lưu. Đối với một số trường hợp cụ thể(có số dư tiền gửi lớn hoặc có chênh lệch giữa số liệu trên sổ kế toán với thẻlưu) thì thực hiện đối chiếu trực tiếp với khách hàng.

2.Đối chiếutài sản là dư nợ tín dụng (kể cả dư nợ được theo dõi ngoài bảng) như sau:

a) Căn cứ hồ sơtín dụng của từng khách hàng tại ngân hàng thương mại để lập danh sách nhữngkhách hàng còn dư nợ tín dụng và số dư nợ tín dụng của từng khách hàng, chi tiếttheo từng hợp đồng tín dụng.

b)Đối chiếugiữa số liệu xác định theo hồ sơ tín dụng với số liệu hạch toán trên sổ kế toáncủa ngân hàng thương mại; đối chiếu dư nợ tín dụng với từng khách hàng để cóxác nhận của khách hàng về số dư nợ tín dụng.

Đối với kháchhàng là cá nhân, trường hợp không tổ chức đối chiếu được với khách hàng thìngân hàng thương mại tổ chức tín dụng phải đối chiếu với thẻ lưu.

c) Trường hợp cósự chênh lệch số liệu giữa hồ sơ tín dụng với sổ kế toán và xác nhận của kháchhàng thì ngân hàng thương mại phải làm rõ nguyên nhân chênh lệch và xác địnhtrách nhiệm của tổ chức, cá nhân có liên quan để xử lý theo quy định hiện hànhcủa Nhà nước.

3. Phân loại cáckhoản nợ phải thu tồn đọng đủ điều kiện được xử lý theo hướng dẫn của Ngân hàngNhà nước Việt Nam.

4. Đối với cáctài sản cho thuê tài chính: phải thực hiện đối chiếu với từng khách hàng, xác địnhrõ số nợ còn phải trả của từng tài sản cho thuê tài chính.

Điều 8. Trách nhiệm trong kiểm kê tài sản, đối chiếu xác nhận tài sản,tiền vốn các loại để thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp

Trong quá trìnhkiểm kê tài sản, đối chiếu xác nhận công nợ, tiền vốn các loại nếu bỏ sót làmgiảm giá trị doanh nghiệp và vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hoá thì Giámđốc, Kế toán trưởng và các tổ chức, cá nhân liên quan phải chịu trách nhiệm bồihoàn nộp vào ngân sách nhà nước toàn bộ giá trị tài sản, tiền vốn các loại bị bỏsót theo quy định của pháp luật.

MỤCII. XỬ LÝ TÀI CHÍNH TRƯỚC KHI XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP VÀ TẠI THỜI ĐIỂMCHUYỂN THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

Điều 9. Xử lý về tài chínhtrước khi xác định giá trị doanh nghiệp

1. Xử lý tài sản:

Căn cứ vào kết quảkiểm kê, phân loại tài sản, doanh nghiệp xử lý tài sản theo quy định tại Điều14 của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP trong đó:

a) Đối với tài sảnthừa, thiếu, phải phân tích làm rõ nguyên nhân và xử lý như sau:

- Tài sản thiếuphải xác định trách nhiệm của tổ chức, cá nhân để xử lý bồi thường vật chấttheo quy định hiện hành; giá trị tài sản thiếu sau khi trừ khoản bồi thường củatổ chức, cá nhân (nếu có), doanh nghiệp được hạch toán vào chi phí sản xuấtkinh doanh.

- Tài sản thừa, nếukhông xác định được nguyên nhân hoặc không tìm được chủ sở hữu thì xử lý tăng giátrị thực tế phần vốn nhà nước.

b) Đối với nhữngtài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý:

- Giám đốc doanhnghiệp cổ phần hóa chịu trách nhiệm chỉ đạo tổ chức thanh lý, nhượng bán tài sản.Việc thanh lý, nhượng bán tài sản được thực hiện thông qua phương thức đấu giácông khai theo quy định hiện hành của Nhà nước.

- Các khoản thuvà chi phí cho hoạt động thanh lý, nhượng bán tài sản được hạch toán vào thu nhậpvà chi phí của doanh nghiệp.

- Đến thời điểmtiến hành xác định giá trị doanh nghiệp, những tài sản không cần dùng, tài sản ứđọng, tài sản chờ thanh lý chưa được xử lý, ngoại trừ các trường hợp tài sảnkhông được phép loại trừ quy định tại khoản 3 Điều 14 Nghị định số59/2011/NĐ-CP cơ quan có thẩm quyền quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổphần hóa xem xét, quyết định loại trừ không tính vào giá trị doanh nghiệp và thựchiện chuyển giao cho các cơ quan theo quy định tại khoản 2 Điều 14 Nghị định số59/2011/NĐ-CP Cụ thể:

Công ty Mua bán nợViệt Nam để xử lý theo quy định của pháp luật đối với các doanh nghiệp quy địnhtại Điều 2 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP .

Công ty mẹ của Tậpđoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - côngty con để xử lý theo quy định đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn do cácdoanh nghiệp này nắm giữ 100% vốn điều lệ.

c) Doanh nghiệp cổphần hoá không được loại trừ ra khỏi giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá các tài sảnđã được doanh nghiệp sử dụng để thế chấp đảm bảo cho các khoản nợ vay kể cả nhữngtài sản doanh nghiệp không có nhu cầu sử dụng.

d) Các tài sảnkhông được phép loại trừ doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm xử lý theo quyđịnh tại khoản 3 Điều 14 Nghị định số 59/2011/CP-NĐ .

đ) Doanh nghiệp cổphần hóa lập phươngán sắp xếp lại, xử lý các cơ sở nhà, đất trình cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của Thủ tướngChính phủ để xử lý dứt điểm quyền sở hữu tài sản và quyền sử dụng đất của doanhnghiệp trước khi thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa.

Đối với tài sản gắnliền với đất không thuộc quyền quản lý, sử dụng của doanh nghiệp, doanh nghiệpcổ phần hóa căn cứ phương án sắp xếp lại, xử lý các cơ sở nhà, đất đã được cấp có thẩm quyềnphê duyệt theo quyđịnh của Thủ tướng Chính phủ xử lý dứt điểm quyền sở hữu tài sản và quyền sử dụngđất của doanh nghiệp trước khi thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phầnhóa.

e) Tài sản làcông trình phúc lợi: nhà trẻ, nhà mẫu giáo, bệnh xá và các tài sản phúc lợikhác được đầu tư bằng nguồn quỹ phúc lợi, quỹ khen thưởng; nhà ở của cán bộ,công nhân viên được đầu tư bằng nguồn quỹ phúc lợi và đầu tư bằng nguồn vốnngân sách nhà nước cấp được xử lý theo quy định tại khoản 4 Điều 14 Nghị địnhsố 59/2011/NĐ-CP .

g) Đối với tài sảnđang dùng trong sản xuất kinh doanh được đầu tư bằng nguồn Quỹ phúc lợi, Quỹkhen thưởng của doanh nghiệp cổ phần hoá được tính vào giá trị doanh nghiệp cổphần hóa và công ty cổ phần tiếp tục sử dụng trong sản xuất kinh doanh.

2. Xử lý nợ phảithu:

Việc xử lý nợ phảithu của doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại Điều 15 Nghị định số59/2011/NĐ-CP trong đó:

2.1. Căn cứ kếtquả đối chiếu xác nhận các khoản nợ phải thu, doanh nghiệp cổ phần hoá có tráchnhiệm thu hồi các khoản nợ khi đến hạn; tích cực đôn đốc và áp dụng mọi biệnpháp để thu hồi các khoản nợ phải thu quá hạn có khả năng thu hồi trước khi xácđịnh giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.

2.2. Các khoản nợphải thu được xác định là nợ phải thu không có khả năng thu hồi khi có đủ tàiliệu chứng minh, cụ thể như sau:

a) Khoản nợ phải thu phải có chứng từ gốc,có đối chiếu xác nhận của khách nợ về số tiền còn nợ như: hợp đồng kinh tế, khếước vay nợ, bản thanh lý hợp đồng, bản cam kết nợ, biên bản đối chiếu công nợvà tài liệu khách quan khác chứng minh được số nợ còn tồn đọng chưa thu được.

b) Sổ kế toán, chứng từ, tài liệu chứngminh khoản nợ chưa thu hồi được đến thời điểm xử lý nợ doanh nghiệp đang hạchtoán nợ phải thu trên sổ kế toán của doanh nghiệp.

c) Trường hợp đối với tổ chức kinh tế:

- Khách nợ đã giải thể, phá sản: phải có quyết định của Tòaán tuyên bố phá sản doanh nghiệp theo Luật phá sản hoặc quyết định của người cóthẩm quyền về giải thể đối với doanh nghiệp nợ, trường hợp tự giải thể thì cóthông báo của đơn vị hoặc xác nhận của cơ quan quyết định thành lập đơn vị, tổchức.

- Khách nợ đã ngừng hoạt động và không cókhả năng chi trả: là xác nhận của cơ quan quyết định thành lập doanh nghiệp hoặctổ chức đăng ký kinh doanh về việc doanh nghiệp, tổ chức đã ngừng hoạt độngkhông có khả năng thanh toán.

- Đối với khoản nợ phải thu nhưng khách nợ đã được cơ quan cóthẩm quyền quyết định cho xoá nợ theo quy định của pháp luật; khoản chênh lệchthiệt hại được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận do bán nợ phải thu: là quyết địnhcủa cơ quan có thẩm quyền cho xoá nợ .

- Đối với nhữngkhoản nợ phải thu đã phát sinh trên 3 năm mà khách nợ vẫn còn tồn tại nhưngkhông có khả năng trả nợ, doanh nghiệp đã áp dụng nhiều giải pháp nhưng khôngthu hồi được thì doanh nghiệp phải đưa ra các bằng chứng như: Biên bản đối chiếucông nợ với khách nợ, công văn đòi nợ, công văn đề nghị Toà án thực hiện phá sảntheo Luật định. Các khoản nợ phải thu mà dự toán chi phí đòi nợ lớn hơn giá trịkhoản nợ phải thu.

d) Trường hợpđối với cá nhân:

- Giấy chứng tử (bản sao) hoặc xác nhận của chính quyền địaphương đối với người nợ đã chết nhưng không có tài sản thừa kế để trả nợ.

- Giấy xác nhận của chính quyền địa phương đối với người nợcòn sống hoặc đã mất tích nhưng không có khả năng trả nợ.

- Lệnh truy nã hoặc xác nhận của cơ quan pháp luật đối vớingười nợ đã bỏ trốn hoặc đang bị truy tố, đang thi hành án hoặc xác nhận củachính quyền địa phương về việc khách nợ hoặc người thừa kế không có khả năng trảnợ.

đ) Đến thời điểm tiến hành xác định giá trị doanh nghiệp, cáckhoản nợ phải thu đã có đủ hồ sơ tài liệu chứng minh không có khả năng thu hồitheo quy định (không phân biệt khoản nợ đã được trích lập và chưa trích lập dựphòng), doanh nghiệp sử dụng nguồn dự phòng nợ phải thu khó đòi để bù đắp, phầnchênh lệch thiếu được hạch toán vào chi phí sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.

2.3. Những khoảnnợ không có đủ hồ sơ pháp lý chứng minh khách nợ còn nợ hoặc không có khả năngthu hồi theo quy định thì không được loại trừ ra ngoài giá trị doanh nghiệp, doanhnghiệp phải làm rõ nguyên nhân để xử lý như sau:

- Đối với khoản nợphải thu không có đủ hồ sơ chứng minh khách nợ còn nợ, doanh nghiệp phải xác địnhnguyên nhân xử lý trách nhiệm bồi thường của tập thể, cá nhân có liên quan; phầntổn thất sau khi xử lý trách nhiệm bồi thường của tổ chức, cá nhân (nếu có)doanh nghiệp cổ phần hóa bàn giao sang công ty cổ phần sau này để tiếp tục xửlý.

- Những khoản nợ phảithu không có tài liệu theo quy định để chứng minh là không có khả năng thu hồi thìdoanh nghiệp cổ phần hóa và công ty cổ phần sau này có trách nhiệm tiếp tục hoànthiện hồ sơ theo quy định và xử lý theo quy định của pháp luật hiện hành.

2.4. Doanh nghiệpđược loại trừ khôngtính vào giá trịdoanh nghiệp cổ phần hóa các khoản nợ phải thu có đủ hồ sơ tài liệu chứng minhkhông có khả năng thu hồi theo quy định.

Doanh nghiệp cổphần hóa có trách nhiệm bàn giao các khoản công nợ không tính vào giá trị doanhnghiệp cổ phần hóa (bao gồm cả các khoản nợ khó đòi đã được xử lý bằng nguồn dựphòng trong vòng 05 năm liền kề trước khi cổ phần hóa) kèm theo đầy đủ hồ sơ,các tài liệu liên quan cho cơ quan quy định tại khoản 2 Điều 14 Nghị định số59/2011/NĐ-CP .

Cáckhoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi tuy đã được xử lý nhưng khách nợcòn tồn tại thì các cơ quan tiếp nhận bàn giao có trách nhiệm tiếp tục theo dõivà tổ chức thu hồi.

Trong thời gianchưa thực hiện bàn giao, chưa chính thức chuyển thành công ty cổ phần, doanhnghiệp cổ phần hóa vẫn có trách nhiệm tiếp tục theo dõi và tổ chức thu hồi cáckhoản công nợ đã được loại trừ không tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.

2.5. Đối với cáckhoản tiền doanh nghiệp đã trả trước cho người cung cấp hàng hoá, dịch vụ như: tiềnthuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua bảo hiểm dài hạn, tiền mua hàng, tiền công đãđược hạch toán vào chi phí kinh doanh, doanh nghiệp căn cứ hợp đồng mua bánhàng hóa, cung cấp dịch vụ, đối chiếu nợ để hạch toán giảm chi phí (tương ứng vớiphần hàng hoá, dịch vụ chưa được cung cấp hoặc thời gian thuê chưa thực hiện)và hạch toán tăng khoản chi phí trả trước khi xác định giá trị doanh nghiệp cổphần hóa.

3. Xử lý nợ phảitrả các tổ chức, cá nhân:

Căn cứ kết quả đốichiếu phân loại nợ, doanh nghiệp thực hiện xử lý nợ phải trả theo quy định tạiĐiều 16 Nghị địnhsố 59/2011/NĐ-CP trong đó:

a) Các khoản nợphải trả nhưng không phải thanh toán khi có đủ tài liệu và làm đủ thủ tục đối vớichủ nợ theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 5 Thông tư này được hạch toán tăngvốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa.

b) Đối với khoảnnợ thuế và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước: doanh nghiệp cổ phần hóa cótrách nhiệm kê khai nộp đầy đủ các khoản nợ thuế và nghĩa vụ với Ngân sách nhànước và gửi báo cáo quyết toán thuế thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp kèmtheo văn bản đề nghị cho cơ quan thuế trực tiếp quản lý để kiểm tra, xác định sốthuế còn phải nộp theo quy định. Trong thời gian 30 ngày kể từ ngày nhận đượcvăn bản đề nghị của doanh nghiệp cổ phần hóa, cơ quan thuế có trách nhiệm bốtrí cán bộ thực hiện kiểm tra đối với các doanh nghiệp cổ phần hoá phù hợp vớithời gian xác định giá trị doanh nghiệp đã được thông báo.

Trường hợp khi tiếnhành xác định giá trị doanh nghiệp mà vẫn chưa hoàn thành kiểm tra quyết toánthuế thì doanh nghiệp cổ phần hóa được sử dụng báo cáo tài chính đã lập và sốliệu thuế đã kê khai làm cơ sở xác định giá trị doanh nghiệp (kể cả việc xác địnhcác nghĩa vụ về thuế và phân phối lợi nhuận), nhưng phải đưa vào Biên bản xác địnhgiá trị doanh nghiệp cổ phần hoá, quyết định công bố giá trị doanh nghiệp vàtrong phương án cổ phần hóa doanh nghiệp, công bố công khai về việc chưa hoànthành việc kiểm tra quyết toán thuế khi thực hiện công bố thông tin bán cổ phầncho nhà đầu tư.

Các khoản chênh lệchvề nghĩa vụ thuế đối với Nhà nước (nếu có) sẽ được điều chỉnh khi lập báo cáotài chính thời điểm doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổphần lần đầu để bàn giao sang công ty cổ phần.

c) Đối với cáckhoản nợ vay Ngân hàng thương mại và Ngân hàng phát triển Việt Nam (gọi chunglà ngân hàng cho vay), vay của các tổ chức, cá nhân khác doanh nghiệp cổ phầnhóa có trách nhiệm huy động các nguồn vốn hợp pháp để thanh toán các khoản nợ đếnhạn trước khi xác định giá trị doanh nghiệp.

d) Trong quátrình xử lý tài chính trước khi xác định giá trị doanh nghiệp nếu doanh nghiệpcổ phần hoá có khó khăn về khả năng thanh toán các khoản nợ quá hạn của các Ngânhàng, hoặc còn lỗ luỹ kế doanh nghiệp phối hợp với Ngân hàng cho vay xử lý nợ vaynhư sau:

- Doanh nghiệp cổphần hóa làm thủ tục, hồ sơ đề nghị Ngân hàng cho vay xem xét, quyết định khoanhnợ, giãn nợ, xoá nợ lãi vay theo quy định của pháp luật hiện hành.

Trong thời gian tốiđa 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ của doanh nghiệp, ngân hàng chovay có ý kiến xử lý bằng văn bản thông báo cho doanh nghiệp.

- Ngoài biện phápkhoanh nợ, giãn nợ, xoá nợ lãi vay nói trên, doanh nghiệp phối hợp với ngânhàng cho vay để xử lýphần nợ gốc quá hạn còn lại theo phương thức bán nợcho Công ty Mua bán nợ Việt Nam theo giá thoả thuận. Căn cứ vào thoả thuận mua,bán nợ, doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm nhận nợ với Công ty Mua bán nợ;đồng thời phối hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam lập phương án cơ cấu lại nợ xửlý tài chính trình cơ quan quyết định cổ phần hoá xem xét, thoả thuận với Côngty Mua bán nợ Việt Nam về phương án chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần.

- Thoả thuận với ngânhàng cho vay để chuyển nợ vay thành vốn góp cổ phần. Việc chuyển nợ vay thành vốngóp cổ phần được thực hiện theo kết quả đấu giá thành công của ngân hàng chovay hoặc theo giá đấu thành công thấp nhất. Trường hợp ngân hàng cho vay được lựachọn là nhà đầu tư chiến lược thì việc chuyển nợ thành cổ phần được xác địnhtheo giá quy định tại điểm đ, khoản 3 Điều 6 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP .

- Việc xử lý chuyểnnợ phải trả của các tổ chức, cá nhân cho vay ( không phải là Ngân hàng) thành vốngóp cổ phần được thực hiện theo qui định hiện hành tại khoản 1 Điều 16 Nghị địnhsố 59/2011/NĐ-CP .

đ) Đối với cáckhoản nợ vay nước ngoài (có bảo lãnh và không có bảo lãnh) đã quá hạn, doanhnghiệp và người bảo lãnh phải đàm phán với chủ nợ để có phương án xử lý theoquy định của pháp luật về quản lý vay nợ và trả nợ vay nước ngoài.

e) Đối với khoảnnợ bảo hiểm xã hội, nợ cán bộ công nhân viên, doanh nghiệp có trách nhiệm thanhtoán dứt điểm trước khi chuyển thành công ty cổ phần để đảm bảo quyền lợi chongười lao động. Đối với khoản chi có tính đặc thù cho lao động là quân nhân,công nhân viên chức quốc phòng (tiền lương thời gian chuẩn bị hưu) tại doanhnghiệp cổ phần hoá thuộc Bộ Quốc phòng nếu có phát sinh được hạch toán vào chiphí sản xuất kinh doanh trước khi quyết toán tài chính bàn giao doanh nghiệp cổphần hoá sang công ty cổ phần.

4. Các khoản dựphòng, lỗ hoặc lãi

Việc xử lý cáckhoản dự phòng, quỹ dự phòng rủi ro của ngân hàng, dự phòng nghiệp vụ của bảohiểm, chênh lệch tỷ giá , Quỹ dự phòng tài chính và các khoản lãi, lỗ của doanhnghiệp, doanh nghiệp cổ phần hoá thực hiện theo quy định tại Điều 17 Nghị địnhsố 59/2011/NĐ-CP

Trường hợp doanhnghiệp cổ phần có khoản lỗ do chênh lệch tỷ giá, doanh nghiệp cổ phần hoá báocáo nguyên nhân dẫn đến lỗ tỷ giá với cơ quan quyết định cổ phần hoá để xử lý đốivới từng trường hợp cụ thể.

Trường hợp doanhnghiệp cổ phần hóa sau khi đã xử lý các khoản lỗ theo qui định tính đến thời điểmxác định giá trị doanh nghiệp mà doanh nghiệp cổ phần hoá vẫn còn các khoản nợ đọngcủa các tổ chức tín dụng (bao gồm cả Ngân hàng phát triển Việt Nam) thì doanhnghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm làm thủ tục, hồ sơ đề nghị với Ngân hàng chovay để xem xét xử lý xóa nợ lãi vay theo quy định hiện hành của Nhà nước về xửlý nợ tồn đọng.

Các khoản lãiphát sinh của doanh nghiệp sau khi sử dụng để bù lỗ (nếu có) theo quy định củaLuật Thuế thu nhập doanh nghiệp, bù đắp các khoản tổn thất về tài sản không cầndùng, chờ thanh lý, giảm giá tài sản, nợ không có khả năng thu hồi, số còn lại phânphối theo quy định hiện hành trước khi xác định giá trị doanh nghiệp. Trường hợpthời điểm xác định giá trị doanh nghiệp không trùng với thời điểm báo cáo tàichính năm thì việc trích lập các quỹ của doanh nghiệp thực hiện theo quy định tạikhoản 2 Điều 10 Thông tư này.

5.Vốn đầutư dài hạn vào các doanh nghiệp khác nhưgóp vốn liên doanh, liên kết;góp vốn cổ phần; góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn và các hình thứcđầu tư dài hạn khác được xử lý theo quy định tại Điều 18 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP

Trường hợp doanhnghiệp cổ phần hoá không kế thừa vốn đã đầu tư dài hạn vào doanh nghiệp khác màbán lại cho đối tác hoặc các nhà đầu tư khác theo quy định của pháp luật thìdoanh nghiệp cổ phần hoá phải báo cáo, có xác nhận của cơ quan thuế về kết quảvà nghĩa vụ thuế về việc chuyển nhượng vốn làm cơ sở để xác định giá trị doanhnghiệp.

6. Quỹ khen thưởngvà Quỹ phúc lợi:

Số dư bằng tiền củaQuỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi sau khi đã bù đắp các khoản chi quá chế độ chongười lao động (nếu có) được dùng để chia cho người lao động đang làm việc tạithời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo số năm công tác tại doanh nghiệp cổphần hoá.

Giám đốc doanhnghiệp phối hợp với tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp cổ phần hoá, xây dựngphương án và quyết định việc phân chia số dư bằng tiền và phần giá trị tương ứngvới giá trị tài sản được đầu tư bằng nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi màcông ty cổ phần tiếp tục sử dụng trong sản xuất kinh doanh cho người lao động. Sốtiền được chia từ Quỹ phúc lợi, Quỹ khen thưởng và danh sách người lao động đượchưởng theo quyết định của doanh nghiệp phải được thông báo công khai để ngườilao động biết.

Trường hợp doanhnghiệp đã chi quá nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi, thì doanh nghiệp phải kiểmđiểm trách nhiệm của tổ chức, cá nhân quyết định chi Quỹ khen thưởng, Quỹ phúclợi nhưng không có nguồn và xử lý như sau:

- Đối với khoảnđã chi trực tiếp cho người lao động có tên trong danh sách thường xuyên tại thờiđiểm có quyết định cổ phần hoá và chi cho các thành viên Ban quản lý, điều hànhcông ty không được khấu trừ vào phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Giám đốc doanhnghiệp phối hợp với tổ chức công đoàn doanh nghiệp xử lý bằng cách thu hồi hoặcchuyển thành nợ phải thu để công ty cổ phần sau này tiếp tục xử lý.

- Đối với các khoảnchi quá nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi mà không xác định được đối tượng đểthu hồi (như chi cho người lao động đã nghỉ mất việc, thôi việc trước thời điểmquyết định cổ phần hoá ) thì Ban chỉ đạo cổ phần hoá báo cáo cơ quan quyết địnhgiá trị doanh nghiệp xử lý như đối với khoản nợ phải thu không có khả năng thuhồi.

7. Quỹ thưởng Banquản lý điều hành

Số dư bằng tiền củaQuỹ thưởng Ban quản lý điều hành, doanh nghiệp báo cáo chủ sở hữu quyết định thưởngcho đối tượng theo quy định: Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty (đối vớicông ty không có Hội đồng thành viên), Ban giám đốc công ty trước khi xác địnhgiá trị doanh nghiệp.

8. Các doanh nghiệphình thành Quỹ phát triển khoa học và công nghệ của doanh nghiệp, khi thực hiệncổ phần hoá số dư Quỹ đuợc chuyển sang công ty cổ phần. Công ty cổ phần cótrách nhiệm quản lý, sử dụng Quỹ theo qui định tại Thông tư số 15/2011/TT-BTC ngày 9/02/2011 của Bộ Tài chính.

9. Số dư Quỹ hỗtrợ sắp xếp doanh nghiệp tại doanh nghiệp cổ phần hóa (nếu có) được xử lý hạchtoán tăng vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo Điều 20Nghị định số59/2011/NĐ-CP .

Điều 10. Xử lý tài chính thời điểm doanh nghiệp cổ phần hoá chính thức chuyểnthành công ty cổ phần

1. Căn cứ quyết địnhcông bố giá trị doanh nghiệp của cơ quan có thẩm quyền, doanh nghiệp cổ phầnhoá có trách nhiệm điều chỉnh số liệu trong sổ kế toán theo giá trị doanh nghiệpđã được công bố. Thực hiện chuyển giao tài sản và các khoản nợ phải thu khôngtính vào giá trị doanh nghiệp cho các cơ quan theo quy định tại khoản 2 Điều 14Nghị định số 59/2011/NĐ-CP trong thời gian 30 ngày sau khi có quyết định công bốgiá trị doanh nghiệp của cơ quan có thẩm quyền.

2. Trong giai đoạntừ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyểnthành công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hóa tiếp tục xử lý các tồn tại vềtài chính theo quy định tại Điều 21 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP và lập báo cáotài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần. Trong đó:

2.1. Đối với đầutư tài sản cố định, đầu tư xây dựng công trình còn dở dang khi xác định giá trịdoanh nghiệp, nhưng đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần hoànthành đầu tư và được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt quyết toán nếu có chênh lệchso với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thì được điều chỉnh theo quyếttoán đã được phê duyệt.

2.2. Xác định mứctrích khấu hao tài sản cố định là mức khấu hao đã được xác định theo phươngpháp khấu hao tài sản mà doanh nghiệp cổ phần hoá đã đăng ký với cơ quan thuếtrước khi thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp.

2.3. Việc phân phốilợi nhuận doanh nghiệp thực hiện theo quy định hiện hành đối với công ty tráchnhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

Trường hợp thờiđiểm xác định giá trị doanh nghiệp và thời điểm chính thức chuyển thành công tycổ phần không trùng với thời điểm lập báo cáo tài chính năm nên không thực hiệnđược việc xếp loại doanh nghiệp làm căn cứ để trích lập các quỹ của doanh nghiệp;doanh nghiệp cổ phần hoá thực hiện trích lập quỹ thưởng Ban quản lý điều hànhvà hai quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi tại các thời điểm này theo nguyên tắc sau:

- Căn cứ vào kếtquả xếp loại doanh nghiệp của năm trước năm thực hiện xác định giá trị doanhnghiệp cổ phần hoá.

- Doanh nghiệpcăn cứ nguồn lợi nhuận theo chế độ qui định được sử dụng để trích lập các quỹ đểphân phối các quỹ của doanh nghiệp.

- Nếu từ thời điểmxác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổphần đủ 12 tháng thì mức trích quỹ là mức tối đa theo qui định của chế độ phânphối lợi nhuận; nếu từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểmchính thức chuyển thành công ty cổ phần không đủ 12 tháng thì mức trích quỹ bằngmức trích theo chế độ phân phối lợi nhuận qui định chia 12, nhân với số tháng tínhtừ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyểnthành công ty cổ phần.

2.4. Doanh nghiệpcổ phần hóa có trách nhiệm trích quỹ dự phòng trợ cấp mất việc làm đầy đủ theochế độ Nhà nước quy định để sử dụng chi trả trợ cấp cho lao động dôi dư trongquá trình cổ phần hóa; khi lập báo cáo tài chính thời điểm chính thức chuyểnthành công ty cổ phần nếu còn số dư thì hạch toán tăng thu nhập của doanh nghiệpcổ phần hóa.

3. Trong thờigian 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lầnđầu, Ban chỉ đạo cổ phần hoá chỉ đạo tổ giúp việc, doanh nghiệp cổ phần hoá phảihoàn thành việc lập báo cáo tài chính tại thời điểm được cấp giấy chứng nhậnđăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần, thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính; đềnghị với cơ quan thuế ưu tiên tiến hành kiểm tra quyết toán thuế và các khoảnphải nộp ngân sách; xác định lại giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chínhthức chuyển thành công ty cổ phần; thực hiện lập các báo cáo quyết toán: tiềnthu về cổ phần hoá, chi trả chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí cổ phầnhoá.

Trường hợp thờiđiểm xác định giá trị doanh nghiệp là năm trước, thời điểm chính thức chuyểnthành công ty cổ phần là năm sau thì chỉ lập một báo cáo tài chính của cả thờikỳ, không tách riêng hai báo cáo ở thời điểm ngày 31/12 và ở thời điểm chính thứcchuyển thành công ty cổ phần. Báo cáo tài chính phải gửi các cơ quan, đơn vịtheo quy định của chế độ kế toán.

Báo cáo tài chínhđã được kiểm toán, các hồ sơ quyết toán quá trình cổ phần hoá gồm (tiền thu vềcổ phần hoá, chi trả chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí cổ phần hoá ) vàtài liệu có liên quan của doanh nghiệp được gửi đến cơ quan quyết định cổ phầnhoá doanh nghiệp và cơ quan liên quan để phối hợp kiểm tra, xử lý các tồn tại vềtài chính và thực hiện phê duyệt báo cáo tài chính, phê duyệt quyết toán quátrình cổ phần hoá doanh nghiệp.

a) Khi lập báocáo tài chính để bàn giao từ doanh nghiệp cổ phần hóa sang công ty cổ phần,doanh nghiệp thực hiện định giá lại các khoản đầu tư tài chính, đầu tư chứngkhoán (nếu có) đã xác định trong giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa; nếu tổng giátrị các khoản đầu tư tài chính, đầu tư chứng khoán phát sinh giảm so với giá trịđã xác định trong giá trị doanh nghiệp đã được công bố và hạch toán trên sổ kếtoán thì doanh nghiệp cổ phần hóa được trích lập dự phòng giảm giá các khoản đầutư tài chính, đầu tư chứng khoán và hạch toán vào chi phí theo quy định hiệnhành.

Trường hợp tổnggiá trị các khoản đầu tư tài chính, đầu tư chứng khoán phát sinh tăng thì khoảnchênh lệch tăng so với giá trị đã xác định trong giá trị doanh nghiệp đã đượccông bố và hạch toán trên sổ kế toán, doanh nghiệp được hạch toán tăng thu nhập.

b) Đối với khoản lợinhuận được chia từ hoạt động đầu tư góp vốn (đã có Nghị quyết của Hội đồng quảntrị, Hội đồng thành viên), thực tế đến thời điểm chuyển sang công ty cổ phần, doanhnghiệp cổ phần hoá vẫn chưa thu được tiền mà sử dụng để tăng vốn đầu tư vàodoanh nghiệp khác thì khi lập báo cáo tài chính thời điểm chính thức chuyểnsang công ty cổ phần phải ghi tăng giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanhnghiệp cổ phần hoá và thực hiện quyết toán tiền thu về cổ phần hoá đối với côngty cổ phần.

Khi quyết toánbàn giao từ công ty nhà nước sang công ty cổ phần, giá trị vốn đầu tư từ nguồnlãi nêu trên là giá trị đầu tư của công ty cổ phần vào doanh nghiệp khác.

c) Đối với cổ phiếudoanh nghiệp cổ phần hóa được nhận thêm mà không phải trả tiền, khi lập báo cáotài chính thời điểm chuyển sang công ty cổ phần doanh nghiệp căn cứ vào số lượngcổ phiếu nhận thêm và giá giao dịch theo hướng dẫn tại khoản 8 Điều 17 Thông tưnày để ghi tăng giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hoá.

Khi quyết toánbàn giao từ công ty nhà nước sang công ty cổ phần số lượng cổ phiếu này đượcchuyển giao thuộc sở hữu của công ty cổ phần.

d) Trường hợp thờigian tính từ ngày hết hạn nhà đầu tư nộp tiền mua cổ phần đến thời điểm công tyđược cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kéo dài trên 3 tháng thì doanhnghiệp được tính chi phí lãi vay để chi trả cho các nhà đầu tư theo nguyên tắc:

- Chỉ tính lãi từtháng thứ tư trở đi trên tổng mệnh giá của số cổ phần được mua. Đối với cổ phầnngười lao động mua cổ phần ưu đãi giảm giá, nếu giá mua cổ phần ưu đãi dưới mệnhgiá thì chỉ được tính lãi trên số tiền thực nộp.

- Tỷ lệ trả lãikhông vượt quá lãi suất vay ngắn hạn cùng kỳ của ngân hàng thương mại nơi doanhnghiệp cổ phần hoá đang mở tài khoản tại thời điểm tính lãi.

- Số tiền trả lãicho nhà đầu tư doanh nghiệp cổ phần hoá được hạch toán vào chi phí sản xuất kinhdoanh nhưng phải đảm bảo không vượt quá số tiền phải trả theo quy định và doanhnghiệp cổ phần hoá không bị lỗ khi lập báo cáo tài chính để bàn giao sang côngty cổ phần.

đ) Kể từ ngày nhậnđược văn bản đề nghị của doanh nghiệp cổ phần hóa đến trước thời điểm theo quyđịnh phải thực hiện phê duyệt báo cáo tài chính để bàn giao, cơ quan thuế cótrách nhiệm ưu tiên bố trí cán bộ thực hiện kiểm tra quyết toán thuế và các khoảnphải nộp ngân sách phù hợp với thời gian doanh nghiệp cổ phần hoá chuyển sangcông ty cổ phần.

Trường hợp qua thờigian theo quy định phải tiến hành phê duyệt báo cáo tài chính để thực hiện bàngiao mà vẫn chưa hoàn thành kiểm tra quyết toán thuế thì doanh nghiệp cổ phầnhóa được sử dụng báo cáo tài chính đã lập và số liệu thuế đã kê khai để làm cơsở bàn giao sang công ty cổ phần. Công ty cổ phần có trách nhiệm kế thừa và nộptoàn bộ các khoản thuế và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước khác còn nợ khibàn giao.

Sau khi chính thứcchuyển thành công ty cổ phần nếu phát sinh các khoản tổn thất do không tiếnhành kiểm tra quyết toán thuế thì xử lý theo quy định tại khoản 3 Điều 52 Nghịđịnh số 59/2011/NĐ-CP .

4. Trong thờigian 30 ngày kể từ ngày nhận được báo cáo tài chính của doanh nghiệp đã được kiểmtoán, báo cáo quyết toán thuế (nếu có) cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phầnhoá doanh nghiệp có trách nhiệm phối hợp với cơ quan có liên quan thực hiện kiểmtra, xử lý các tồn tại tài chính của doanh nghiệp và ban hành quyết định phêduyệt quyết toán tài chính, quyết toán số tiền thu từ cổ phần hoá, quyết toánchi phí cổ phần hóa, quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư, vàquyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệpcổ phần hoá chính thức chuyển thành công ty cổ phần làm căn cứ để bàn giao giữadoanh nghiệp cổ phần hoá và công ty cổ phần.

Các doanh nghiệpcổ phần hoá do Thủ tướng Chính phủ phê duyệt phương án cổ phần hoá thì Bộ trưởngquản lý ngành thực hiện phê duyệt quyết toán báo cáo tài chính và các báo cáo quyếttoán: tiền thu về cổ phần hoá, chi trả chế độ cho người lao động dôi dư, chiphí cổ phần hoá.

Hội đồng thànhviên công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế; Tổng công ty đặc biệt do Thủ tướng Chínhphủ quyết định thành lập thực hiện phê duyệt quyết toán báo cáo tài chính vàcác báo cáo quyết toán tiền thu về cổ phần hoá, chi trả chế độ cho người lao độngdôi dư, chi phí cổ phần hoá của doanh nghiệp được Thủ tướng Chính phủ uỷ quyềnquyết định công bố giá trị doanh nghiệp, quyết định phê duyệt phương án cổ phầnhóa.

Giám đốc và Kếtoán trưởng doanh nghiệp cổ phần hoá chịu trách nhiệm lập và ký báo cáo tàichính, báo cáo xác định giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chuyển sangcông ty cổ phần, các báo cáo quyết toán tiền thu về cổ phần hoá, chi trả chế độcho người lao động dôi dư, chi phí cổ phần hoá và chịu trách nhiệm về tínhtrung thực, chính xác của báo cáo.

Hội đồng quản trịcông ty cổ phần (mới) có trách nhiệm tạo điều kiện để lãnh đạo doanh nghiệp cổphần hoá hoàn thành nhiệm vụ và ký, đóng dấu xác nhận chữ ký các chức danh trêncủa doanh nghiệp cổ phần hoá trong báo cáo tài chính và các quyết toán liênquan đến quá trình cổ phần hoá.

Trường hợp Giám đốc,Kế toán trưởng doanh nghiệp cổ phần hoá chưa hoàn thành các công việc nêu trên vàdoanh nghiệp cổ phần hoá chưa hoàn thành việc bàn giao sang công ty cổ phần thìchưa được chuyển công tác hoặc nghỉ việc theo chế độ.

5. Khoản chênh lệchgiữa giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hoáchuyển sang công ty cổ phần với giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểmxác định giá trị doanh nghiệp được xử lý theo quy định tại khoản 3 Điều 21 củaNghị định số 59/2011/NĐ-CP Trường hợp phát sinh chênh lệch giảm (bao gồm cảnguyên nhân do kinh doanh bị thua lỗ) phải làm rõ nguyên nhân khách quan, chủquan trước khi xử lý, trong đó:

5.1. Chênh lệchgiảm do nguyên nhân khách quan là các khoản tổn thất do thiên tai, địch hoạ, doNhà nước thay đổi chính sách hoặc do biến động của thị trường quốc tế và cácnguyên nhân bất khả kháng khác, nhưng doanh nghiệp cổ phần hoá không bị âm vốnnhà nước tại thời điểm chuyển sang công ty cổ phần thì cơ quan có thẩm quyềnquyết định phương án cổ phần hóa xem xét thông qua Đại hội đồng cổ đông điều chỉnhquy mô, cơ cấu vốn điều lệ của công ty cổ phần.

Trường hợp phátsinh chênh lệch giảm dẫn đến giá trị vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hoáthời điểm chuyển sang công ty cổ phần bị âm thì doanh nghiệp báo cáo cơ quan cóthẩm quyền quyết định phương án cổ phần hóa xem xét quyết định việc sử dụng tiềnthu từ bán cổ phần (sau khi đã chi trả trợ cấp cho người lao động dôi dư và chiphí cổ phần hoá) và tiền bồi thường bảo hiểm (nếu có) để bù đắp; sau khi đã đượcbù đắp mà giá trị vốn nhà nước vẫn còn bị âm và doanh nghiệp cổ phần hoá đã đượccấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần lần đầu thì Hội đồngquản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường để biểu quyết việc xử lý lỗvà duy trì hoạt động của doanh nghiệp.

5.2. Các trường hợpgiảm vốn còn lại được xác định là nguyên nhân chủ quan xử lý theo quy định tạiđiểm b khoản 4 Điều 21 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP Cơ quan quyết định cổ phầnhoá không lựa chọn và tiến cử các cá nhân có trách nhiệm liên quan đến việc kinhdoanh thua lỗ dẫn đến giảm vốn làm đại diện phần vốn nhà nước góp tại công ty cổphần.

Điều 11. Bàn giao giữa doanh nghiệp cổ phần hoá và công ty cổ phần

Căn cứ quyết địnhphê duyệt quyết toán tài chính; quyết toán số tiền thu từ cổ phần hoá; quyếttoán chi phí cổ phần hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư;và quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm doanhnghiệp cổ phần hoá chính thức chuyển thành công ty cổ phần của cơ quan quyết địnhcổ phần hóa doanh nghiệp, Ban chỉ đạo cổ phần hoá chỉ đạo doanh nghiệp cổ phầnhoá điều chỉnh sổ sách kế toán, lập hồ sơ bàn giao và tổ chức bàn giao giữadoanh nghiệp cổ phần hoá và công ty cổ phần. Thời gian hoàn thành bàn giaokhông quá 30 ngày kể từ ngày có phê duyệt quyết toán tài chính thời điểm doanhnghiệp cổ phần hoá chuyển sang công ty cổ phần.

Công ty cổ phầnđược sử dụng toàn bộ tài sản ( hữu hình, vô hình) nguồn vốn đã nhận bàn giao đểtổ chức sản xuất, kinh doanh; kế thừa mọi quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm củadoanh nghiệp cổ phần hóa đã bàn giao và có các quyền, nghĩa vụ khác theo quy địnhcủa pháp luật.

Các nghĩa vụ vàtrách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hóa được xác định bổ sung sau khi đã quyếttoán, bàn giao cho công ty cổ phần không thuộc trách nhiệm của công ty cổ phần.Trường hợp do bàn giao thiếu, dẫn đến việc công ty cổ phần không chịu trách nhiệmkế thừa nghĩa vụ trả nợ của doanh nghiệp cổ phần hoá thì Giám đốc, Kế toán trưởngcủa doanh nghiệp cổ phần hoá và các tổ chức, cá nhân có liên quan hoàn toàn chịutrách nhiệm thanh toán nợ.

Sau thời gian 60 kểtừ ngày ký Biên bản bàn giao, Công ty cổ phần phải hoàn thành các hồ sơ về tàisản, đất đai và gửi đến các cơ quan có thẩm quyền theo quy định để thực hiệnchuyển quyền quản lý, sử dụng tài sản từ doanh nghiệp cổ phần hoá thành sở hữucủa công ty cổ phần; thực hiện giao đất, nộp tiền sử dụng đất, cấp hoặc cấp đổicấp giấy chứng nhận quyềnsử dụng đất theo quy định tại Luật Đất đai vàcác văn bản hướng dẫn thi hành Luật Đất đai.

1. Hồ sơ bàn giaodoanh nghiệp cổ phần hoá sang công ty cổ phần bao gồm:

- Hồ sơ xác địnhgiá trị doanh nghiệp và quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.

- Báo cáo tàichính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần đã được kiểm toánvà phê duyệt của cơ quan có thẩm quyền.

- Quyết định xácđịnh giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chuyển thành công ty cổ phần củacơ quan có thẩm quyền.

- Biên bản bàngiao tài sản, tiền vốn được lập tại thời điểm bàn giao (có bảng chi tiết công nợbàn giao cho công ty cổ phần tiếp tục kế thừa và các tồn tại về tài chính cầntiếp tục xử lý - nếu có).

- Các báo cáo vềtình hình lao động và sử dụng đất của doanh nghiệp.

2. Thành phần bàngiao gồm:

- Đại diện Bộ, cơquan ngang Bộ hoặc Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và đạidiện Bộ Tài chính (trường hợp cổ phần hoá Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, Côngty mẹ).

- Đại diện Tậpđoàn kinh tế, Tổng công ty, Công ty mẹ (trường hợp cổ phần hoá doanh nghiệpthành viên Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty con), Giám đốc, Kế toán trưởngdoanh nghiệp cổ phần hoá đại diện cho bên giao.

- Chủ tịch Hội đồngquản trị, Giám đốc, Kế toán trưởng và đại diện tổ chức công đoàn công ty cổ phầnđại diện cho bên nhận.

- Đại diện của Tổngcông ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước đối với các doanh nghiệp cổ phần hoáthuộc đối tượng chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước cho Tổngcông ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước.

3.Biên bảnbàn giaophải có đầy đủ chữ ký của thành phần bàn giao và phải ghi rõ:

- Tình hình tài sản,tiền vốn, lao động có tại thời điểm bàn giao.

- Quyền lợi vànghĩa vụ công ty cổ phần tiếp tục kế thừa.

- Những tồn tạicông ty cổ phần có trách nhiệm tiếp tục giải quyết.

Chương III

XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA

MỤC I. TỔ CHỨC XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP

Điều 12. Tư vấn xác định giátrị doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp cổphần hóa có tổng giá trị tài sản theo sổ kế toán từ 30 tỷ đồng trở lên hoặc giátrị vốn nhà nước theo sổ kế toán từ 10 tỷ đồng trở lên phải thuê các tổ chức cóchức năng định giá thực hiện tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp theo quy địnhtại Điều 22 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP .

2. Tổ chức có chứcnăng định giá là các công ty kiểm toán, công ty chứng khoán, doanh nghiệp thẩmđịnh giá trong nước và ngoài nước (sau đây viết tắt là tổ chức tư vấn định giá)khi đăng ký cung cấp dịch vụ tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa,phải có đủ các điều kiện quy định tại khoản 5 Điều 22 Nghị định số59/2011/NĐ-CP và thuộc danh sách các doanh nghiệp có đủ điều kiện thực hiện chứcnăng thẩm định giá do Bộ Tài chính thông báo hàng năm.

3. Căn cứ danhsách các tổ chức tư vấn định giá được công bố, cơ quan quyết định cổ phần hoá lựachọn tổ chức tư vấn định giá và chịu trách nhiệm về việc lựa chọn của mình.

Trường hợp có từ2 tổ chức tư vấn định giá đăng ký tham gia cung cấp dịch vụ tư vấn định giá xácđịnh giá trị doanh nghiệp trở lên thì cơ quan quyết định cổ phần hoá thực hiệnhình thức đầu thầu để lựa chọn tổ chức tư vấn định giá.

4. Căn cứ quyết địnhlựa chọn tổ chức tư vấn định giá của cơ quan quyết định cổ phần hoá, Giám đốcdoanh nghiệp cổ phần hóa ký hợp đồng với tổ chức tư vấn định giá. Hợp đồng tư vấnxác định giá trị doanh nghiệp cần phải thể hiện đầy đủ trách nhiệm của doanhnghiệp cổ phần hoá và trách nhiệm của tổ chức tư vấn định giá và các nội dungsau:

a) Phương pháp địnhgiá mà tổ chức tư vấn sử dụng để xác định giá trị doanh nghiệp.

b) Thời gian hoànthành: tối đa không quá 60 ngày theo lịch kể từ ngày được cung cấp đầy đủ cácthông tin có liên quan đến xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa Tập đoànkinh tế, Tổng công ty, công ty mẹ; không quá 30 ngày đối với các đối tượng cònlại.

Trường hợp doanhnghiệp cổ phần hoá có quy mô lớn và có tính đặc thù (nhiều đầu mối, xử lý tàichính phức tạp...) phải kéo dài thời gian thì phải được sự chấp thuận của cơquan quyết định cổ phần hoá.

c) Trách nhiệm củadoanh nghiệp cổ phần hoá: doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm trong việc thựchiện các công việc có liên quan đến việc định giá như: kiểm kê, phân loại tài sản,xử lý tài chính, lập phương án sản xuất kinh doanh, cung cấp tài liệu có liênquan và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, hợp pháp của cáctài liệu đã cung cấp.

d) Trách nhiệm củatổ chức tư vấn định giá: tổ chức tư vấn định giá có trách nhiệm lựa chọn cácphương pháp xác định giá trị doanh nghiệp thích hợp để định giá, thực hiện đúngcác quy định xác định giá trị doanh nghiệp; giải thích rõ các trường hợp giá trịtài sản xác định lại thấp hơn giá trị tài sản ghi trên sổ kế toán và giải trìnhcác vấn đề khác liên quan đến việc xác định giá trị doanh nghiệp theo yêu cầu củacơ quan có thẩm quyền; hoàn thành đúng thời hạn theo hợp đồng đã ký; chịu tráchnhiệm về kết quả xác định giá trị doanh nghiệp.

Trường hợp kết quảxác định giá trị doanh nghiệp không đảm bảo đúng quy định của Nhà nước thì cơquan quyết định cổ phần hoá có văn bản thông báo từ chối không thanh toán phíthực hiện dịch vụ và bị xem xét loại ra khỏi danh sách các tổ chức đủ điều kiệntham gia tư vấn định giá. Nếu gây tổn thất cho Nhà nước thì tổ chức tư vấn địnhgiá phải bồi thường theo quy định của pháp luật.

đ) Chi phí tư vấnđịnh giá và thanh toán, quyết toán:

Chi phí tư vấn địnhgiá do doanh nghiệp cổ phần hóa và tổ chức tư vấn thoả thuận theo kết quả đầuthầu. Trường hợp không đấu thầu, Ban chỉ đạo cổ phần hoá thương thảo với tổ chứctư vấn định giá về chi phí và trình cơ quan quyết định cổ phần hoá quyết định.Mức chi phí cổ phần hoá thực hiện theo qui định tại Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26/12/2011 của Bộ Tài chính.

Việc thanh toánchi phí tư vấn định giá: Khi có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, doanhnghiệp cổ phần hoá thực hiện thanh toán bằng 80% giá trị ghi trong hợp đồng.Khi có quyết định phê duyệt phương án cổ phần hoá, doanh nghiệp cổ phần hoáthanh toán số tiền còn lại theo hợp đồng cho tổ chức tư vấn định giá.

5. Trong quátrình thực hiện phương án cổ phần hóa, tổ chức tư vấn định giá có trách nhiệmphối hợp với doanh nghiệp để giải trình các nội dung có liên quan đến việc địnhgiá.

6. Doanh nghiệp cổphần hóa không thuộc đối tượng phải thuê tổ chức tư vấn định giá theo quy địnhtại khoản 1 Điều 22 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP thì doanh nghiệp tự xác định giátrị doanh nghiệp và báo cáo cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp.Trường hợp doanh nghiệp này thuê tổ chức tư vấn định giá xác định giá trị doanhnghiệp thì doanh nghiệp tự lựa chọn tổ chức tư vấn định giá mà không phải tổ chứcđấu thầu. Các quy định khác đối với tổ chức tư vấn định giá và doanh nghiệp cổphần hoá trong việc thực hiện thuê tư vấn định giá xác định giá trị doanh nghiệpthực hiện theo quy định tại điều này.

Điều 13. Các phương pháp áp dụng để xác định giá trị doanh nghiệp

Tổ chức tư vấn địnhgiá lựa chọn phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp:

1. Phương pháptài sản:là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở giá trịthực tế của toàn bộ tài sản hữu hình, vô hình của doanh nghiệp tại thời điểmxác định giá trị doanh nghiệp.

Căn cứ để xác địnhgiá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản theo qui định tại Điều 30 Nghị địnhsố 59/2011/NĐ-CP gồm:

- Báo cáo tàichính, số liệu theo sổ kế toán của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trịdoanh nghiệp.

- Tài liệu kiểmkê, phân loại và đánh giá chất lượng tài sản của doanh nghiệp tại thời điểm xácđịnh giá trị doanh nghiệp.

- Giá thị trườngcủa tài sản tại thời điểm tổ chức định giá.

- Giá trị quyền sửdụng đất được giao, trị giá tiền thuê đất xác định lại trong trường hợp doanhnghiệp đã trả tiền một lần cho cả thời hạn thuê đất và giá trị lợi thế kinhdoanh của doanh nghiệp.

2. Phương phápdòng tiền chiết khấu là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở khảnăng sinh lời của doanh nghiệp trong tương lai, không phụ thuộc vào giá trị tàisản của doanh nghiệp.

Căn cứ để xác địnhgiá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu theo qui định tại Điều35 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP gồm:

- Báo cáo tàichính của doanh nghiệp trong 05 năm liền kề, trước thời điểm xác định giá trịdoanh nghiệp.

- Phương án hoạtđộng sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp trong 03 đến 05 năm sau khi chuyểnthành công ty cổ phần.

- Lãi suất tráiphiếu Chính phủ kỳ hạn 05 năm ở thời điểm gần nhất, trước thời điểm tổ chức thựchiện xác định giá trị doanh nghiệp và hệ số chiết khấu dòng tiền của doanh nghiệpđược định giá.

- Giá trị quyền sửdụng đất được giao, trị giá tiền thuê đất xác định lại trong trường hợp doanhnghiệp đã trả tiền một lần cho cả thời hạn thuê đất.

3. Tổ chức tư vấnđịnh giá được lựa chọn các phương pháp khác (ngoài hai phương pháp trên) để xácđịnh giá trị doanh nghiệp. Các phương pháp khác phải đảm bảo tính khoa học, phảnảnh đúng giá trị doanh nghiệp, được quốc tế áp dụng rộng rãi và dễ hiểu để áp dụngtrong tính toán xác định giá trị doanh nghiệp .

Điều 14. Kiểm toán nhà nước đối với doanh nghiệp cổ phần hóa

Đối với doanhnghiệp cổ phần hóa thuộc đối tượng phải thực hiện kiểm toán nhà nước theo quy địnhtại Điều 27 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP :

1. Căn cứ quyết địnhphê duyệt phương án sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp đã được Thủ tướng Chính phủphê duyệt, cơ quan quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp gửi danh sách thông báothời gian (lộ trình) thực hiện cổ phần hóa các doanh nghiệp đến cơ quan Kiểmtoán Nhà nước để cơ quan Kiểm toán Nhà nước có chương trình, kế hoạch kiểm toánkết quả xác định giá trị doanh nghiệp của tổ chức tư vấn định giá và xử lý cácván đề tài chính trước khi chính thức công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.

2. Sau khi tổ chứctư vấn định giá đã hoàn thiện hồ sơ kết quả xác định giá trị doanh nghiệp theoquy định, cơ quan quyết định cổ phần hóa có văn bản gửi cơ quan Kiểm toán Nhànước kèm theo hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa để cơ quan Kiểmtoán nhà nước thực hiện kiểm toán kết quả xác định giá trị doanh nghiệp của tổchức tư vấn định giá.

Ban chỉ đạo cổ phầnhóa, doanh nghiệp cổ phần hoá và tổ chức tư vấn định giá có trách nhiệm cung cấptài liệu và giải trình các nội dung có liên quan đến việc xử lý tài chính, xácđịnh giá trị doanh nghiệp của tổ chức định giá theo yếu cầu của Kiểm toán nhànước.

3. Trong thờigian 15 ngày kể từ ngày nhận được đề nghị của cơ quan có thẩm quyền quyết địnhgiá trị doanh nghiệp cổ phần hoá, cơ quan Kiểm toán Nhà nước có trách nhiệm tổchức thực hiện kiểm toán kết quả tư vấn định giá và xử lý tài chính doanh nghiệpcổ phần hóa. Thời gian hoàn thành, công bố kết quả kiểm toán không quá 60 ngàykể từ ngày tiến hành kiểm toán. Kiểm toán Nhà nước chịu trách nhiệm về kết quảkiểm toán theo quy định của pháp luật.

Trường hợp phảikéo dài thời gian kiểm toán kết quả xác định giá trị doanh nghiệp của tổ chứctư vấn định giá theo quy định tại Điều 27 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP thì cơquan Kiểm toán Nhà nước có văn bản gửi cơ quan có thẩm quyền quyết định công bốgiá trị doanh nghiệp để phối hợp xử lý đảm bảo thời gian công bố giá trị doanhnghiệp theo quy định tại Điều 15 của Thông tư này.

4. Việc thực hiệnkiểm toán kết quả xác định giá trị doanh nghiệp của tổ chức tư vấn định giá củacơ quan Kiểm toán nhà nước đối với Công ty mẹ thuộc Tập đoàn kinh tế, Tổng côngty nhà nước và các doanh nghiệp khác (kể cả công ty trách nhiệm hữu hạn mộtthành viên do doanh nghiệp cổ phần hoá làm chủ sở hữu) theo yêu cầu của Thủ tướngChính phủ.

Điều 15. Công bố giá trị doanh nghiệp

1. Tổ chức tư vấnxác định giá trị doanh nghiệp cùng với doanh nghiệp cổ phần hoá lập hồ sơ xác địnhgiá trị doanh nghiệp, bao gồm:

a) Báo cáo tàichính của doanh nghiệp cổ phần hóa lập tại thời điểm xác định giá trị doanhnghiệp.

Doanh nghiệp cổphần hóa có trách nhiệm thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm theo chếđộ Nhà nước quy định để sử dụng khi xác định giá trị doanh nghiệp. Trường hợpthời điểm xác định giá trị doanh nghiệp không trùng với thời điểm báo cáo tàichính năm thì doanh nghiệp được sử dụng báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tàichính lập tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp (theo quy định không phảikiểm toán) để xác định giá trị doanh nghiệp theo quyết định của cơ quan quyết địnhcổ phần hóa doanh nghiệp.

b) Báo cáo kết quảphân loại tài sản và xử lý tồn tại về tài chính của doanh nghiệp.

c) Biên bản xác địnhgiá trị doanh nghiệp (Mẫu Biên bản theo phụ lục số 1, 1a, 2, 2a kèm theo Thôngtư này).

d) Bản sao hồ sơchi tiết của những vấn đề vướng mắc đề nghị được xử lý khi xác định giá trịdoanh nghiệp.

đ) Các tài liệu cầnthiết khác theo quy định tại Điều 30, Điều 35 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP củaChính phủ (tuỳ theo việc áp dụng các phương pháp khác nhau khi xác định giá trịdoanh nghiệp).

2. Quyết địnhcông bố giá trị doanh nghiệp

Việc quyết địnhcông bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa của cơ quan có thẩm quyền phải đượcBan Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp thẩm tra về trình tự, thủ tục, tuân thủcác quy định của pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định tạiĐiều 24 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP .

a) Đối với cácdoanh nghiệp cổ phần hoá khi xác định giá trị doanh nghiệp không thuộc diện phảithực hiện kiểm toán theo quy định tại khoản 1 Điều 27 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP trong thời gian không quá 10 ngày kể từ ngày nhận được báo cáo của Ban chỉ đạocổ phần hoá và hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp, cơ quan có thẩm quyền quyếtđịnh giá trị doanh nghiệp ban hành quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổphần hoá.

b) Đối với cácdoanh nghiệp cổ phần hoá khi xác định giá trị doanh nghiệp thuộc diện phải thựchiện kiểm toán theo quy định tại khoản 1 Điều 27 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP trong thời gian không quá 10 ngày kể từ ngày nhận được kết quả kiểm toán của Kiểmtoán nhà nước, Ban chỉ đạo cổ phần hoá phải báo cáo cơ quan quyết định giá trịdoanh nghiệp, nếu thống nhất với kết quả của Kiểm toán nhà nước thì trong thờigian không quá 10 ngày kể từ ngày nhận được báo cáo của Ban chỉ đạo cổ phầnhoá, cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp ban hành quyết định công bố giá trịdoanh nghiệp cổ phần hoá.

Trường hợp cơquan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa không thống nhấtvới kết quả Kiểm toán Nhà nước thì tổ chức trao đổi lại để thống nhất hoặc báocáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định trước khi công bố giá trị doanhnghiệp theo thẩm quyền.

3. Thời điểm côngbố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa của cơ quan có thẩm quyền đảm bảo cách thờiđiểm xác định giá trị doanh nghiệp tối đa không quá 6 tháng đối với trường hợpxác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản và không quá 9 tháng đốivới trường hợp xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiếtkhấu và các phương pháp khác.

Trường hợp quá thờihạn trên chưa công bố được giá trị của doanh nghiệp cổ phần hoá, cơ quan quyếtđịnh cổ phần hoá xem xét, quyết định kéo dài thời gian công bố giá trị doanhnghiệp nhưng phải đảm bảo nguyên tắc việc công bố giá trị doanh nghiệp và việctổ chức bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa cách thời điểm xác địnhgiá trị doanh nghiệp không quá 12 tháng trừ các trường hợp đặc thù theo quyết địnhcủa Thủ tướng Chính phủ.

4. Đối với các Tậpđoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước và các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vựcđặc thù như: bảo hiểm, ngân hàng, viễn thông, hàng không, khai thác than, dầukhí, khai thác mỏ quý hiếm khác, do Thủ tướng Chính phủ quyết định phê duyệtphương án cổ phần hóa thì Ban chỉ đạo cổ phần hoá gửi báo cáo và hồ sơ xác địnhgiá trị doanh nghiệp về Bộ quản lý ngành, Uỷ ban nhân dân các tỉnh, thành phốtrực thuộc Trung ương để quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, đồng thời gửiBộ Tài chính để thực hiện giám sát.

5. Hội đồng thànhviên các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốnđiều lệ là công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế; Tổng công ty đặc biệt do Thủ tướngChính phủ quyết định thành lập được Thủ tướng Chính phủ ủy quyền quyết địnhcông bố giá trị doanh nghiệp, quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa cácdoanh nghiệp thành viên. Sau khi quyết định, Hội đồng thành viên các Tập đoànkinh tế, Tổng công ty đặc biệt báo cáo Ban Chỉ đạo đổi mới và phát triển doanhnghiệp Trung ương và Bộ Tài chính để kiểm tra, giám sát bảo đảm đúng quy định củapháp luật.

Mẫu quyết địnhcông bố giá trị doanh nghiệp theo Phụ lục số 04 kèm theo Thông tư này.

Điều 16. Điều chỉnh giá trị doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp cổphần hoá phải điều chỉnh giá trị doanh nghiệp đã công bố theo quy định tại Điều26 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP .

2. Trách nhiệm củacủa doanh nghiệp cổ phần hoá và cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hoákhi điều chỉnh giá trị doanh nghiệp:

a) Trường hợp donguyên nhân khách quan làm ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp cổphần hoá phải chủ động tổ chức kiểm kê, xác định mức độ tổn thất và kịp thờibáo cáo bằng văn bản với cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hoá để xemxét, quyết định điều chỉnh lại giá trị doanh nghiệp.

Trong thời hạn 15ngày kể từ ngày nhận được báo cáo của doanh nghiệp cổ phần hoá, cơ quan có thẩmquyền quyết định cổ phần hoá có trách nhiệm tổ chức kiểm tra, xác định lại giátrị doanh nghiệp cổ phần hoá và chỉ đạo Ban chỉ đạo cổ phần hoá phối hợp vớidoanh nghiệp điều chỉnh lại phương án cổ phần hoá.

b) Trường hợp sau12 tháng kể từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp mà doanh nghiệp chưa thựchiện việc bán cổ phần, cơ quan quyết định cổ phần hoá phải yêu cầu doanh nghiệpđình chỉ các bước triển khai phương án cổ phần hoá được duyệt, làm rõ nguyên nhân,xử lý trách nhiệm đối với tập thể và cá nhân có liên quan. Đồng thời chỉ đạoBan chỉ đạo cổ phần hoá tổ chức triển khai xác định lại giá trị doanh nghiệp vàđiều chỉnh phương án cổ phần hoá (nếu cần), chi phí cho việc xác định lại giátrị doanh nghiệp và điều chỉnh phương án cổ phần hoá (sau khi trừ đi các khoảnbồi thường của cá nhân có liên quan) được trừ vào tiền thu từ cổ phần hoá doanhnghiệp.

MỤC II. XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA THEO PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN

Điều 17. Giá trị thực tế doanhnghiệp cổ phần hoá

1. Giá trị doanhnghiệp theo sổ kế toán là tổng giá trị tài sản thể hiện trong Bảng cân đối kếtoán của doanh nghiệp.

2. Giá trị thực tếcủa doanh nghiệp cổ phần hóa là giá trị của toàn bộ tài sản hiện có của doanhnghiệp tại thời điểm cổ phần hóa có tính đến khả năng sinh lời của doanh nghiệpmà người mua, người bán cổ phần đều chấp nhận được.

3. Giá trị thực tếcủa doanh nghiệp cổ phần hóa không bao gồm các khoản không tính vào giá trịdoanh nghiệp để cổ phần hóa do người có thẩm quyền quyết định giá trị doanhnghiệp xem xét quyết định và chịu trách nhiệm trước pháp luật về quyết định củamình theo quy định tại Điều 29 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP .

4. Giá trị thực tếcủa doanh nghiệp cổ phần hóa bao gồm giá trị quyền sử dụng đất theo qui định tạiĐiều 31 và giá trị lợi thế kinh doanh theo quy định tại Điều 32 của của Nghị địnhsố 59/2011/NĐ-CP .

5. Đối với các tổchức tài chính, tín dụng khi xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tàisản được sử dụng kết quả kiểm toán báo cáo tài chính để xác định tài sản vốn bằngtiền, các khoản công nợ nhưng phải thực hiện kiểm kê, đánh giá đối với tài sảncố định, các khoản đầu tư dài hạn, chi phí dở dang liên quan đến chi phí đềnbù, giải tỏa, san lấp mặt bằng và giá trị quyền sử dụng đất theo chế độ Nhà nướcquy định.

Điều 18. Xác định giá trị thựctế các loại tài sản của doanh nghiệp

Giá trị thực tếtài sản được xác định bằng đồng Việt Nam. Tài sản đã hạch toán bằng ngoại tệ đượcquy đổi thành đồng Việt Nam theo tỷ giá giao dịch bình quân trên thị trường ngoạitệ liên ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước công bố tại thời điểm xác định giá trịdoanh nghiệp.

1. Đối với tài sảnlà hiện vật:

1.1. Chỉ đánh giálại những tài sản mà công ty cổ phần tiếp tục sử dụng.

1.2. Giá trị thựctế của tài sản bằng (=) Nguyên giá tính theo giá thị trường tại thời điểm tổ chứcđịnh giá nhân (x) Chất lượng còn lại của tài sản tại thời điểm định giá.

Trong đó:

a) Giá thị trườnglà:

- Giá tài sản mớicùng loại đang mua, bán trên thị trường bao gồm cả chi phí vận chuyển lắp đặt(nếu có). Nếu là tài sản đặc thù không có trên thị trường thì giá mua tài sảnđược tính theo giá mua mới của tài sản tương đương, cùng nước sản xuất, có cùngcông suất hoặc tính năng tương đương. Trường hợp không có tài sản tương đươngthì tính theo giá tài sản ghi trên sổ kế toán.

- Đơn giá xây dựngcơ bản, suất đầu tư do cơ quan có thẩm quyền quy định tại thời điểm gần nhất vớithời điểm định giá đối với tài sản là sản phẩm xây dựng cơ bản. Trường hợp chưacó quy định thì tính theo giá sổ sách, có xét thêm yếu tố trượt giá trong xây dựngcơ bản.

Riêng đối với cáccông trình mới hoàn thành đầu tư xây dựng trong 03 năm trước khi xác định giátrị doanh nghiệp: sử dụng giá trị quyết toán công trình đã được cơ quan có thẩmquyền phê duyệt. Trường hợp cá biệt, công trình chưa được cơ quan có thẩm quyềnphê duyệt nhưng đã đưa vào sử dụng thì tạm tính theo giá ghi trên sổ kế toán.

b) Chất lượng củatài sản được xác định bằng tỷ lệ phần trăm so với chất lượng của tài sản cùngloại mua sắm mới hoặc đầu tư xây dựng mới, phù hợp với các quy định của Nhà nướcvề điều kiện an toàn trong sử dụng, vận hành tài sản; đảm bảo chất lượng sản phẩmsản xuất; vệ sinh môi trường theo hướng dẫn của các Bộ quản lý ngành kinh tế kỹthuật. Nếu chưa có quy định của Nhà nước thì chất lượng tài sản là máy móc thiếtbị, phương tiện vận tải được đánh giá lại không thấp hơn 20% so với chất lượngcủa tài sản cùng loại mua sắm mới; của nhà xưởng, vật kiến trúc không thấp hơn30% so với chất lượng của tài sản cùng loại đầu tư xây dựng mới.

1.3. Tài sản cố địnhđã khấu hao thu hồi đủ vốn; công cụ lao động, dụng cụ quản lý đã phân bổ hếtgiá trị vào chi phí kinh doanh nhưng công ty cổ phần tiếp tục sử dụng phải đánhgiá lại để tính vào giá trị doanh nghiệp theo nguyên tắc không thấp hơn 20% giátrị tài sản, công cụ, dụng cụ mua mới.

1.4. Đối vớidoanh nghiệp cổ phần hoá có tài sản hiện vật là vườn cây cao su, khi xác địnhgiá trị doanh nghiệp cổ phần hoá thì giá trị vườn cây cao su được xác định theoqui định tại Thông tư số 132/2011/TT-BTC ngày 28/9/2011 của Bộ Tài chính.

2. Tài sản bằngtiền gồm tiền mặt, tiền gửi và các giấy tờ có giá (tín phiếu, trái phiếu,...) củadoanh nghiệp được xác định như sau:

a) Tiền mặt đượcxác định theo biên bản kiểm quỹ.

b) Tiền gửi đượcxác định theo số dư đã đối chiếu xác nhận với ngân hàng nơi doanh nghiệp mở tàikhoản.

c) Các giấy tờ cógiá được xác định theo giá giao dịch trên thị trường. Nếu không có giao dịchthì xác định theo mệnh giá của giấy tờ đó.

3. Các khoản nợphải thu tính vào giá trị doanh nghiệp được xác định theo số dư thực tế trên sổkế toán và sau khi đối chiếu xử lý như quy định tại khoản 2 Điều 9 Thông tưnày.

4. Các khoản chiphí dở dang về sản xuất kinh doanh, đầu tư xây dựng cơ bản, chi phí dở dang liênquan đến đền bù, giải toả, san lấp mặt bằng và giá trị quyền sử dụng đất đượcxác định theo thực tế phát sinh hạch toán trên sổ kế toán.

5. Giá trị tài sảnký cược, ký quỹ ngắn hạn và dài hạn được xác định theo số dư thực tế trên sổ kếtoán đã được đối chiếu xác nhận.

6. Giá trị tài sảnvô hình (nếu có) được xác định theo giá trị còn lại đang hạch toán trên sổ kếtoán.

7. Giá trị lợi thếkinh doanh

Giá trị lợi thếkinh doanh tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá theo qui định tại Điều 32Nghị định số 59/2011/NĐ-CP gồm giá trị thương hiệu, tiềm năng phát triển đượcxác định như sau:

a) Giá trị lợi thếkinh doanh tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa là giá trị thương hiệu đượcxác định trên cơ sở các chi phí thực tế cho việc tạo dựng và bảo vệ nhãn hiệu,tên thương mại trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp trước thời điểm xác địnhgiá trị doanh nghiệp (bao gồm cả chi phí thành lập doanh nghiệp, chi phí đào tạonhân viên, chi phí quảng cáo phát sinh trước khi thành lập doanh nghiệp, chiphí quảng cáo, tuyên truyền trong và ngoài nước để quảng bá, giới thiệu sản phẩm,giới thiệu công ty; xây dựng trang web...).

b) Giá trị lợi thếkinh doanh tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa là tiềm năng phát triển củadoanh nghiệp được đánh giá trên cơ sở khả năng sinh lời của doanh nghiệp trongtương lai khi so sánh tỷ suất lợi nhuận của doanh nghiệp với lãi suất trái phiếuChính phủ như sau:

Giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp

=

Giá trị phần vốn nhà nước theo sổ kế toán tại thời điểm định giá

x

Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu bình quân 3 năm trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

-

Lãi suất của trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn 5 năm do Bộ Tài chính công bố tại thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

Trong đó:

- Giá trị thực tếphần vốn nhà nước theo sổ kế toán tại thời điểm định giá (thời điểm xác địnhgiá trị doanh nghiệp) được xác định bằng giá trị doanh nghiệp theo sổ kế toán (làtổng giá trị tài sản thể hiện trong Bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp quy địnhtại khoản 1 Điều 17 Thông tư này) trừ các khoản nợ phải trả theo sổ kế toán tạithời điểm định giá.

- Vốn chủ sở hữuđược xác định bao gồm số dư : Nguồn vốn đầu tư của chủ sở hữu - tài khoản 411;Quỹ đầu tư phát triển - tài khoản 414 và Nguồn vốn đầu tư xây dựng cơ bản - tàikhoản 441 theo Quyết định số 15/2006/QĐ-BTC ngày 20/03/2006 của Bộ trưởng BộTài chính về việc Ban hành chế độ kế toán doanh nghiệp. Việc xác định vốn chủ sởhữu của các doanh nghiệp cổ phần hoá là các tổ chức tín dụng theo hướng dẫn củaNgân hàng nhà nước Việt Nam.

- Tỷ suất lợi nhuậnsau thuế xác định như sau:

Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu bình quân 3 năm trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

=

Lợi nhuận sau thuế bình quân 3 năm liền kềt trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

x

100%

Vốn chủ sở hữu theo sổ kế toán bình quân 3 năm liền kề trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

8. Giá trị vốn đầutư dài hạn của doanh nghiệp tại các doanh nghiệp khác được xác định theo quy địnhtại Điều 33 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP Trong đó:

- Khi xác định giátrị vốn chủ sở hữu của các doanh nghiệp khác để xác định giá trị vốn đầu tư dàihạn của doanh nghiệp cổ phần hóa vào doanh nghiệp khác (không phải là công ty cổphần) được loại trừ khoản lợi nhuận chưa phân phối ( nếu có) dùng để trích lậpcác quỹ khen thưởng, phúc lợi, quỹ thưởng ban điều hành, chia lợi nhuận chothành viên góp vốn (theo nghị quyết của Hội đồng thành viên của doanh nghiệpkhác).

- Phần lợi nhuận đượcchia từ doanh nghiệp khác cho doanh nghiệp cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phầnhóa hạch toán vào kết quả sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.

- Trường hợpdoanh nghiệp cổ phần hoá có các khoản đầu tư ngắn hạn (các khoản đầu tư có thờihạn dưới một năm) tại doanh nghiệp khác thì việc xác định giá trị khoản đầu tưngắn hạn của doanh nghiệp cổ phần hoá thực hiện như đối với các khoản đầu tưdài hạn.

9. Giá trị quyềnsử dụng đất

Việc xác định giátrị quyền sử dụng đất để tính vào giá trị doanh nghiệp được thực hiện theo quyđịnh tại Điều 31 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP trong đó:

9.1. Trước khi thựchiện xác định giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm xâydựng phương án sử dụng đất trình cơ quan có thẩm quyền xem xét, quyết định đểthực hiện. Phương án sử dụng đất của doanh nghiệp phải bảo đảm phù hợp với quyđịnh về phương án về sắp xếp lại, xử lý nhà, đất theo quyết định của Thủ tướngChính phủ và phải được gửi đến Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trungương trên địa bàn trước khi thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp. Doanh nghiệpđược lựa chọn hình thức thuê đất hoặc giao đất theo quy định của Luật Đất đai.

Doanh nghiệp cổphần hoá có trách nhiệm gửi công văn đề nghị kèm theo phương án sử dụng đất đượccấp có thẩm quyền phê duyệt, hồ sơ tài liệu có liên quan về đất đến Sở Tàichính địa phương nơi doanh nghiệp cổ phần hóa có diện tích đất đang sử dụng.Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Sở Tài chính phối hợpvới các Sở, ngành có liên quan xác định giá đất để tính thu tiền sử dụng đấttrình Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố để quyết định hoặc có ý kiến chính thức đốivới diện tích đất doanh nghiệp sẽ tiếp tục sử dụng sau cổ phần hóa và giá đấtlàm căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp.

9.2. Trường hợpdoanh nghiệp lựa chọn hình thức giao đất thì việc xác định giá trị quyền sử dụngđất để tính giá trị doanh nghiệp được thực hiện như sau:

a) Đối với nhữngdiện tích đất doanh nghiệp cổ phần hoá đang thực hiện hình thức thuê đất naychuyển sang hình thức giao đất có thu tiền sử dụng đất nộp ngân sách nhà nướcthì phải tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.

Giá đất để xác địnhgiá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa được thựchiện theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 31 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP .

Trường hợp Ủy bannhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương chưa có ý kiến chính thức về giáđất quy định tại điểm a khoản 2 Điều 31 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP thì cơ quancó thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa sử dụng giá đất do Ủyban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương công bố tại thời điểm gần nhấttheo quy định của pháp luật về đất đai để xác định giá trị quyền sử dụng đấttính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa; đồng thời, cơ quan có thẩm quyền quyếtđịnh phương án cổ phần hóa phải chỉ đạo doanh nghiệp công bố công khai trongphương án cổ phần hóa và công bố thông tin khi thực hiện bán cổ phần lần đầucho các nhà đầu tư biết về việc doanh nghiệp cổ phần hóa nhận giao đất và giá đấtáp dụng để tạm tính giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp cổphầnhóa.

Khi thực hiệngiao đất, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương thực hiện ràsoát, xác định chính thức nghĩa vụ nộp tiền sử dụng đất giao theo giá sát vớigiá chuyển nhượng quyền sử dụng đất có mục đích sử dụng tương tự thực tế trênthị trường tại thời điểm giao đất. Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm nộpngân sách nhà nước toàn bộ khoản tiền này (bao gồm cả chênh lệch với giá tạmtính - nếu có) để được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo quy định củapháp luật hiện hành về đất đai.

Trường hợp giá đấtáp dụng để xác định giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp cổphần hóa khi thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp đã được Ủy ban nhân dân tỉnh,thành phố trực thuộc Trung ương có ý kiến sát với giá chuyển nhượng quyền sử dụngđất thực tế trên thị trường trong điều kiện bình thường, thì khi công ty cổ phầnđược cấp có thẩm quyền quyết định giao đất và doanh nghiệp làm thủ tục cấp giấychứng nhận quyền sử dụng đất theo quy định của Luật Đất đai và các văn bản hướngdẫn thi hành Luật Đất đai, công ty cổ phần phải nộp tiền sử dụng đất theo giá đấtđã áp dụng để tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp cổ phầnhóa (không phải điều chỉnh lại giá đất theo giá thời điểm thực hiện giao đấtcho doanh nghiệp).

b) Đối với diệntích đất của những doanh nghiệp cổ phần hoá đã được giao đất và đã nộp tiền sửdụng đất cho Ngân sách nhà nước hoặc nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất hợppháp từ tổ chức, cá nhân (đã thanh toán tiền nhận chuyển nhượng, đã hoàn thành hoặcchưa hoàn thành thủ tục cấp, cấp đổi giấy chứng nhận quyền sử dụng đất), kể cảdiện tích đất đã giao, nhận chuyển nhượng của doanh nghiệp để xây dựng nhà đểbán hoặc cho thuê kinh doanh khách sạn, kinh doanh thương mại dịch vụ; xây dựngkết cấu hạ tầng để chuyển nhượng hoặc cho thuê thì phải xác định lại giá trịquyền sử dụng đất theo giá đất quy định tại khoản 2 Điều 31 Nghị định số59/2011/NĐ-CP nếu có chênh lệch tăng với giá trị đang hạch toán trên sổ sách kếtoán thì tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa và tăng vốn nhà nước tạidoanh nghiệp cổ phần hóa.

c) Trường hợpdoanh nghiệp cổ phần hoá được giao đất xây dựng nhà, hạ tầng để chuyển nhượnghoặc cho thuê có thực hiện chuyển nhượng một phần diện tích nhà cao tầng cho cơquan khác làm trụ sở hoặc kinh doanh thì giá trị quyền sử dụng đất tính vào giátrị doanh nghiệp chỉ tính cho phần diện tích nhà, hạ tầng do doanh nghiệp cổ phầnhoá sử dụng (là tài sản cố định của doanh nghiệp cổ phần hoá) được xác định nhưsau:

Giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp

=

Giá trị quyền sử dụng đất được giao

-

Giá trị quyền sử dụng đất phân bổ cho diện tích nhà chuyển nhượng

Giá trị quyền sửdụng đất phân bổ cho diện tích nhà chuyển giao được xác định trên cơ sở giá báncủa từng tầng hoặc theo hệ số phân bổ nhân (x) với diện tích nhà của từng đốitượng sử dụng như sau:

Hệ số phân bổ đượcxác định bằng tỷ lệ giữa diện tích đất xây dựng nhà và tổng diện tích nhà củacác đối tượng sử dụng.

Trường hợp nhà cótầng hầm thì 50% diện tích tầng hầm được cộng vào tổng diện tích nhà của các đốitượng sử dụng để tính hệ số phân bổ.

d) Trường hợpdoanh nghiệp cổ phần hoá được giao đất để thực hiện dự án xây dựng nhà để bánhoặc cho thuê kinh doanh khách sạn, kinh doanh thương mại dịch vụ; xây dựng kếtcấu hạ tầng để chuyển nhượng hoặc cho thuê có sử dụng một phần diện tích đấtlàm các công trình phúc lợi công cộng và đã bàn giao cho địa phương quản lý sửdụng thì giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá hoặctính vào giá bán nhà, cho thuê nhà được xác định theo diện tích đất doanh nghiệpđược giao để kinh doanh nhà và hạ tầng (không bao gồm diện tích đất làm cáccông trình phúc lợi công cộng đã bàn giao cho địa phương).

đ) Trường hợpdoanh nghiệp cổ phần hoá được giao đất xây dựng nhà, kết cấu hạ tầng để bán, tiềnsử dụng đất phải nộp khi thực hiện giao đất theo quy định của Luật Đất đai và cácvăn bản hướng dẫn thi hành Luật Đất đai tính vào giá bán nhà, kết cấu hạ tầngcho người mua thì không tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệpcổ phần hóa.

e) Trường hợpdoanh nghiệp thực hiện chuyển mục đích sử dụng đất đã được giao thì phải nộpthêm khoản tiền chênh lệch giá trị quyền sử dụng đất theo mục đích chuyển đổitheo quy định của pháp luật về đất đai vào ngân sách nhà nước và tính vào giátrị doanh nghiệp cổ phần hóa.

g) Trường hợp giátrị quyền sử dụng đất xác định lại thấp hơn chi phí thực tế về quyền sử dụng đấtđang hạch toán trên sổ kế toán thì tính theo giá doanh nghiệp đang hạch toán.

9.3.Trường hợpdoanh nghiệp thực hiện hình thức thuê đất:

a) Đối với nhữngdiện tích đất thuê theo phương thức trả tiền thuê đất hằng năm thì tiền thuê đấtphải nộp hằng năm theo qui định của Luật Đất đai và các văn bản hướng dẫn thi hànhLuật Đất đai doanh nghiệp hạch toán vào chi phí sản xuất kinh doanh của doanhnghiệp.

b) Đối với nhữngdoanh nghiệp cổ phần hoá đã trả tiền thuê đất một lần cho toàn bộ thời gianthuê đất trước ngày 01/7/2004 (ngày Luật Đất đai năm 2003 có hiệu lực thi hành)thì phải tính lại giá trị tiền thuê đất theo giá thuê đất thời điểm xác địnhgiá trị doanh nghiệp.

Doanh nghiệp cổphần hoá căn cứ Hợp đồng thuê đất, đơn giá thuê đất và giá đất cho thuê do Uỷban nhân dân tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp có diện tích đất thuê quy định đểxác định lại giá trị tiền thuê đất của thời gian thuê đất còn lại. Phần chênh lệchtăng do xác định lại tiền thuê đất được tính vào giá trị doanh nghiệp và tăng vốnnhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

Công ty cổ phầncó trách nhiệm kế thừa (hoặc ký lại Hợp đồng thuê đất) và sử dụng đất đúng mụcđích theo quy định của pháp luật đất đai. Công ty cổ phần không phải nộp tiềnthuê đất cho thời gian còn lại của Hợp đồng thuê đất đã trả tiền thuê đất.

c) Đối với nhữngdoanh nghiệp cổ phần hoá được nhà nước giao đất có thu tiền sử dụng đất và đã nộptiền sử dụng đất vào ngân sách nhà nước nay chuyển sang lựa chọn hình thức thuêđất trả tiền thuê đất hàng năm thì giá trị quyền sử dụng đất đã xác định khigiao đất trước đây không tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.

Doanh nghiệp cổphần hóa phải hoàn thành thủ tục chuyển sang thuê đất gửi cơ quan quyết định cổphần hóa và cơ quan quản lý nhà đất tại địa phương trước khi chính thức chuyểnsang công ty cổ phần.

9.4. Doanh nghiệpcổ phần hóa được ưu tiên kế thừa các quyền và lợi ích hợp pháp về sử dụng đấttheo quy định của pháp luật về đất đai khi chuyển sang công ty cổ phần theo quiđịnh tại khoản 3 Điều 47 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ; những doanh nghiệp cổ phầnhoá đã được giao đất và đã nộp tiền sử dụng đất cho ngân sách nhà nước hoặc nhậnchuyển nhượng quyền sử dụng đất hợp pháp đã xác định lại giá đất khi xác địnhgiá trị doanh nghiệp theo giá sát với giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất có mụcđích sử dụng tương tự thực tế trên thị trường, giá trị quyền sử dụng đất tăngdo xác định lại giá đất đã được ghi tăng vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phầnhóa, khi làm thủ tục cấp đổi giấy chứng nhận quyền sử dụng đất từ doanh nghiệpcổ phần hóa sang công ty cổ phần, công ty cổ phần không phải nộp tiền sử dụng đất.

10. Khi xác địnhgiá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản, toàn bộ giá trị cấu thành nên tổnggiá trị tài sản doanh nghiệp và được tính vào giá trị thực tế doanh nghiệp cổphần hoá, thông qua việc mua cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hoá chuyển thành tàisản của công ty cổ phần được đầu tư bằng vốn của các cổ đông. Công ty cổ phầnthực hiện trích khấu hao tính vào chi phí kinh doanh theo qui định hiện hành (đốivới giá trị tài sản tăng thuộc tài sản cố định); các giá trị tài sản tăng kháctính vào trị doanh nghiệp cổ phần hoá: giá trị quyền sử dụng đất, giá trị lợithế kinh doanh, doanh nghiệp được thực hiện phân bổ dần vào chi phí kinh doanhđược trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp trong thời hạnkhông quá 10 năm kể từ khi doanh nghiệp cổ phần hoá chuyển sang công ty cổ phần.

Điều 19. Giá trị thực tế vốn Nhà nước tại doanh nghiệp

1. Giá trị thực tếvốn Nhà nước tại doanh nghiệp bằng giá trị thực tế của doanh nghiệp trừ (-) cáckhoản nợ thực tế phải trả và số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có). Trong đó,nợ thực tế phải trả là tổng giá trị các khoản nợ phải trả của doanh nghiệptrừ (-) các khoản nợ không phải thanh toán.

2. Khi thực hiệncổ phần hoá công ty mẹ trong Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty Nhà nước, công ty mẹtrong tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con (sau đây gọi chung là Công ty mẹ) thì:

- Các công ty condo công ty mẹ (doanh nghiệp cổ phần hoá) sở hữu 100% vốn điều lệ, phải tiếnhành xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định tại thông tư này như đối vớidoanh nghiệp cổ phần hóa, để xác định giá trị thực tế phần vốn của công ty mẹ tạicông ty con.

- Giá trị thực tếdoanh nghiệp cổ phần hoá (công ty mẹ) là giá trị doanh nghiệp công ty mẹ và giátrị doanh nghiệp hạch toán phụ thuộc công ty mẹ được xác định theo quy định tạithông tư này.

- Giá trị thực tếvốn nhà nước tại công ty mẹ bằng giá trị thực tế của doanh nghiệp công ty mẹ đượcxác định như trên trừ các khoản nợ thực tế phải trả và số dư nguồn kinh phí sựnghiệp (nếu có) như quy định chung.

MỤC III. XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA THEO PHƯƠNG PHÁP DÒNGTIỀN CHIẾT KHẤU

Điều 20. Giá trị doanh nghiệptheo phương pháp dòng tiền chiết khấu

1. Xác định giátrị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu là phương pháp xác địnhgiá trị doanh nghiệp trên cơ sở khả năng sinh lời của doanh nghiệp cổ phần hoátrong tương lai, không phụ thuộc vào giá trị tài sản của doanh nghiệp.

2. Doanh nghiệp cổphần hóa xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu làcác doanh nghiệp có thời gian hoạt động trước khi xác định giá trị doanh nghiệptối thiếu là 5 năm, có tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước bình quân 5năm liền kề trước khi xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa cao hơn lãi suấtcủa trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn 5 năm được phát hành tại thời điểm gần nhấtvới thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

3. Theo phươngpháp này, số liệu về lợi nhuận, vốn nhà nước của doanh nghiệp cổ phần hóa trongnăm quá khứ được sử dụng để tính toán khi xác định giá trị doanh nghiệp, căn cứvào số liệu về lợi nhuận, vốn nhà nước theo quy định tại quy chế tài chính đốivới doanh nghiệp cổ phần hóa.

Trường hợp doanhnghiệp cổ phần hóa có đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác thì lợi nhuận do việc đầutư vốn vào doanh nghiệp khác mang lại là căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệpcổ phần hoá.

4. Theo phươngpháp dòng tiền chiết khấu, việc xác định số liệu lợi nhuận sau thuế các nămtrong tương lai và sử dụng số liệu này để tính toán các chỉ tiêu ( tỷ suất lợinhuận/vốn; tỷ lệ tăng trưởng cổ tức ) làm cơ sở qui đổi giá trị cổ tức, vốn cácnăm trong tương lai về năm hiện tại ( năm xác định giá trị doanh nghiêp) nhưsau:

- Căn cứ vào tỷ lệtăng trưởng bình quân của lợi nhuận sau thuế trong năm quá khứ để xác định lợi nhuậnsau thuế của các năm trong tương lai. Trường hợp doanh nghiệp sử dụng số liệu lợinhuận sau thuế của các năm trong tương lai là lợi nhuận chỉ tiêu kế hoạch thì côngty phải chứng minh được số liệu lợi nhuận chỉ tiêu kế hoạch là khả thi.

- Việc phân phốilợi nhuận sau thuế của các năm trong tương lai được thống nhất theo giả định sửdụng để chia cổ tức là 50% và để bổ sung vốn là 30% ( không phân biệt lợi nhuậncác năm trong tương lai khi sử dụng tính toán được xác định theo số liệu lợinhuận của các năm quá khứ hoặc theo số liệu lợi nhuận chỉ tiêu kế hoạch).

5. Giá trị thực tếcủa doanh nghiệp bao gồm giá trị thực tế phần vốn nhà nước, nợ phải trả, số dưkinh phí sự nghiệp (nếu có).

Điều 21. Giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp

Giá trị thực tếphần vốn nhà nước theo phương pháp dòng tiền chiết khấu được xác định theo côngthức sau:

Giá trị thực tế phần vốn nhà nước

=

Thông tư số 202/2011/TT-BTC của Bộ Tài chính : Hướng dẫn xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp 
khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty 
cổ phần theo quy định tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 
của Chính phủ

+

Thông tư số 202/2011/TT-BTC của Bộ Tài chính : Hướng dẫn xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp 
khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty 
cổ phần theo quy định tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 
của Chính phủ

+

Chênh lệch về giá trị quyền sử dụng đất đã được giao, hoặc chênh lệch về tiền thuê đất của số năm thuê đất đã trả tiền còn lại ghi tăng vốn nhà nước

Trong đó:

1. Các chỉ tiêuvà xác định các chỉ tiêu

Di

: là Giá trị hiện tại của cổ tức năm thứ i

(1+ K)i

Pn

: là Giá trị hiện tại của phần vốn Nhà nước năm thứ n

(1+ K)n

i : thứ tự cácnăm kế tiếp kể từ năm xác định giá trị doanh nghiệp (i:1Thông tư số 202/2011/TT-BTC của Bộ Tài chính : Hướng dẫn xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp 
khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty 
cổ phần theo quy định tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 
của Chính phủn).

Di :Khoản lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức năm thứ i.

n : Là số nămtương lai được lựa chọn (3 - 5 năm).

Pn :Giá trị phần vốn nhà nước năm thứ n và được xác định theo công thức:

Pn

=

D n+1

K – g

D n+1:Khoản lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức dự kiến của năm thứ n+1

K : Tỷ lệ chiếtkhấu hay tỷ lệ hoàn vốn cần thiết của các nhà đầu tư khi mua cổ phần và đượcxác định theo công thức:

K = Rf+ Rp

Rf : Tỷsuất lợi nhuận thu được từ các khoản đầu tư không rủi ro, chỉ tiêu này đượctính bằng lãi suất của trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn 5 năm đã phát hành ở thờiđiểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Rp : Tỷlệ phụ phí rủi ro khi đầu tư mua cổ phần của các công ty ở Việt Nam, chỉ tiêunày được xác định theo bảng chỉ số phụ phí rủi ro chứng khoán quốc tế tại niêngiám định giá hoặc do các công ty định giá xác định cho từng doanh nghiệp nhưngkhông vượt quá tỷ suất lợi nhuận thu được từ các khoản đầu tư không rủi ro (Rf).

g: Tỷ lệ tăng trưởnghàng năm của cổ tức và được xác định như sau:

g = bx R

Trong đó: b là tỷlệ lợi nhuận sau thuế để lại bổ sung vốn.

R là tỷ suất lợinhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu bình quân của các năm tương lai.

2. Chênh lệch vềgiá trị quyền sử dụng đất được xác định theo quy định tại khoản 9 Điều 18 Thôngtư này.

Ví dụ minh họaxác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu theo hướngdẫn tại Phụ lục số 3, 3a, 3b kèm theo Thông tư này.

Điều 22. Xác định giá trị thựctế của doanh nghiệp

1. Giá trị thực tếcủa doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo phương phápdòng tiền chiết khấu được xác định như sau:

Giá trị thực tế doanh nghiệp

=

Giá trị thực tế phần vốn nhà nước

+

Nợ thực tế phải trả

+

Nguồn kinh phí sự nghiệp

Trong đó:

Nợ thực tế phảitrả = Tổng nợ phải trả trên sổ kế toán trừ (-) Giá trị các khoản nợ không phảithanh toán cộng (+) Giá trị quyền sử dụng đất phải nộp ngân sách nhà nước củadiện tích đất nhận giao, chuyển mục đích sử dụng đất giao xác định theo quy địnhtại khoản 9 Điều 18 của Thông tư này.

2. Chênh lệchtăng giữa giá trị thực tế phần vốn nhà nước theo phương pháp dòng tiền chiết khấuvà giá trị vốn nhà nước theo sổ kế toán tại thời điểm xác định giá trị doanhnghiệp được tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa, thông qua việc mua cổ phầncủa doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển thành tài sản của công ty cổ phần được đầutư bằng vốn của các cổ đông. Công ty cổ phần được hạch toán phân bổ dần vào chiphí kinh doanh được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệptrong thời gian không quá 10 năm kể từ thời điểm doanh nghiệp cổ phần hoá chínhthức chuyển sang công ty cổ phần.

MỤC IV. XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA BẰNG CÁC PHƯƠNG PHÁPKHÁC

Điều 23. Xác định giá trị doanh nghiệp bằng phương pháp khác

Ngoài 2 phươngpháp xác định giá trị doanh nghiệp nêu tại Mục II, Mục III Chương III của Thôngtư này; Tổ chức tư vấn định giá xác định giá trị doanh nghiệp được áp dụng cácphương pháp định giá khác để xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá. Cácphương pháp xác định giá trị doanh nghiệp này phải đảm bảo tính khoa học, phản ảnhthực chất giá trị doanh nghiệp và được quốc tế áp dụng rộng rãi, dễ hiểu dễ sửdụng trong tính toán; thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo các phươngpháp khác phải là thời điểm kết thúc quý hoặc năm gần nhất với thời điểm có quyếtđịnh cổ phần hóa.

Điều 24. Lựa chọn, sử dụng kết quả xác định giá trị doanh nghiệp

1. Kết quả xác địnhgiá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương phápkhác phải được so sánh với kết quả xác định giá trị doanh nghiệp theo phươngpháp tài sản cùng thời điểm để lựa chọn theo nguyên tắc: Giá trị doanh nghiệpđược xác định và công bố không được thấp hơn giá trị doanh nghiệp xác định theophương pháp tài sản.

2. Hồ sơ và kếtquả xác định giá trị doanh nghiệp được xác định và lựa chọn theo các quy định tạiNghị định số 59/2011/NĐ-CP và Thông tư này là căn cứ để cơ quan có thẩm quyềnquyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá, xác định quy mô vốn điều lệ,cơ cấu cổ phần phát hành lần đầu và giá khởi điểm để thực hiện đấu giá bán cổphần.

Chương IV

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 25. Tổ chức thực hiện

1. Các doanh nghiệpthực hiện cổ phần hoá đã có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp trước ngày5/9/2011 (ngày Nghị định số 59/2011/NĐ-CP có hiệu lực thi hành) theo quy định tạiNghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ và Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 6/12/2007 của Bộ Tài chính thì không phải tiến hành điềuchỉnh lại giá trị doanh nghiệp theo hướng dẫn tại Thông tư này.

2. Các doanh nghiệpthực hiện cổ phần hóa mà phương án cổ phần hoá được cấp có thẩm quyền phê duyệttheo Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ, đến ngày5/9/2011 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ có hiệu lựcthi hành mà chưa được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt quyết toán tài chính, xácđịnh giá trị vốn nhà nước thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyểnsang công ty cổ phần thì thực hiện xử lý tài chính đối với khoản đầu tư tàichính và đầu tư chứng khoản từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thờiđiểm chuyển sang công ty cổ phần theo quy định tại Điều 10 của Thông tư này.

Điều 26. Hiệu lực thi hành

1. Thông tư nàycó hiệu lực từ ngày 15 tháng 02 năm 2012 và thay thế các nội dung quy định về xửlý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa tại Thông tư số146/2007/TT-BTC ngày 6/12/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn Nghị định số109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nướcthành công ty cổ phần.

2. Trong quátrình thực hiện nếu có vướng mắc, đề nghị cơ quan, doanh nghiệp phản ánh về BộTài chính để nghiên cứu sửa đổi, bổ sung./.

Nơi nhận:
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Văn phòng Chính phủ;
- Văn phòng TW và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Văn phòng Quốc hội;
- Kiểm toán nhà nước;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- Viện Kiểm sát NDTC;
- Toà án NDTC;
- Cơ quan TW các đoàn thể;
- UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc TW;
- Công báo;
- Cục Kiểm tra văn bản (Bộ Tư pháp);
- Sở Tài chính, Cục Thuế, Kho bạc Nhà nước các tỉnh, thành phố trực thuộc TW;
- Các Tập đoàn kinh tế;
- Các Tổng công ty nhà nước;
- Website Chính phủ;
- Website Bộ Tài chính;
- Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính;
- Lưu: VT, Cục TCDN.

KT. BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG





Trần Văn Hiếu

FILE ĐƯỢC ĐÍNH KÈM THEO VĂN BẢN

Thông tư số 202/2011/TT-BTC của Bộ Tài chính : Hướng dẫn xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp 
khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty 
cổ phần theo quy định tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 
của Chính phủThông tư số 202/2011/TT-BTC của Bộ Tài chính : Hướng dẫn xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp 
khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty 
cổ phần theo quy định tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 
của Chính phủ