Cơ sở pháp lý:

- Luật các tổ chức tín dụng năm 2010 sửa đổi năm 2017

- Nghị định 01/2014/NĐ-CP

- Thông tư 38/2014/TT-NHNN

1. Trường hợp phải làm thủ tục chấp thuận mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam

Theo quy định tại Điều 1 Thông tư 38/2014/TT-NHNN, Các trường hợp phải làm thủ tục chấp thuận việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam theo quy định tại Nghị định số 01/2014/NĐ-CP, bao gồm:

a) Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần dẫn đến mức sở hữu cổ phần từ 5% vốn điều lệ trở lên hoặc mua thêm cổ phần khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu từ 5% vốn điều lệ trở lên của một tổ chức tín dụng Việt Nam, trừ trường hợp quy định tại các điểm b, c khoản này;

b) Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần dẫn đến mức sở hữu cổ phần từ 10% vốn điều lệ trở lên của một tổ chức tín dụng Việt Nam;

c) Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần và trở thành nhà đầu tư chiến lược nước ngoài của một tổ chức tín dụng Việt Nam.

2. Thủ tục đề nghị chấp thuận việc mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt nam đã niêm yết, đã đăng ký giao dịch

2.1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận mua cổ phần

Thứ nhất, hồ sơ đề nghị chấp thuận mua cổ phần trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần dẫn đến mức sở hữu cổ phần từ 5% vốn điều lệ trở lên hoặc mua thêm cổ phần khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu từ 5% vốn điều lệ trở lên của một tổ chức tín dụng Việt Nam. 

Theo quy định tại Điều 5 Thông tư 38/2014/TT-NHNN, hồ sơ gồm:

(i) Đơn đề nghị chấp thuận việc mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam theo mẫu quy định tại Phụ lục số 01 Thông tư này.

(ii) Bản sao văn bản cấp Mã số Giao dịch chứng khoán do Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam cấp cho nhà đầu tư nước ngoài.

(iii) Văn bản xác nhận của ngân hàng mở tài khoản tiền gửi cho nhà đầu tư nước ngoài về số dư tài khoản tiền gửi của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tài liệu khác chứng minh nhà đầu tư nước ngoài có đủ nguồn tài chính hợp pháp để mua cổ phần.

(iv) Bảng kê khai về tình hình sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư nước ngoài tại các tổ chức tín dụng Việt Nam tính đến thời điểm nộp hồ sơ theo mẫu quy định tại Phụ lục số 02 Thông tư này.

(v) Lý lịch tự khai theo mẫu quy định tại Phụ lục số 03 Thông tư này, bản sao hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, của người đại diện theo pháp luật của nhà đầu tư nước ngoài và người được ủy quyền đại diện phần vốn của nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức tại tổ chức tín dụng Việt Nam.

(vi) Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài ủy quyền cho người đại diện giao dịch tại Việt Nam thực hiện mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, hồ sơ bổ sung các thành phần sau:

- Hợp đồng ủy quyền, hợp đồng ủy thác, hợp đồng chỉ định đầu tư hoặc các hình thức văn bản khác phù hợp với quy định của pháp luật giữa nhà đầu tư nước ngoài và người đại diện giao dịch tại Việt Nam;

- Văn bản xác nhận của Ủy ban chứng khoán Nhà nước về người đại diện giao dịch hoặc thay đổi người đại diện giao dịch tại Việt Nam (nếu có) của nhà đầu tư nước ngoài.

(vii) Trường hợp tổ chức tín dụng Việt Nam phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho nhà đầu tư nước ngoài để tăng vốn điều lệ, hồ sơ bổ sung các thành phần sau:

- Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo quy định;

- Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông của tổ chức tín dụng Việt Nam phê duyệt về chủ trương phát hành cổ phiếu riêng lẻ để tăng vốn điều lệ và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;

- Văn bản thỏa thuận mua bán cổ phần giữa tổ chức tín dụng Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài;

- Văn bản chấp thuận của Ngân hàng nhà nước về việc tăng vốn điều lệ và phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho nhà đầu tư nước ngoài.

(viii) Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức, hồ sơ bổ sung các thành phần hồ sơ sau:

- Quyết định của cấp có thẩm quyền của nhà đầu tư nước ngoài về việc mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam;

- Bản sao Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc văn bản tương đương của nhà đầu tư nước ngoài;

- Điều lệ hoặc văn bản pháp lý khác có quy định về người đại diện theo pháp luật trong trường hợp người đại diện theo pháp luật của nhà đầu tư nước ngoài không phải là Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc).

(ix) Bảng liệt kê danh mục hồ sơ.

Thứ hai, hồ sơ đề nghị chấp thuận mua cổ phần trong trường hợp Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần dẫn đến mức sở hữu cổ phần từ 10% vốn điều lệ trở lên của một tổ chức tín dụng Việt Nam.

Theo quy định tại Điều 6 Thông tư 38/2014/TT-NHNN, thành phần hồ sơ tương tự như trường hợp thứ nhất và bổ sung thêm những tài liệu sau:

(i) Văn bản hoặc tài liệu của tổ chức xếp hạng tín nhiệm quốc tế về kết quả xếp hạng tín nhiệm gần nhất với thời điểm nộp hồ sơ đối với tổ chức nước ngoài.

(ii) Văn bản của cơ quan có thẩm quyền của nước nguyên xứ cung cấp thông tin về tình hình tuân thủ pháp luật về lĩnh vực tiền tệ, hoạt động ngân hàng, chứng khoán và thị trường chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài tại nước nơi nhà đầu tư nước ngoài đặt trụ sở chính trong thời hạn 12 tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ.

(iii) Báo cáo tài chính đã được kiểm toán độc lập của năm liền kề trước năm nộp hồ sơ.

Thứ ba, Hồ sơ đề nghị chấp thuận mua cổ phần trong trường hợp Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần và trở thành nhà đầu tư chiến lược nước ngoài của một tổ chức tín dụng Việt Nam.

Theo quy định tại Điều 7 Thông tư 38/2014/TT-NHNN, hồ sơ gồm thành phần như đối với trường hợp thứ hai và thêm các tài liệu sau:

(i)  Báo cáo tóm tắt về lịch sử hình thành, phát triển của nhà đầu tư nước ngoài.

(ii) Văn bản thỏa thuận hợp tác giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức tín dụng Việt Nam bao gồm tối thiểu các nội dung sau:

- Cam kết sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên của tổ chức tín dụng Việt Nam tại thời điểm nộp hồ sơ trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài chưa sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên của tổ chức tín dụng Việt Nam mà tổ chức nước ngoài đề nghị mua cổ phần và trở thành nhà đầu tư chiến lược;

- Cam kết về việc gắn bó lợi ích lâu dài với tổ chức tín dụng Việt Nam, hỗ trợ tổ chức tín dụng Việt Nam trong việc áp dụng công nghệ hiện đại; phát triển sản phẩm, dịch vụ ngân hàng; nâng cao năng lực quản trị, điều hành;

- Kế hoạch hỗ trợ tổ chức tín dụng Việt Nam trong việc áp dụng công nghệ hiện đại; phát triển sản phẩm, dịch vụ ngân hàng; nâng cao năng lực quản trị điều hành, tối thiểu bao gồm các nội dung sau:

+ Nội dung chi tiết và lộ trình thực hiện đối với từng biện pháp hỗ trợ cụ thể;

+ Quyền, nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức tín dụng Việt Nam.

2.2. Trình tự, thủ tục chấp thuận việc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức tín dụng Việt Nam

Theo quy định tại Điều 12 Thông tư 38/2014/TT-NHNN, nhà đầu tư nước ngoài lập hồ sơ gửi trực tiếp hoặc qua bưu điện đến Ngân hàng Nhà nước đề nghị chấp thuận việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam đã niêm yết, đã đăng ký giao dịch cổ phiếu.

- Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản xác nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu bổ sung. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ bổ sung, Ngân hàng Nhà nước có văn bản xác nhận về việc nhận đủ hồ sơ bổ sung.

- Trong thời hạn 40 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước xem xét chấp thuận hoặc không chấp thuận bằng văn bản việc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài. Trường hợp không chấp thuận, văn bản của Ngân hàng Nhà nước phải nêu rõ lý do.

3. Mẫu đơn đề nghị chấp thuận việc mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam

>>> Mẫu số 1 Phụ lục 01 dành cho tổ chức nước ngoài ban hành kèm theo Thông tư số 38/2014/TT-NHNN

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

……, ngày…. tháng…. năm…..

ĐƠN ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN VIỆC MUA CỔ PHẦN
CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG VIỆT NAM

Kính gửi: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

1. Tổ chức đề nghị mua cổ phần:

- Tên (tên đầy đủ bằng chữ in hoa):

- Mã số giao dịch chứng khoán:                                 ; Ngày cấp:

- Số Quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh:             ; Nơi cấp:                                     ; Ngày cấp:

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Số điện thoại:                              ; Fax:

- Mã số SWIFT:

- Địa chỉ Email:

2. Người đại diện giao dịch tại Việt Nam:

- Họ và tên:

- Số chứng minh nhân dân, hộ chiếu/chứng thực cá nhân hợp pháp khác:                                    ; Nơi cấp:                                         ; Ngày cấp:

- Quốc tịch:

- Địa chỉ thường trú:

3. Người dự kiến được cử làm đại diện ủy quyền của tổ chức tại tổ chức tín dụng Việt Nam:

- Họ và tên:

- Nơi công tác và chức vụ hiện tại:

- Quan hệ với tổ chức:

- Số hộ chiếu/chứng thực cá nhân hợp pháp khác:              ; Nơi cấp:           ; Ngày cấp:

- Quốc tịch:

- Địa chỉ thường trú:

4. Tổ chức tín dụng Việt Nam:

- Tên (tên đầy đủ bằng chữ in hoa):

- Số Quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh:              ; Nơi cấp:          ; Ngày cấp:

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Số điện thoại:                                    ; Fax:

- Địa chỉ Email:

5. Nội dung đăng ký mua cổ phần:

- Hình thức mua cổ phần:

- Số lượng cổ phần đăng ký mua:

- Số cổ phần, tỷ lệ sở hữu cổ phần so với vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ... trước và sau khi mua cổ phần:

- Thời gian giao dịch dự kiến:

6. Cam kết:

Sau khi nghiên cứu Điều lệ tổ chức tín dụng... và các quy định của pháp luật có liên quan, thay mặt... tôi xin cam kết:

a) Mua đủ số cổ phần đã đăng ký;

b) Chịu trách nhiệm về tính hợp pháp của khoản tiền để mua cổ phần tại tổ chức tín dụng...;

c) Tuân thủ các quy định trong Điều lệ tổ chức tín dụng…, Quy định nội bộ của tổ chức tín dụng... và các quy định của pháp luật có liên quan;

d) Hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của các thông tin đã khai trên đây và những hồ sơ gửi kèm.

 

 

Người đại diện theo pháp luật của tổ chức
(Ký, ghi rõ họ tên, chức vụ và đóng dấu)

>>> Mẫu số 2 phụ lục 01 dành cho cá nhân nước ngoài ban hành kèm theo Thông tư 38/2014/TT-NHNN.

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

……, ngày…. tháng…. năm…..

ĐƠN ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN VIỆC MUA CỔ PHẦN
CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG VIỆT NAM

Kính gửi: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

1. Cá nhân đề nghị mua cổ phần:

- Họ và tên: (tên đầy đủ bằng chữ in hoa)

- Ngày tháng năm sinh:

- Mã số giao dịch chứng khoán:                       ; Ngày cấp:

- Số hộ chiếu/chứng thực cá nhân hợp pháp khác:                  ; Nơi cấp:            ; Ngày cấp:

- Quốc tịch:

- Địa chỉ thường trú:

- Số điện thoại:                                            ; Fax:

- Địa chỉ Email:

- Nơi công tác và chức vụ hiện tại:

2. Người đại diện giao dịch tại Việt Nam:

- Họ và tên:

- Số chứng minh nhân dân (hoặc số hộ chiếu/chứng thực cá nhân hợp pháp khác):        ; Nơi cấp:           ; Ngày cấp:

- Quốc tịch:

- Địa chỉ thường trú:

3. Tổ chức tín dụng Việt Nam:

- Tên (tên đầy đủ bằng chữ in hoa):

- Số Quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh:                ; Nơi cấp:          ; Ngày cấp:

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Số điện thoại:                                          ; Fax:

- Địa chỉ Email:

4. Nội dung đăng ký mua cổ phần:

- Hình thức mua cổ phần:

- Số lượng cổ phần đăng ký mua:

- Số cổ phần, tỷ lệ sở hữu cổ phần so với vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ... trước và sau khi mua cổ phần:

- Thời gian giao dịch dự kiến:

5. Cam kết:

Sau khi nghiên cứu Điều lệ tổ chức tín dụng... và các quy định của pháp luật có liên quan, thay mặt ... tôi xin cam kết:

a) Mua đủ số cổ phần đã đăng ký;

b) Chịu trách nhiệm về tính hợp pháp của khoản tiền để mua cổ phần tại tổ chức tín dụng...;

c) Tuân thủ các quy định trong Điều lệ tổ chức tín dụng…, Quy định nội bộ của tổ chức tín dụng... và các quy định của pháp luật có liên quan;

d) Hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của các thông tin đã khai trên đây và những hồ sơ gửi kèm.

 

 

Người đề nghị
(Ký, ghi rõ họ tên)

4. Bảng kê khai về tình hình sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại các tổ chức tín dụng Việt Nam

>>> Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư số 38/2014/TT-NHNN

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

……, ngày…. tháng…. năm…..

BẢNG KÊ KHAI NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN

Kính gửi: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

STT

Người khai và “người có liên quan”

Mối quan hệ với người khai

Đã tham gia góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam

Tỷ lệ sở hữu của tổ chức, cá nhân/vốn điều lệ sau khi mua cổ phần của tổ chức tín dụng... (%)

Tên tổ chức tín dụng Việt Nam

Tỷ lệ sở hữu của tổ chức, cá nhân/vốn điều lệ của tổ chức tín dụng (%)

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

1.

Ví dụ:

Ông A (Người khai)

 

 

 

 

2.

Ví dụ:

Bà B

Vợ

 

 

 

3.

Ví dụ:

Công ty X

Là công ty do ông A là Chủ tịch HĐQT, Giám đốc ...

 

 

 

...

 

 

 

 

 

Tổng cộng

(Không điền thông tin vào đây)

…%

Tôi cam kết hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính trung thực, chính xác của các thông tin đã khai trên đây.

 

 

Người khai (7)
(Ký ghi rõ họ tên, đóng dấu nếu có)

 

HƯỚNG DẪN KÊ KHAI THEO MẪU

1. Đối với phần kê khai tại (2): kê khai toàn bộ mối quan hệ “người có liên quan”.

2. Đối với phần kê khai tại (3): Ghi rõ mối quan hệ với người khai.

3. Đối với phần kê khai tại (4): Ghi rõ tên các tổ chức tín dụng Việt Nam đã tham gia góp vốn, mua cổ phần.

4. Đối với phần kê khai tại (7): Nếu là tổ chức, người ký tên người khai là đại diện theo pháp luật của tổ chức.

5. Mẫu sơ yếu lý lịch của cá nhân

>>> Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư số 38/2014/TT-NHNN

SƠ YẾU LÝ LỊCH

1. Về bản thân

- Họ và tên khai sinh:

- Họ và tên thường gọi:

- Bí danh:

- Ngày tháng năm sinh:

- Nơi sinh:

 

Ảnh hộ chiếu (4x6)
(đóng dấu giáp lai)

 

 

- Quốc tịch (các quốc tịch hiện có):

- Địa chỉ thường trú:

- Số hộ chiếu/chứng thực cá nhân hợp pháp khác:              ; Nơi cấp          ; Ngày cấp:

2. Trình độ học vấn:

3. Quá trình công tác:

Nêu rõ nghề nghiệp, đơn vị công tác và chức vụ đảm nhiệm từ năm 18 tuổi đến nay (đảm bảo tính liên tục về mặt thời gian).

4. Cam kết trước pháp luật:

Tôi                                    , cam kết những lời khai trên là đúng sự thật. Tôi xin chịu hoàn toàn trách nhiệm đối với bất kỳ thông tin nào không đúng với sự thật tại bản khai này.

 

……., ngày ... tháng ... năm ...
Chữ ký và họ tên đầy đủ của người khai

……., ngày ... tháng ... năm ...
Xác nhận của cơ quan có thẩm quyền
(cơ quan nơi cá nhân đó đang làm việc; cơ quan quản lý, theo dõi lý lịch cá nhân…)

Trên đây là tư vấn của chúng tôi.  Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại số: 1900.6162 để được giải đáp.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật Doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê