Câu hỏi được biên tập từ chuyên mục tư vấn luật Doanh nghiệp của Công ty luật Minh Khuê

>> Luật sư tư vấn pháp luật Doanh nghiệp, gọi: 1900.6162

Công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên thuộc trong các loại hình doanh nghiệp mà các cá nhân, tổ chức tìm hiểu để thành lập. Với đội ngũ chuyên viên, luật sư có nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp công ty Luật Minh Khuê xin chia sẻ một số thông tin liên quan qua bài viết dưới đây.

Hiểu như thế nào về công ty TNHH hai thành viên trở lên?

Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành viên có thể là tổ chức, cá nhân, nhưng số lượng thành viên không quá 50 người.Các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.Ngoài ra, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.

Quy định về thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

Trước khi đăng ký thành lập doanh nghiệp ,các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn phải thống nhất và cam kết góp một số vốn nhất định vào công ty. Số vốn mà các thành viên cam kết góp tại thời điểm này được coi là điều lệ của công ty.

Các thành viên phải thực hiện góp đủ số vốn đã cam kết cho trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp thành viên góp vốn bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết cho công ty thì phải được sự tán thành của đa số thành viên còn lại.

Ngoài ra, thành viên công ty thực hiện góp vốn bằng hình thức chuyển tiền qua ngân hàng hoặc góp vốn đưa trực tiếp bằng tiền mặt (nếu tài sản góp vốn là tiền) hoặc thực hiện thủ tục góp vốn bằng tài sản theo đúng quy định của pháp luật.

Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty bắt buộc phải thực hiện cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với phần giá trị phần vốn đã góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải được ghi đầy đủ nội dung sau:

>> Xem thêm:  Hỏi về hóa đơn của chi nhánh mới thành lập ?

- Có đầy đủ tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ đặt trụ sở chính của công ty.

- Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

- Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, số quyết định thành lập, hoặc mã số thuế doanh nghiệp , địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

- Ghi đầy đủ phần vốn góp, giá trị phần vốn góp của thành viên.

- Phải có số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.

- Phải có , tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Điều 49. Sổ đăng ký thành viên

1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

c) Phần vốn góp, giá trị vốn đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;

d) Chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.

2. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau :

- Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh.

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2014 phải có dự thảo điều lệ công ty.

>> Xem thêm:  Ai là người ký hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh

- Danh sách thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn.

- Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan có thẩm quyền đối với trường hợp công ty kinh doanh ngành nghề mà theo quy định của pháp luật.

- Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc mà theo quy định pháp luật phải có.

- Bản sao chứng minh thư nhân dân / Hộ chiếu / Căn cước công dân không quá 6 tháng và còn hiệu lực nếu cá nhân là đại diện pháp luật. Đối với tổ chức là cổ đông cần phải chuẩn bị bản sao quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, văn bản ủy quyền ( nếu có).

Mua lại phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, trong trường hợp nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành trong Nghị quyết của Hội động thành viên về các vấn đề như sau:

- Thực hiện sửa đổi, bổ sung các nội dung trong điều lệ của công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên.

- Tiến hành tổ chức lại công ty.

- Một số trường hợp cụ thể khác theo điều lệ công ty.

Thành viên trong công ty yêu cầu mua lại phần vốn góp phải có văn bản và được gửi đến công ty trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên.

>> Xem thêm:  Chi nhánh có quyền nộp phí quản lý cho công ty Mẹ không ?

Khi có yêu cầu của thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên về mua lại phần vốn góp của mình, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp của thành viên thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

Thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

Trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự là thành viên của công ty.

Trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.

Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng trong các trường hợp sau đây:

- Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;

- Người được tặng cho theo quy định tại khoản 5 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;

- Thành viên là tổ chức đã giải thể hoặc phá sản.

>> Xem thêm:  Cửa hàng mới thuê thêm của công ty có phải nộp thuế môn bài không ?

Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

- Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

- Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó.

Trên đây là toàn bộ thông tin tư vấn về thủ tục góp vốn khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên của công ty Luật Minh Khuê.Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật Doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê

>> Xem thêm:  Công ty có được ủy quyền cho chi nhánh ký kết hợp đồng hay không ?