1. Vì sao Bộ luật dân sự năm 2015 bổ sung điểm mới này?

-  Thứ nhất, quy định mới này hoàn toàn phù hợp với bối cảnh xã hội ở Việt Nam thường xuyên có sự biến động lớn cả về biên độ và chu kỳ thì sự cứng nhắc của pháp luật trong nhiều trường hợp sẽ làm giảm tính hiệu quả của pháp luật hợp đồng.

Trong BLDS 2005, hợp đồng sẽ chỉ được thay đổi nếu có sự thỏa thuận của các bên. Điều này có nghĩa là cho dù điều kiện, hoàn cảnh tại thời điểm thực hiện hợp đồng các bên đã có sự thay đổi và khác biệt đáng kể, ảnh hưởng lớn đến quyền lợi của một bên thì các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện hợp đồng nếu cả hai bên không đi đến sự thống nhất điều chỉnh. Điều này không chỉ ảnh hưởng của các bên, mà còn làm mất đi tính thiện chí, hợp tác trong việc giao kết hợp đồng, làm phá vỡ đi sự ổn định của các quan hệ dân sự.

Thứ hai, quy định này nhằm bảo vệ lợi ích chính đáng của các bên trong hợp đồng và phù hợp với thông lệ quốc tế.
Trong thực tế nảy sinh nhiều trường hợp mà trong quá trình thực hiện hợp đồng thì hoàn cảnh thay đổi dẫn đến quyền và lợi ích của một bên bị thiệt hại nặng nề, thậm chí không thực hiện được nghĩa vụ. Để đảm bảo lẽ công bằng đã được BLDS 2015 ghi nhận cho các bên trong hợp đồng, BLDS với tư cách là luật chung trong hệ thống luật tư cần thiết phải bổ sung quy định về điều chỉnh hợp đồng khi có sự thay đổi căn bản.

Thứ ba, quy định này cũng xuất phát từ nguyên tắc bình đẳng, thiện chí trong quan hệ dân sự.
Trong quan hệ hợp đồng không phải khi ký kết xong hợp đồng thì các bên hết trách nhiệm với nhau, bên có lợi ích sẽ để mặc cho bên kia tự mình hứng chịu mọi thiệt hại mà các bên phải thiện chí. Bởi nếu không thiện chí các bên sẽ không duy trì được sự bền vững của quan hệ hợp đồng.

2. Một số nội dung của điểm mới trên.

Mặc dù quy định này đảm bảo lợi ích cho bên bị thiệt hại khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản nhưng để đảm bảo tính ổn định trong giao dịch dân sự, để tránh sự lạm dụng, gây thiệt hại cho một bên trong hợp đồng, thì không phải bất kỳ sự thay đổi nào hợp đồng cũng có thể được thay đổi mà chủ trong các trường hợp nhất định.

Cụ thể, khoản 1 Điều 420 BLDS 2015 khẳng định hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng;

b) Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh;

c) Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác;

d) Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên;

đ) Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.

Ví dụ: A và B đã ký hợp đồng về mặt bằng để buôn bán với giá thuê nhà rất cao trong vòng 20 năm bởi khu vực có giáp với trung tâm thương mại,.. Tuy nhiên sau 5 năm buôn bán có lãi ổn định thì đến năm thứ 6 cơ quan nhà nước quy hoạch khu vực này, trong đó có trung tâm thương mại để làm đường ray xe lửa. Điều này dẫn tới việc kinh doanh, buôn bán của A bị ảnh hưởng rất lớn. Doanh thu giảm xuống tới 80% vì không còn khách hàng. Trong trường hợp này nếu tiếp tục hợp đồng thì A sẽ bị thiệt hại rất lớn.

Như vậy trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý. BLDS 2015 luôn đề cao nguyên tắc tự do thỏa thuận của các bên, và trong trường hợp này cũng vậy. Ngay từ đầu, hợp đồng đã là sự tự do ý chí của các bên thì khi thay đổi các bên cũng phải thống nhất với nhau về những điều chỉnh mới của hợp đồng. Tuy vậy, pháp luật cũng dự liệu được trong trường hợp các bên không thể thỏa thuận được về việc sửa đổi hợp đồng trong một thời hạn hợp lý, một trong các bên có thể yêu cầu Tòa án: Chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định; Sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên do hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Điều này sẽ tăng tính khả thi của quy định trên, bởi nó sẽ khắc phục được tình trạng một bên vẫn không thiện chí mà cố tình trì hoãn quá trình sửa đổi, dẫn tới bên bị thiệt hại không khắc phục được hậu quả. Dù vậy, Tòa án chỉ được quyết định việc sửa đổi hợp đồng trong trường hợp việc chấm dứt hợp đồng sẽ gây thiệt hại lớn hơn so với các chi phí để thực hiện hợp đồng nếu được sửa đổi.

Trong quá trình đàm phán sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, Tòa án giải quyết vụ việc, các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

 Lưu ý: Sự thay đổi về giá không thuộc trường hợp này vì khi ký kết hợp đồng các bên đã có sự thống nhất, thỏa thuận từ trước.

3. Một số tác động của quy định trên:

- Một là, quy định mới này sẽ góp phần đảm bảo được sự an toàn rủi ro về mặt pháp lý cho các bên khi thực hiện giao kết hợp đồng.

Điều này thực sự khuyến khích kinh tế tăng trưởng, nhất là trong những lĩnh vực kinh tế mới, có nhiều rủi ro cho các bên bởi trước khi có quy định mới các bên thực sự vướng phải rào cản về trách nhiệm về hậu quả. Bởi trong những vực đó, sự thay đổi của thị trường luôn diễn ra một cách nhanh chóng.

- Hai là, quy định này hoàn toàn phù hợp với nguyên tắc Win-Win trong kinh doanh.

Nghĩa là khi ký kết các bên phải tìm kiếm được lợi của mình trong quan hệ hợp đồng, nếu tồn tại sự chênh lệch lớn về lợi ích giữa các bên thì kinh doanh rất khó được thúc đẩy và phát triển. Do đó, nếu có thiệt hại thì các bên cũng có nghĩa vụ san sẻ với nhau.

Trên đây là tư vấn của Luật Minh Khuê về vấn đề này. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận Luật sư tư vấn pháp luật dân sự trực tuyến số: 1900 6162 để được giải đáp.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn Pháp luật Dân sự - Công ty Luật Minh Khuê