Thưa luật sư, tôi và đối tác có ký một hợp đồng mua bán dầu mỡ. Thời hạn của hợp đồng này là đến hết ngày 31/1/2019. Nay phát sinh một giao dịch mua bán có bảo lãnh ngân hàng và thời hạn bảo lãnh ngân hàng là từ ngày 15/1/2019 đến hết ngày 15/2/2019. Vậy tôi muốn được tư vấn về những nội dung sau:

Vì hợp đồng sẽ hết thời hạn vào ngày 31/1/2019 (Sau đây gọi là Hợp đồng A) mà thời hạn bảo lãnh ngân hàng lại kéo dài tới 15/2/2019 nên Đối tác của tôi muốn ký kết luôn một hợp đồng mới vào ngày 10/1/2019 (sau đây gọi là Hợp đồng B) để điểu chỉnh cho lô hàng được bảo lãnh này. Như vậy liệu có ảnh hưởng tới hiệu lực của Hợp đồng A không? Xin chú thích thêm nội dung của Hợp đồng B sẽ giống hoàn toàn với nội dung của Hợp đồng A, chỉ thay đổi về thời hạn hợp đồng.

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận luật sư tư vấn pháp luật của Công ty Luật Minh Khuê. Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ luật sư của Chúng tôi nghiên cứu và tư vấn cụ thể như sau:

1. Cơ sở pháp lý

Bộ Luật Dân sự 2015;

2. Luật sư tư vấn

Theo như thông tin mà Quý khách hàng cung cấp thì đối tác đề nghị ký Hợp đồng B vào ngày 10/1/2019 để điều chỉnh nội dung của lô hàng được ngân hàng bảo lãnh. Tuy nhiên lô hàng này cũng chính là đối tượng hợp đồng của Hợp đồng A đã có hiệu lực trước đó, vì vậy trong khoảng thời gian từ ngày 10/1/2019 (ngày Hợp đồng B có hiệu lực) đến hết ngày 31/1/2019 (ngày cuối cùng mà Hợp đồng A có hiệu lực) thì lô hàng sẽ là đối tượng của cả hai hợp đồng. Việc cả hai hợp đồng cùng điều chỉnh một đối tượng có thể dẫn tới sự mâu thuẩn trong giải thích và thực hiện hợp đồng, từ đó dẫn đến tranh chấp không mong muốn.

Thay vào đó, hai bên có thể thỏa gia hạn hợp đồng A để kéo dài hiệu lực của hợp đồng mà không cần ký thêm một Hợp đồng B vì hợp đồng B có nội dung hoàn toàn giống với Hợp đồng A về đối tượng hợp đồng cũng nhưng các quyền và nghĩa vụ của hai bên.

Hợp đồng hết hạn vào 31/12/2018. Ký bảo lãnh ngân hàng, ngày 15/12 phát sinh một lô hàng có bảo lãnh ngân hàng trong vòng 1 tháng, tới 15/1/2019 mới hết bảo lãnh. Đối tác muốn ký hợp đồng của năm 2019 trước ngày hết hạn của hợp đồng 2019. Theo quy định của pháp luật dân sự hiện hành thì hai bên hoàn toàn có thể thỏa thuận để sửa đổi hợp đồng và ký kết phụ lục điều chỉnh hợp đồng. Cụ thể Điều 421 Bộ Luật Dân sự 2015 quy định:

"Điều 421. Sửa đổi hợp đồng

1. Các bên có thể thỏa thuận sửa đổi hợp đồng.

2. Hợp đồng có thể được sửa đổi theo quy định tại Điều 420 của Bộ luật này.

3. Hợp đồng sửa đổi phải tuân theo hình thức của hợp đồng ban đầu."

Hai bên sẽ tiến hành ký kết phụ lục điểu chỉnh hợp đồng, Điều 403 Bộ Luật Dân sự 2015 quy định về phụ lục hợp đồng như sau:

"Điều 403. Phụ lục hợp đồng

1. Hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng.

2. Trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi."

Như vậy với việc hai bên thỏa thuận một thời hạn mới cho Hợp đồng A trong phụ lục và cùng ký vào phụ lục thì điều khoản mới sẽ có hiệu lực và điều khoản về thời hạn hợp đồng trong hợp đồng A được coi là đã được sửa đổi.

Trong trường hợp này, để đảm bảo Hợp đồng A có hiệu lực để điều chỉnh lô hàng được bảo lãnh ngân hàng thì hai bên có thể gia hạn hợp đồng tới ngày 15/2/2019. Sau đó hai bên có thể tiến hành ký Biên bản thanh lý hợp đồng A và tiến hành đàm phán ký kết một hợp đồng mới.

Tuy nhiên nếu không có nhu cầu thay đổi nội dung đàm phán, hai bên có thể thảo thuận gia hạn hợp đồng A đến hết năm 2019 hoặc đến một thời điểm xác định theo nhu cầu thực tế mà không cần thiết phải thanh lý hợp đồng A và ký kết một hợp đồng mới. Trong trường hợp muốn chấm dứt hợp đồng trước thời hạn, hai bên cũng hoàn toàn có quyền thỏa thuận để chấm dứt hợp đồng. Trường hợp này được quy định tại Khoản 2 Điều 422 Bộ Luật Dân sự 2015:

"Điều 422. Chấm dứt hợp đồng

Hợp đồng chấm dứt trong trường hợp sau đây:

1. Hợp đồng đã được hoàn thành;

2. Theo thỏa thuận của các bên;

3. Cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân giao kết hợp đồng chấm dứt tồn tại mà hợp đồng phải do chính cá nhân, pháp nhân đó thực hiện;

4. Hợp đồng bị hủy bỏ, bị đơn phương chấm dứt thực hiện;

5. Hợp đồng không thể thực hiện được do đối tượng của hợp đồng không còn;

6. Hợp đồng chấm dứt theo quy định tại Điều 420 của Bộ luật này;

7. Trường hợp khác do luật quy định."

Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại, gọi số: 1900.6162 để được giải đáp.

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật Doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê