Để hiểu rõ tầm quan trọng trong kê khai vốn điều lệ thành lập doanh nghiệp, trước tiên cần hiểu, vốn điều lệ là gì?

“ Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần.”

Như vậy, đây là phần vốn góp do doanh nghiệp tự kê khai dựa trên số vốn thực góp trong thời gian quy định khi thành lập công ty. Phần lớn, tâm lý chung của các doanh nghiệp cho rằng, “vốn tự khai” thì sẽ không bị quản lý, có góp thực hay không không quan trọng. Tuy nhiên, pháp luật quy định và có chế tài rõ ràng về trường hợp kê khai sai hoặc góp vốn không đúng quy định.

 Vậy, pháp luật quy định về vốn điều lệ như thế nào?

1/ Thời hạn góp vốn:

Chủ sở hữu, thành viên, cổ đông có 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ky doanh nghiệp (GCN DKDN) để góp đủ phần vốn góp đã cam kết góp trong hồ sơ thành lập doanh nghiệp.

2/ Hình thức góp vốn:

Cá nhân: Tiền mặt hoặc chuyển khoản

Tổ chức: Chuyển khoản

Tài khoản ghi nhận: tài khoản của công ty (Lưu ý doanh nghiệp cần khai báo số tài khoản trong vòng 10 ngày thông qua nộp Hồ sơ thông báo tài khoản qua mạng)

3/ Xử lý đối với trường hợp chưa góp đủ vốn điều lệ trong thời gian quy định:

3.1. Đối với công ty TNHH một thành viên:

Chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

3.2. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên:

Đối với thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:

a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

b) Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp.

Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.

3.3. Đối với công ty cổ phần:

Cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thì thực hiện theo quy định sau đây:

a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

c) Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;

d) Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua

Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp GCN DKDN. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều 112 Luật doanh nghiệp 2014.

4/ Xử phạt vi phạm trong đăng ký doanh nghiệp:

4.1. Công ty kê khai không trung thực về góp vốn điều lệ:

Căn cứ điều 24 Nghị định 50/2016/NĐ-CP, đối với hành vi kê khai không trung thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, xử phạt:

“Điều 24. Vi phạm quy định về kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

1. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng đối với hành vi kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

2. Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc đăng ký thay đổi và thông báo lại các thông tin doanh nghiệp đã kê khai không trung thực, không chính xác.”

4.2. Trong trường hợp quá thời hạn đăng ký thay đổi nội dung GCN DKDN:

Căn cứ điều 25 Nghị định 50/2016/NĐ-CP:

- Quá hạn 01 đến 30 ngày:  Phạt tiền từ 1.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng

- Quá hạn từ 31 đến 90 ngày: Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000

- Quá hạn từ trên 91 ngày: Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng

Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc đăng ký thay đổi các nội dung Giấy chứng nhận doanh nghiệp theo quy định  

4.3. Trong trường hợp không đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ vốn điều lệ như đã đăng ký:

Căn cứ Khoản 3, điểm c, Khoản 5 Điều 28 Nghị định 50/2016/NĐ-CP Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng và Buộc đăng ký điều chỉnh vốn Điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông bằng số vốn đã góp đối với hành vi vi phạm

Như vậy có thể thấy, việc khai báo trung thực vốn điều lệ là yếu tố quan trọng để doanh nghiệp có thể nghiêm túc thực hiện góp vốn điều lệ trong thời hạn quy định. Đồng thời hạn chế tối đa việc tồn tại những doanh nghiệp có số vốn ảo, việc ra đời nhiều công ty nhưng không đem lại hiệu quả kinh tế cho xã hội.

Đây cũng là lý do cho việc các doanh nghiệp nên lựa chọn một đơn vị tư vấn chuyên nghiệp để có thể hiểu rõ các quy định của pháp luật trước khi thành lập doanh nghiệp, điều đó giúp bạn nâng cao nhận thức về pháp luật, tránh trường hợp chủ quan dẫn đến vi phạm các quy định về đăng ký doanh nghiệp. Liên hệ với Luật Minh Khuê (Tổng đài: 1900.6162 ) để được sử dụng dịch vụ thành lập công ty hoặc thay đổi GCN DKDN nhanh và chuyên nghiệp.

Trân trọng!

Bộ phận tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê