Hiện nay, công ty tôi có một số thay đổi nên tôi muốn nhờ các bạn tư vấn giúp.

1. Đổi tên công ty. Tên hiện nay là Công ty cổ phần đầu tư dầu khí Toàn Cầu và dự kiến thay đổi thành Công ty cổ phần đầu tư và phát triển Toàn Cầu hoặc Công ty cổ phần đầu tư phát triển Toàn Cầu. Vậy nếu lấy tên này thì có bị trùng với đơn vị nào khác không?

2. Thành lập mới 01 công ty nữa với 03 tên gọi dự kiến như sau: Công ty TNHH (2 thành viên) đầu tư và phát triển Toàn Cầu; Công ty TNHH 2 thành viên đầu tư và kinh doanh Toàn Cầu hoặc Công ty TNHH 2 thành viên đầu tư thương mại và dịch vụ Toàn Cầu. Công ty này có ngành nghề kinh doanh BĐS. 

3. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp: Hiện nay chúng tôi có Công ty TNHH đầu tư Toàn Cầu Tràng An, chúng tôi muốn chuyển đổi thành Công ty cổ phần đầu tư Toàn Cầu Tràng An. Như vậy có được không? Đơn giá như thế nào cho từng công việc để chúng tôi tiện chuẩn bị các thủ tục.

Xin cảm ơn.

Người gửi:  Dũng

Câu hỏi được biên tập từchuyên mục tư vấn Luật Doanh nghiệp của Công ty Luật Minh Khuê.

Hỏi về thủ tục đăng ký kinh doanh, đổi tên công ty và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Luật sư tư vấn luật đất đai trực tuyến, gọi: 1900.6162

Trả lời:

Cơ sở pháp lý:

Nghị định 43/2010/NĐ-CP về đăng ký kinh doanh

 Luật kinh doanh bất động sản 2006

Nghị định 103/2007/NĐ-CP  hướng dẫn thi hành Luật kinh doanh bất động sản

Thông tư 13/2008/TT-BXD của Bộ xây dựng hướng dẫn nghị định 153/2007/NĐ-CP

Nội dung trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi đến chuyên mục tư vấn pháp luật của chúng tôi. Câu hỏi của bạn, Luật Minh Khuê xin trả lời như sau:

1. Vấn đề đổi tên công ty. Tên hiện nay là Công ty cổ phần đầu tư dầu khí Toàn Cầu và dự kiến thay đổi thành Công ty cổ phần đầu tư và phát triển Toàn Cầu hoặc Công ty cổ phần đầu tư phát triển Toàn Cầu. Vậy nếu lấy tên này thì có bị trùng với đơn vị nào khác không?

Cả 3 tên công ty mà bạn định đổi đều  đã trùng với một số công ty khác theo như tra cứu trên cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia. Bạn có thể tra trực tiếp tên doanh nghiệp mình muốn đặt tên trên trang web sau  của Bộ kế hoạch và đầu tư xem có bị trùng hay không: www.dangkykinhdoanh.gov.vn

 

2.Thành lập mới 01 công ty nữa với 03 tên gọi dự kiến như sau: Công ty TNHH (2 thành viên) đầu tư và phát triển Toàn Cầu; Công ty TNHH 2 thành viên đầu tư và kinh doanh Toàn Cầu hoặc Công ty TNHH 2 thành viên đầu tư thương mại và dịch vụ Toàn Cầu. Công ty này có ngành nghề kinh doanh BĐS. 

-Theo như kết quả tra cứu tên doanh nghiệp trên cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia thì cả 3 tên này đều không bị trùng và bạn có khả năng sử dụng để đặt tên cho doanh nghiệp mới mà mình muốn thành lập này
-Tuy nhiên, do ngành nghề bạn muốn kinh doanh là ngành nghề kinh doanh bất động sản- đây là một ngành nghề kinh doanh có điều kiện nên ngoài các điều kiện về việc thành lập các loại hình doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp 2005 thì còn cần phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
Vốn pháp định:
Doanh nghiệp kinh doanh bất động sản phải có vốn pháp định là 6 (sáu) tỷ đồng Việt Nam.

Đối với doanh nghiệp thành lập mới thì hồ sơ xác nhận vốn pháp định gồm có:
Biên bản góp vốn của các cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần hoặc của các thành viên sáng lập đối với công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) có từ hai thành viên trở lên; quyết định giao vốn của chủ sở hữu đối với công ty TNHH một thành viên mà chủ sở hữu là một tổ chức; bản đăng ký vốn đầu tư của chủ sở hữu doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân và đối với công ty TNHH một thành viên mà chủ sở hữu là cá nhân;
Trường hợp số vốn được góp bằng tiền thì phải có văn bản xác nhận của Ngân hàng Thương mại được phép hoạt động tại Việt Nam về số tiền ký quỹ của các thành viên sáng lập. Số tiền ký quỹ tối thiểu phải bằng số vốn góp bằng tiền của các thành viên sáng lập và chỉ được giải ngân sau khi doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

Trường hợp số vốn góp bằng tài sản thì phải có chứng thư của tổ chức có chức năng định giá đang hoạt động tại Việt Nam về kết quả định giá tài sản được đưa vào góp vốn. Chứng thư phải còn hiệu lực tính đến ngày nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp kinh doanh bất động sản phải duy trì mức vốn điều lệ không thấp hơn mức vốn pháp định (kể cả doanh nghiệp đó được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh bất động sản trước ngày Nghị định 153/2007/NĐ-CP có hiệu lực).
Tổ chức, cá nhân trực tiếp xác nhận vốn pháp định cùng liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của số vốn tại thời điểm xác nhận.
Phạm vi hoạt động kinh doanh bất động sản của tổ chức, cá nhân trong nước:
Tổ chức, cá nhân trong nước được kinh doanh bất động sản trong phạm vi sau đây:

a) Đầu tư xây dựng nhà để bán, cho thuê, cho thuê mua;
c) Thuê nhà, công trình xây dựng để cho thuê lại;
d) Đầu tư cải tạo đất và đầu tư các công trình hạ tầng trên đất thuê để cho thuê đất đó có hạ tầng;
đ) Nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất, đầu tư công trình hạ tầng để chuyển nhượng, cho thuê; thuê quyền sử dụng đất đó có hạ tầng để cho thuê lại.
Tổ chức, cá nhân trong nước được kinh doanh dịch vụ bất động sản trong phạm vi sau đây:

a) Dịch vụ môi giới bất động sản;
b) Dịch vụ định giá bất động sản;
c) Dịch vụ sàn giao dịch bất động sản;
d) Dịch vụ tư vấn bất động sản;
đ) Dịch vụ đấu giá bất động sản;
e) Dịch vụ quảng cáo bất động sản;
g) Dịch vụ quản lý bất động sản.

Điều kiện về chứng chỉ hành nghề
Tổ chức, cá nhân:

- Khi kinh doanh dịch vụ môi giới bất động sản phải có ít nhất một người có chứng chỉ môi giới bất động sản;
- Khi kinh doanh dịch vụ định giá bất động sản phải có ít nhất hai người có chứng chỉ định giá bất động sản;
- Khi kinh doanh dịch vụ sàn giao dịch bất động sản phải có ít nhất hai người có chứng chỉ môi giới bất động sản, nếu có dịch vụ định giá bất động sản thì phải có ít nhất hai người có chứng chỉ định giá bất động sản.
  Điều kiện về tính công khai minh bạch:
Doanh nghiệp kinh doanh bất động sản phải thực hiện việc bán, chuyển nhượng, cho thuê, thuê mua bất động sản thông qua sàn giao dịch bất động sản (trừ các dự án nhà ở xã hội theo Luật Nhà ở) theo quy định sau:
- Bất động sản phải đủ điều kiện theo quy định của pháp luật mới được đem bán, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê mua;
- Chủ đầu tư có thể tự thành lập sàn giao dịch hoặc lựa chọn sàn giao dịch bất động sản do đơn vị khác thành lập để giới thiệu bất động sản và thực hiện các giao dịch bất động sản;
- Sàn giao dịch bất động sản phải công khai các thông tin (theo quy định tại Điểm 2 phần IV của Thông tư này) về bất động sản cần bán, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê mua tại sàn giao dịch để khách hàng biết và đăng ký giao dịch. Thời gian thực hiện công khai tối thiểu 07 (bảy) ngày tại Sàn giao dịch. Trong thời hạn nếu trên, thông tin về tên dự án, loại, số lượng bất động sản, địa điểm và thời gian tổ chức việc bán, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê mua bất động sản phải được đăng tải tối thiểu 03 (ba) số liên tiếp trên một tờ báo phát hành tại địa phương, tối thiểu 01 (một) lên trên đài truyền hình địa phương nơi có dự án và trên trang web (nếu có) của Sàn giao dịch bất động sản. Chi phí đăng tải thông tin do chủ đầu tư (hoặc chủ sở hữu) chi trả;
Khi hết thời hạn công khai theo quy định tại Điểm 3 Phần này, chủ đầu tư (hoặc sàn giao dịch bất động sản được uỷ quyền) được tổ chức việc bán, chuyển nhượng, cho thuê, thuê mua bất động sản đó cụng khai. Trường hợp cùng một loại bất động sản có từ 2 (hai) khách hàng đăng ký trở lên hoặc số khách hàng đăng ký nhiều hơn số lượng bất động sản thì chủ đầu tư (hoặc sàn giao dịch bất động sản được uỷ quyền) phải thực hiện việc lựa chọn khách hàng theo phương thức bốc thăm hoặc đấu giá. Việc đặt cọc trước khi triển khai bốc thăm hoặc đấu giá bất động sản do các bên thoả thuận theo quy định của pháp luật; 
Việc đấu giá bất động sản tại sàn giao dịch thực hiện theo quy định của pháp luật về bán đấu giá tài sản;
Sàn giao dịch bất động sản có trách nhiệm xác nhận bất động sản của các doanh nghiệp kinh doanh bất động sản được giao dịch qua sàn (theo mẫu tại phụ lục 4) để xác nhận bất động sản đó được giao dịch theo đúng quy định của pháp luật; 
Đối với bất động sản của tổ chức, cá nhân không kinh doanh bất động sản mà giao dịch qua Sàn giao dịch bất động sản thì không bắt buộc phải công khai thông tin theo quy định tại Điểm 3 của Phần này.
Như vậy, theo quy định trên danh nghiệp mà bạn muốn thành lập mới cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện trên mới có thể thành lập mới doanh nghiệp trong lĩnh vực kinh doanh bất động sản này
-Hơn nữa, bạn cũng nên lưu ý tới việc đặt tên doanh nghiệp được quy định chi tiết tại chương III nghị định 43/2010/NĐ-CP về đăng ký kinh doanh , đặc biệt tại điều 13,14.15 củ nghị định này:

Điều 13. Tên doanh nghiệp

1. Tên doanh nghiệp phải viết được bằng các chữ cái trong Bảng chữ cái tiếng Việt, có thể kèm theo các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu, phát âm được và bao gồm hai thành tố sau đây:

a) Loại hình doanh nghiệp, bao gồm: công ty trách nhiệm hữu hạn, cụm từ trách nhiệm hữu hạn có thể viết tắt là TNHH; công ty cổ phần, cụm từ cổ phần có thể viết tắt là CP; công ty hợp danh, cụm từ hợp danh có thể viết tắt là HD; doanh nghiệp tư nhân, cụm từ tư nhân có thể viết tắt là TN;

b) Tên riêng của doanh nghiệp.

2. Doanh nghiệp chỉ được sử dụng ngành, nghề kinh doanh, hình thức đầu tư để cấu thành tên riêng của doanh nghiệp nếu doanh nghiệp có đăng ký ngành, nghề đó hoặc thực hiện đầu tư theo hình thức đó.

3. Tên tập đoàn kinh tế nhà nước do Thủ tướng Chính phủ quyết định.

Điều 14. Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp

1. Không được đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký trong phạm vi toàn quốc, trừ những doanh nghiệp đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các doanh nghiệp đã giải thể. Quy định này được áp dụng kể từ ngày 01 tháng 01 năm 2011.

Kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành đến ngày 31 tháng 12 năm 2010, việc chống trùng, nhầm lẫn tên doanh nghiệp được thực hiện trên phạm vi tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương.

2. Không được sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.

3. Không được sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc, tên danh nhân để đặt tên riêng cho doanh nghiệp.

Điều 15. Tên trùng và tên gây nhầm lẫn

1. Tên trùng là trường hợp tên của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký được viết và đọc bằng tiếng Việt hoàn toàn giống với tên của doanh nghiệp đã đăng ký.

2. Các trường hợp sau đây được coi là gây nhầm lẫn với tên của các doanh nghiệp khác:

a) Tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký được đọc giống như tên doanh nghiệp đã đăng ký;

b) Tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký chỉ khác tên doanh nghiệp đã đăng ký bởi ký hiệu "&"; ký hiệu "-" ; chữ "và";

c) Tên viết tắt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp khác đã đăng ký;

d) Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký trùng với tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp khác đã đăng ký;

đ) Tên riêng của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký khác với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký bởi một hoặc một số số tự nhiên, số thứ tự hoặc một hoặc một số chữ cái tiếng Việt (A, B, C,...) ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó, trừ trường hợp doanh nghiệp yêu cầu đăng ký là doanh nghiệp con của doanh nghiệp đã đăng ký;

e) Tên riêng của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký khác với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký bởi từ "tân" ngay trước, hoặc “mới" ngay sau tên của doanh nghiệp đã đăng ký;

g) Tên riêng của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký chỉ khác tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký bởi các từ "miền Bắc", "miền Nam", "miền Trung", "miền Tây", "miền Đông" hoặc các từ có ý nghĩa tương tự; trừ trường hợp doanh nghiệp yêu cầu đăng ký là doanh nghiệp con của doanh nghiệp đã đăng ký;

h) Tên riêng của doanh nghiệp trùng với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký.

 

3.Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp: Hiện nay chúng tôi có Công ty TNHH đầu tư Toàn Cầu Tràng An, chúng tôi muốn chuyển đổi thành Công ty cổ phần đầu tư Toàn Cầu Tràng An. Như vậy có được không? Đơn giá như thế nào cho từng công việc để chúng tôi tiện chuẩn bị các thủ tục.

Việc chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần là hoàn toàn được. Thủ tục chuyển đổi bạn có thể tham khảo dưới đây:

Hồ sơ đăng ký kinh doanh:

– Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy định.

– Dự thảo điều lệ công ty

– Danh sách thành viên và các giấy tờ kèm theo sau đây:

+ Đối với thành viên là cá nhân: bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác.

+ Đối với thành viên là tổ chức: bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; văn bản uỷ quyền, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền.

+ Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá ba tháng trước ngày nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh.

– Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.

– Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân khác đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.

 Đăng ký lại quyền sở hữu tài sản: Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải làm thủ tục đăng ký lại quyền sở hữu tài sản đối với tài sản được chuyển từ doanh nghiệp chuyển đổi sang công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp đăng ký. Việc đăng ký lại quyền sở hữu tài sản không phải chịu lệ phí trước bạ.

ngoài việc phải thực hiện các thủ tục được qui định tại Điều 15 Nghị định số 88/2006 NĐ-CP, các bạn phải có những giấy tờ liên quan được qui định tại khoản 5 Điều 17 của Nghị định này:

– Quyết định chuyển đổi theo quy định tại Điều 154 của Luật Doanh nghiệp;

– Biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

– Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty.

+ Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; không được yêu cầu công ty nộp thêm các giấy tờ khác không quy định tại luật doanh nghiệp năm 2005.

Trân trọng./.

BỘ PHẬN TƯ VẤN PHÁP LUẬT