Phân tích mô hình tổ chức và quản lý của Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên và 2 thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014.

Người hỏi: bao hien

Câu hỏi được biên tập từchuyên mục hỏi đáp pháp luật doanh nghiệpcủa Công ty Luật Minh Khuê.

Phân tích mô hình tỏ chức của công ty, gọi: 1900.1940

Trả lời:

Chào bạn! Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi đến Công ty Luật TNHH Minh Khuê. Chúng tôi xin trả lời câu hỏi của bạn như sau:

Cơ sở pháp lý: Luật Doanh nghiệp 2014.

Theo Luật Doanh nghiệp 2014 (LDN 2014), mô hình tổ chức vầ quản lý của công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên như sau:

1. Công ty TNHH một thành viên

1.1. Chủ sở hữu là tổ chức

Điều 78 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: 1. Công ty TNHH một thành viên do tổ chức là chủ sở hữu được tổ chức và quản lý theo một trong hai mô hình sau đây:

a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;

b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;

2. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đai diện theo pháp luật của công ty.

3. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì chức năng, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên hiện theo quy định của Luật này.

a. Trường hợp chủ sở hữu công ty ủy quyền cho ít nhất hai người làm đại diện thì mô hình tổ chức quản lý công ty bao gồm:

- Hội đồng thành viên (Chủ tịch Hội đồng thành viên).

- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

- Kiểm soát viên.

Trong đó:

Hội đồng thành viên (Điều 79) bao gồm tất cả những người đại diện theo ủy quyền. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu. Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty chỉ định. Hội đồng thành viên hoạt động (họp, chế độ làm việc, cơ chế thông qua quyết định...) theo Điều lệ công ty.

Giám đốc (Tổng giám đốc) (Điều 81) do Hội đồng thành viên thuê hoặc bổ nhiệm không quá 5 năm, thực hiện hoạt động điều hành kinh doanh của công ty.

 Kiểm soát viên (Điều 82) do Chủ sở hữu bổ nhiệm 1 - 3 Kiểm soát viên, nhiệm kỳ không quá 3 năm. Kiểm soát viên thực hiện chức năng giám sát hoạt động điều hành kinh doanh của Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) (tính trung thực, hiệu quả điều hành...).

b. Trường hợp chủ sở hữu công ty ủy quyền cho một người làm đại diện thì mô hình tổ chức quản lý công ty bao gồm:

- Chủ tịch công ty.

- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

- Kiểm soát viên.

Như vậy, người đại diện theo ủy quyền sẽ giữ chức danh Chủ tịch công ty. Chủ tịch công ty (Điều 80) nhân danh chủ sở hữu thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty. Quyền và nghĩa vụ đó thực hiện theo Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.

Giám đốc (Tổng giám đốc) (Điều 81) do chủ tịch công ty thuê hoặc bổ nhiệm, nhiệm kỳ không quá 5 năm. Quyền hạn và nhiệm vụ của Giám đốc (Tổng giám đốc) được quy định tại Điều 81 Luật Doanh nghiệp 2014 và Điều lệ công ty.

- Kiểm soát viên (Điều 82) do Chủ tịch công ty bổ nhiệm (1 - 3 người), nhiệm kỳ không quá 3 năm. Kiểm soát viên thực hiện chức năng giám sát hoạt động điều hành kinh doanh của Chủ tịch công ty, Giám đốc (Tổng giám đốc) (tính trung thực, hiệu quả điều hành, kiến nghị của Chủ tịch công ty...).

1.2. Chủ sở hữu là cá nhân

Điều 85 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: 1. Công ty TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

3. Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch công ty.

Mô hình tổ chức quản lý công ty bao gồm: 

- Chủ tịch công ty.

- Giám đốc (Tổng giám đốc).

Như vậy, chủ sở hữu công ty đồng thời là Chủ tịch công ty. Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc). Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc (Tổng giám đốc) được quy định tại Điều lệ công ty, Hợp đồng lao động mà Giám đốc (Tổng giám đốc) ký với Chủ tịch công ty).

2. Công  ty TNHH hai thành viên trở lên

Mô hình tổ chức quản lý công ty được quy đinh tại Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2014: Công ty TNHH hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên (Chủ tịch Hội đồng thành viên), Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty TNHH có từ 11 thành viên trở lên phái thành lập Ban Kiểm soát. Trường hợp ít hơn 11 thành viên có thể thành lập Ban Kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn và chế độ làm việc của Ban Kiểm soát, Trưởng Ban Kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

Như vậy, mô hình tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên như sau:

- Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty).

- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

- Ban Kiểm soát (chỉ bắt buộc đối với công ty từ 11 thành viên trở lên).

Trong đó, Hội đồng thành viên (Điều 56) gồm tất cả các thành viên, là cơ quan có quyết định cao nhất trong công ty. Hội đồng thành viên hoạt động không thường xuyên, thực hiện chức năng thông qua cuộc họp và ra quyết định các vấn đề quan trọng của công ty, trên cơ sở biểu quyết của các thành viên tại cuộc họp.

Chủ tịch Hội đồng thành viên (Điều 57) do Hội đồng thành viên bầu, có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ tịch Hội đồng thành viên thực hiện quyền và nghĩa vụ theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (Điều 64, 65) là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

Ban Kiểm soát hoạt động theo Điều lệ công ty (quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, chế độ làm việc...).

Trên đây là câu trả lời của chúng tôi về vấn đề của bạn. Cảm ơn bạn đã tin tưởng và lực chọn Công ty Luật TNHH Minh Khuê.

Trân trọng./.

BỘ PHẬN TƯ VẤN PHÁP LUẬT