Ngày 06/08/2015 Do tình hình hoạt động kinh doanh không hiệu quả, HĐTV Công ty A tiến hành cuộc họp quyết định việc sáp nhận vào Công ty TNHH B. Tại cuộc họp, ông C (thành viên chiếm 5% tổng số vốn của công ty) đã bỏ phiếu không tán thành. Tuy nhiên Nghị quyết vẫn được thông qua một cách hơp pháp. Vì vậy, đến ngày 27/08/2015, ông C có văn bản yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Hỏi:

1. Việc ông C yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình trong công ty có hơp pháp không? Giải thích?

2. Giả sử việc yêu cầu mua lại phần vốn góp của ông C là hợp pháp nhưng công ty không mua, ông Tuấn tặng toàn bộ phần vốn góp cho con rể là ông D. Hỏi D có đương nhiên trở thành thành viên của công ty không? Giải thích?

Luật sư trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi đề nghị tư vấn đến Bộ phận Luật sư tư vấn của công ty Luật Minh Khuê. Sau khi được các Luật sư nghiên cứu, Chúng tôi xin đưa ra ý kiến tư vấn như sau:

I. Căn cứ pháp lý

Luật Doanh nghiệp năm 2014;

Bộ luật dân sự năm 2015;

II. Nội dung tư vấn pháp luật

1. Điều kiện mua lại phần vốn góp

Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về việc mua lại phần vốn góp của công ty TNHH hai thành viên trở lên, cụ thể:

Điều 52. Mua lại phần vốn góp

1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.

2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Ngày 06/08/2015 Nghị quyết của công ty A được thông qua với nội dung quyết định việc sáp nhận vào Công ty TNHH B. Ông C bỏ phiếu không tán thành nghị quyết, nên ngày 27/08/2015 ông C có văn bản yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Căn cứ theo quy định của pháp luật về thời hạn yêu cầu mua lại phần vốn góp là  trong vòng 15 ngày kể từ khi nghị quyết được thông qua. Yêu cầu của ông C đã vi phạm quy định về thời hạn yêu cầu (21 ngày), nên yêu cầu này là không hợp pháp.

2. Tặng cho phần vốn góp khi công ty không mua lại

Căn cứ vào Khoản 3 Điều 52 Luật doanh nghiệp năm 2014:

3. Trường hợp công ty không mua lai phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

 Căn cứ khoản 5 Điều 54 Luật doanh nghiệp năm 2014:

Điều 54. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

...5. Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.

Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

Trường hợp yêu cầu mua lại phần vốn góp của ông C là hợp pháp, công ty không chấp nhận yêu cầu mua lại thì ông C có quyền tự do chuyển nhượng cho cá nhân khác.

Trường hơp người được tặng cho có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty.

Điều 651 BLDS năm 2015 quy định về Người thừa kế theo pháp luật:

Điều 651. Người thừa kế theo pháp luật

1. Những người thừa kế theo pháp luật được quy định theo thứ tự sau đây:

a) Hàng thừa kế thứ nhất gồm: vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi của người chết;

b) Hàng thừa kế thứ hai gồm: ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại, anh ruột, chị ruột, em ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại;

c) Hàng thừa kế thứ ba gồm: cụ nội, cụ ngoại của người chết; bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột; chắt ruột của người chết mà người chết là cụ nội, cụ ngoại

Ông C tặng cho con rể là anh D không thuộc hàng thừa kế theo quy định của pháp luật dân sự, nên ông D không đương nhiên là thành viên của công ty A.

Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại số: 1900.6162 để được giải đáp.

Trân trọng./.

Chuyên viên Thảo Hương Bộ phận tư vấn pháp luật Doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê