Câu hỏi được biên tập từ chuyên mục tư vấn luật Doanh nghiệp của Công ty luật Minh Khuê

>> Luật sư tư vấn pháp luật Doanh nghiệp, gọi: 1900 6162

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận luật sư tư vấn pháp luật của Công ty Luật Minh Khuê. Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ luật sư của Chúng tôi nghiên cứu và tư vấn cụ thể như sau:

1. Cơ sở pháp lý:

Luật Doanh nghiệp 2014

2. Luật sư tư vấn:

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Đại hội đồng cổ đồng gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nất của công ty và có quyền quyết định các vấn đề quan trọng của công ty. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên mỗi năm một lần. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông, cụ thể Khoản 3 Điều 136 Luật Doanh nghiệp quy định các trường hợp sau đây thì phải họp Đại hội đồng cổ đông bất thường:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

b) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Dẫn chiếu Khoản 2 Điều 114 quy định về quyền của cổ đông phổ thông, theo đó, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty thì có các quyền sau đây:

a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;

c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;

d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký doanh nghiệp đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

đ) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu một tỷ lệ cổ phần theo quy định trên có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

b) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;

c) Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.

Quy trình triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nêu trên gửi yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, yêu cầu phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.

Trường hợp điều lệ công ty không có quy định khác thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày nhận được yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông trên. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập hộp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

Nếu hết 30 ngày, Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định trên thì Ban kiểm sóat thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp theo quy định thì ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

Trường hợp Ban kiểm sóat không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định trên thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu 10% hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo điều lệ công ty có quyền đại diện công ty triệu họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định.

Sau khi xác định được người có thẩm quyền triệu tập họp thì người triệu tập họp phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 10 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn.

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có đủ số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết, tỷ lệ cụ thể do điều lệ công ty quy định. Trường hợp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành thì triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu điều lệ công ty không có quy định khác; và lần hai phải có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết, tỷ lệ cụ thể do điều lệ công ty quy định. Nếu lần triệu tập thứ hai cũng không đủ điều kiện tiến hành thì được triệu tập lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu điều lệ công ty không có quy định khác. Đối với cuộc họp lần này thì việc tiến hành cuộc họp không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Trên đây là vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại số: 1900 6162 để được giải đáp.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật Doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê