Trả lời:

Cảm ơn bạn đã tin tưởng và đặt câu hỏi đến Công ty Luật Minh Khuê của chúng tôi. Với sự việc mà bạn trình bày, chúng tôi xin được tư vấn như sau:

1. Cơ sở pháp lý

Luật doanh nghiệp năm 2014

Nghị định 78/2015/NĐ-CP đăng ký doanh nghiệp​

2. Nội dung phân tích:

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 150 Luật doanh nghiệp năm 2014 có quy định:

Điều 150. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

5. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

Căn cứ quy định trên, vì việc quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị được quy định tại Điều lệ công ty nên khi có sự thay đổi về thành viên Hội đồng quản trị thì đương nhiên phải thay đổi Điều lệ công ty.

Bên cạnh việc thay đổi Điều lệ công ty, doanh nghiệp cần phải báo cáo với Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở chính về việc thay đổi thông tin của người quản lý doanh nghiệp, yêu cầu này được quy định tại Điều 12 Luật doanh nghiệp:

Điều 12. Báo cáo thay đổi thông tin của người quản lý doanh nghiệp

Doanh nghiệp phải báo cáo Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở chính trong thời hạn 05 ngày, kể từ ngày có thay đổi thông tin về họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của những người sau đây:

1. Thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần;

2. Thành viên Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên;

3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Theo quy định trên, thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần là người quản lý doanh nghiệp, do đó khi có sự thay đổi về người quản lý doanh nghiệp, thành viên của Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên có trách nhiệm gửi thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày có thay đổi thông tin về người quản lý doanh nghiệp khác đó. (Căn cứ tại Điều 54 Nghị định 78/2015/NĐ-CP về Đăng ký doanh nghiệp).

Điều 54. Thông báo thay đổi thông tin người quản lý doanh nghiệp, thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ, thông báo cho thuê doanh nghiệp tư nhân, thông báo thay đổi thông tin người đại diện theo ủy quyền.

1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày có thay đổi thông tin về họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người quản lý doanh nghiệp, thành viên Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên, doanh nghiệp gửi thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở chính theo quy định tại Điều 12 Luật Doanh nghiệp.

...

6. Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và bổ sung, thay đổi thông tin của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo. Trường hợp từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thì thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có). (Căn cứ tại Khoản 4 Điều 32. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp Luật doanh nghiệp năm 2014).

Trên đây là ý kiến tư vấn của chúng tôi về câu hỏi của quý khách hàng. Việc đưa ra ý kiến tư vấn nêu trên căn cứ vào các quy định của pháp luật và thông tin do quý khách hàng cung cấp. Mục đích đưa ra nội dung tư vấn này là để các cá nhân, tổ chức tham khảo.

Trường hợp trong nội dung tư vấn có điều gì gây nhầm lẫn, chưa rõ ràng hoặc thông tin nêu trong nội dung tư vấn khiến quý khách chưa hiểu hết vấn đề hoặc/ và có sự vướng ngại, thắc mắc, chúng tôi rất mong nhận được ý kiến phản hồi của quý khách hàng qua email hoặc qua tổng đài 1900.6162. Chúng tôi sẵn sàng giải đáp.

Trân trọng./

Bộ phận tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê