Vừa qua đại hội cổ đông đồng ý chuyển nhượng 100% cổ phiếu. Tôi hỏi luật sư khi chuyển nhượng 100% cổ phiếu thì chúng tôi phải làm những thủ tục gì ? Lệ phí chuyển nhượng là bao nhiêu. Mức thuế chuyển nhượng phải đóng như thế nào ?

Tôi xin cảm ơn!

Người gửi: P.H

Câu hỏi được biên tập từ chuyên mục tư vấn luật doanh nghiệp của công ty luật Minh Khuê.

Luật sư tư vấn luật doanh nghiệp gọi: 1900.6162

Trả lời:

 

Thưa quý khách hàng!

Công ty Luật TNHH MINH KHUÊ xin gửi tới quý khách hàng lời chào trân trọng và cảm ơn quý khách đã tin tưởng vào dịch vụ do chúng tôi cung cấp. Vấn đề bạn đang vướng mắc chúng tôi xin được tư vấn như sau:

Cơ sở pháp luật:

Luật Doanh nghiệp 2014 

Nội dung trả lời:

Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về chuyển nhượng cổ phần như sau:

Điều 126. Chuyển nhượng cổ phần

"1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

..."

Vì bạn không trình bày rõ công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp từ khi nào nên có thể hiểu:

Trường hợp thứ nhất, trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Trường hợp này pháp luật quy định: "Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó." (Khoản 3 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2014).

Nếu công ty của bạn mới thành lập trong vòng 3 năm, quyền chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập bị hạn chế theo quy định trên. 

Trường hợp thứ hai, hết thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Việc chuyển nhượng trong trường hợp này được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký.

Hồ sơ trường hợp này gồm:

- Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập.

- Biên bản họp/quyết định của đại hội đồng cổ đông công ty (nếu việc thay đổi cổ đông sáng lập dẫn tới việc thay đổi điều lệ công ty.

- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

- Danh sách cổ đông công ty

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Chi phí thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: 200.000 đ/lần.

Bạn có thể tham khảo hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu tại đây

Trên đây là ý kiến tư vấn của chúng tôi về vấn đề mà bạn đang quan tâm. Việc đưa ra ý kiến tư vấn nêu trên căn cứ vào các quy định của pháp luật và thông tin do khách hàng cung cấp. Mục đích đưa ra bản tư vấn này là để các cá nhân, tổ chức tham khảo.

Trường hợp trong bản tư vấn có điều gì gây nhầm lẫn, chưa rõ ràng hoặc thông tin nêu trong bản tư vấn khiến quý khách chưa hiểu hết vấn đề, rất mong nhận được phản ánh của quý khách tới địa chỉ email Tư vấn pháp luật doanh nghiệp qua Email hoặc tổng đài tư vấn trực tuyến 1900.6162. Chúng tôi sẵn sàng giải đáp.

Trân Trọng./.

BỘ PHẬN TƯ VẤN LUẬT DOANH NGHIỆP.