Người gửi: Hà Huyền Trang

Câu hỏi được biên tập từchuyên mục hỏi đáp pháp luậtcủa Công ty Luật Minh Khuê.

Thủ tục giảm vốn điều lệ?

Luật sư tư vấn luật đất đai trực tuyến, gọi: 1900.6162

Trả lời:

Cơ sở pháp lý:

Nghị định 102/2010/NĐ-CP

Nội dung trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi đến chuyên mục tư vấn pháp luật của chúng tôi. Câu hỏi của bạn, Luật Minh Khuê xin trả lời như sau:

1. Về điều kiện được giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần 

Theo quy định của pháp luật hiện hành, công ty cổ phần được quyền đăng ký giảm vốn điều lệ. Cụ thể,  Khoản 9 Điều 23 Nghị định 102/2010/NĐ – CP hướng dẫn thi hành Luật doanh nghiệp đã ghi nhận như sau: “Sau 03 năm, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, nếu số cổ phần được quyền phát hành quy định tại khoản 4 Điều 84 của Luật Doanh nghiệp không được bán hết, công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm số vốn được quyền phát hành ngang bằng với số cổ phần đã phát hành.”

Theo quy định trên thì nếu sau thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh nếu như các cổ đông sáng lập không đăng ký mua hết số cổ phần thì công ty sẽ phải tiến hành thủ tục giảm vốn được quyền phát hành ngang bằng với số cổ phần đã phát hành

Tuy nhiên, việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần trên thực tế gần như không thể thực hiện được. Bởi, xuất phát từ quy định về vốn điều lệ của công ty cổ phần tại Khoản 4 Điều 6 Nghị định 102 nêu trên: “Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá số cổ phần đã phát hành. Số cổ phần đã phát hành là số cổ phần mà các cổ đông đã thanh toán đủ cho công ty. Tại thời điểm đăng ký kinh doanh thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá các cổ phần do các cổ đông sáng lập và các cổ đông phổ thông khác đã đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty; số cổ phần này phải được thanh toán đủ trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”. Bên cạnh đó, Khoản 4 điều 40 Nghị định 43 về Đăng ký doanh nghiệp quy định: “Vốn điều lệ công ty cổ phần không bao gồm giá trị của số cổ phần được quyền chào bán”.

-Ngoài ra, điều 131 luật doanh nghiệp 2014 quy định về điều kiện thanh toán  và xử lý các cổ phần được mua lại có liên quan đến việc giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần như sau:

2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật này được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 111 của Luật này. Công ty phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

Theo quy định trên , khi công ty mua lại cổ phần theo quyết định của công ty và theo yêu cầu của cổ đông thì công ty cũng sẽ phải tiến hành thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá của các cổ phần được công ty mua lại
Như vậy, để có thể giảm vốn điều lệ công ty cổ phần sẽ chỉ được giảm trong 2 trường hợp theo quy định ở trên tại 2 văn bản là nghị định 102/2010/NĐ-CP và luật doanh nghiệp 2014 
 
2. Về thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần 

 Hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ công ty:

- Thông báo giảm vốn điều lệ

- Quyết định giảm vốn điều lệ của: Đại hội đồng cổ đông

- Biên bản họp về việc thay đổi vốn điều lệ: Đại hội đồng cổ đông

- Báo cáo tài chính thời điểm gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Hồ sơ nộp tại Sở kế hoạch và đầu tư.

Trên đây là những tư vấn của chúng tôi. Rất cảm ơn bạn đã tin tưởng và lựa chọn công ty chúng tôi. 

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật doanh nghiệp.