Câu hỏi được biên tập từ chuyên mục tư vấn luật Doanh nghiệp của Công ty luật Minh Khuê

>> Luật sư tư vấn pháp luật Doanh nghiệp, gọi: 1900 6162

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận luật sư tư vấn pháp luật của Công ty Luật Minh Khuê. Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ luật sư của Chúng tôi nghiên cứu và tư vấn cụ thể như sau:

1. Cơ sở pháp lý:

Luật Doanh nghiệp 2014;

Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp

2. Chuyên viên tư vấn:

Theo Luật Doanh nghiệp, tại Khoản 1 Điều 73 quy định:

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp mình, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể tiến hành thay đổi chủ sở hữu khi xảy ra các trường hợp theo quy định của pháp luật. Theo đó, tại Điều 46 Nghị định 78/2015/NĐ-CP quy định các trường hợp thay đổi chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như sau:

1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty...

2. Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước...

3. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay đổi chủ sở hữu do thừa kế...

4. Trường hợp có nhiều hơn một cá nhân hoặc nhiều hơn một tổ chức được thừa kế phần vốn của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty đăng ký chuyển đổi sang loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên...

5. Việc đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong trường hợp tặng cho toàn bộ phần vốn góp.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay đổi chủ sở hữu khi thuộc các trường hợp quy định như trên. Hồ sơ đăng ký thay đổi trong mỗi trường hợp cụ thể gồm những giấy tờ sau đây:

- Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì cá nhân nhận chuyển nhượng phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty. Hồ sơ bao gồm:

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký: Mẫu Phụ lục II-4 ban hành kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT.

+ Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực đối với công dân Việt Nam; Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực đối với người nước ngoài của người nhận chuyển nhượng trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức; Danh sách người đại diện theo ủy quyền, bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền;

+ Bản sao hợp lệ Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;

+ Hợp đồng chuyển nhượng vốn; Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn;

+ Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

- Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước thì hồ sơ tương tự với trường hơp trên và quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc thay đổi chủ sở hữu công ty được thay thế cho hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ hoàn tất việc chuyển nhượng.

- Trườn hợp thay đổi chủ sở hữu do thừa kế thì hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu bao gồm:

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do chủ sở hữu theo mẫu Phụ lục II-4 banh hành kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT;

+ Bản sao hợp lệ Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;

+ Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ: Căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của chủ sở hữu mới;

+ Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người được thừa kế: có thể là di chúc trong trường hợp thừa kế theo di chúc, văn bản xác nhận quyền thừa kế trường hợp thừa kế theo pháp luật.

- Trường hợp có nhiều hơn một cá nhân hoặc một tổ chức được thừa kế phần vốn của chủ sở hữu công ty thì công ty phải đăng ký chuyển đổi sang loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, và hồ sơ đăng ký chuyển đổi cần có:

+ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu Phụ lục I-3 ban hành kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT;

+ Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty chuyển đổi;

+ Danh sách thành viên;

+ Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân như trên đối với trường hợp thành viên là cá nhân; bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên là tổ chức;

+ Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của các tổ chức, cá nhân được thừa kế.

- Trường hợp thay đổi chủ sở hữu do tặng cho toàn bộ phần vốn góp thì hồ sơ thực hiện như đối với trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng và giấy tờ xác nhận hoàn tất việc chuyển được thay thế bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

Thực hiện nộp hồ sơ:

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ trong theo quy định trên tương ứng với trường hợp cụ thể, công ty thực hiện nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh. Khi nhận Thông báo, Phòng đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và tiến hành cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp. Doanh nghiệp có thể đến trực tiếp Phòng đăng ký kinh doanh để nhận kết quả theo giấy hẹn hoặc đăng ký nhận qua bưu điện.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại số: 1900 6162 để được giải đáp.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật Doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê