Nơi ở trọ thì tôi không biết. Chị ấy có thỏa thuận giao cho tôi bản hợp đồng góp vốn với công ty nọ. Vậy tôi có thể đòi lại tiền từ số tiền mà chị ấy đã góp cổ phần với công ty được không ? Xin cảm ơn Luật sư!

Câu hỏi được biên tập từ chuyên mục tư vấn luật doanh nghiệp công ty luật Minh Khuê.

Trả nợ bằng phần vốn góp hoặc cổ phần?

Luật sư tư vấn luật doanh nghiệp gọi : 1900.6162

Xin chào bạn. Cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi cho luật Minh Khuê. Chúng tôi xin trả lời bạn như sau:

Cơ sở pháp lý:

Luật doanh nghiệp năm 2014

Nội dung trả lời

Về vấn đề thành viên/ cổ đông dùng phần vốn góp /cổ phần mà mình sở hữu trong công ty để trả nợ, pháp luật quy định như sau:

*Trường hợp 1:  Người vay tiền là thành viên có phần vốn góp trong Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:

Căn cứ theo quy định tại Khoản 6 Điều 54 Luật doanh nghiệp 2014:

" 6. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 53 của Luật này".

và Căn cứ theo quy định tại Điều 53 Luật doanh nghiệp 2014 như sau:

"Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng".

Như vậy, trường hợp của bạn thì bạn có thể nhận phần vốn góp thay cho số tiền bạn đã cho vay bằng cách trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên công ty chấp thuận hoặc trong trường hợp bạn không muốn trở thành thành viên công ty này thì bạn có quyền chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó đi để thu hồi lại số tiền bạn đã cho vay.

* Trường hợp 2: Người vay tiền là cổ đông trong Công ty cổ phần:

Căn cứ theo quy định tại Khoản 5 Điều 126 Luật doanh nghiệp 2014 như sau:

" Điều 126. Chuyển nhượng cổ phần

5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty".

Như vậy, trường hợp người vay tiền là cổ đông trong công ty cổ phần thì người nhận trả nợ sẽ đương nhiên là cổ đông trong công ty. Trong trường hợp của bạn, sau khi đã là cổ đông của công ty mà bạn không muốn tiếp tục làm cổ đông nữa thì bạn có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình theo quy định tại Khoản 1 và 2 Điều 126 Luật doanh nghiệp 2014.

Trên đây là ý kiến tư vấn của chúng tôi về câu hỏi của quý khách hàng. Việc đưa ra ý kiến tư vấn nêu trên căn cứ vào các quy định của pháp luật và thông tin do quý khách hàng cung cấp. Mục đích đưa ra nội dung tư vấn này là để các cá nhân, tổ chức tham khảo.

Trường hợp trong nội dung tư vấn có điều gì gây nhầm lẫn, chưa rõ ràng hoặc thông tin nêu trong nội dung tư vấn khiến quý khách chưa hiểu hết vấn đề hoặc/ và có sự vướng ngại, thắc mắc, chúng tôi rất mong nhận được ý kiến phản hồi của quý khách hàng qua email Tư vấn pháp luật doanh nghiệp qua Email hoặc qua tổng đài 1900.6162. Chúng tôi sẵn sàng giải đáp.

Trân trọng./.           

Bộ phận Tư vấn Pháp luật Doanh nghiệp.