Công ty tôi là công ty cổ phần được thành lập từ tháng 10/2014 có 3 cổ đông sáng lập. Người đại diện theo pháp luật là Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc (ông A)
Xin hỏi luật sư, bây giờ ông A muốn chuyển nhượng hết Cổ phần cho người khác (ông B, không phải 2 thành viên sáng lập còn lại) và thôi giữ chức danh Chủ tịch HĐQT (kiêm giám đốc công ty), bầu ông A làm Chủ tịch (kiêm giám đốc) thì hồ sơ, thủ tục như thế nào? và giải quyết trong bao nhiêu lâu?

Câu hỏi được biên tập từ chuyên mục tư vấn luật Doanh nghiệp của Công ty luật Minh Khuê

>> Luật sư tư vấn pháp luật Doanh nghiệp, gọi: 1900.6162

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận luật sư tư vấn pháp luật của Công ty Luật Minh Khuê. Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ luật sư của Chúng tôi nghiên cứu và tư vấn cụ thể như sau:

1. Cơ sở pháp lý:

- Luật doanh nghiệp 2014;

- Nghị định 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 về đăng ký doanh nghiệp;

- Nghị định 108/2018/NĐ-CP sửa đổi bổ sung một số điều của nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp;

2. Luật sư tư vấn:

Thứ nhất, Công ty của bạn được thành lập từ tháng 10/2014 tính đến nay đã quá thời hạn 03 năm hạn chế chuyển nhượng theo quy định của Luật doanh nghiệp, tại khoản 3 Điều 119 Luật doanh nghiệp

3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

Do đó, các cổ đông sáng lập ở công ty bạn có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác (không phải là cổ đông sáng lập).

Việc thay đổi cổ đông sáng lập làm thay đổi nội dung Giấy đăng ký kinh doanh, cụ thể thay đổi Người đại diện pháp luật nên phải gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký để tiến hành thay đổi Giấy đăng ký kinh doanh.

Thứ hai, thủ tục chuyển nhượng cổ phần được quy định trong Điều 126 Luật doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn như sau:

Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Như vây, thủ tục chuyển nhượng cổ phần sẽ được thực hiện theo hợp đồng thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp cổ đông sáng lập thực hiện chuyển nhượng cổ phần phổ thông theo hợp đồng thông thường thì thủ tục bao gồm:

* Các bên tiến hành ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

* Tiến hành lập biên bản xác nhận đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần;

* Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần đó;

* Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty;

* Gửi thông báo đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung thông báo gồm:

  • Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
  • Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập đối với cổ đông sáng lập là tổ chức hoặc họ, tên , số CMND/hộ chiếu/chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông sáng lập là cá nhân.
  • Họ tên, số CMND/hộ chiếu/chứng thực cá nhân hợp pháp khác và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty.
  • Khi nhận thông báo, Phòng đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại số: 1900.6162 để được giải đáp.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật Doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê!