- Nên bán bao nhiêu cổ phần (hiện nay đang là Công ty TNHH, có 3 thành viên, tôi sẽ cho 2 thành viên rút khỏi Công ty, tập trung về 1 đầu mối của tôi 100% vốn để quyết định).

- Thủ tục cần có

- Thời gian thông thường mất bao lâu?

Bước ban đầu anh có thể tư vấn giúp nên bán bao nhiêu % của Công ty cho công ty đang muốn mua.

Các anh có thể tư vấn những nội dung nào?

Các anh đã tư vấn cho các doanh nghiệp nào có hình thức bán 1 phần công ty của chúng tôi?

Kinh phí trả các anh hết bao nhiêu?

Người gửi : TX Mới

>> Luật sư tư vấn pháp luật cho doanh nghiệp trực tuyến gọi số: 1900 6162

Tư vấn mua bán doanh nghiệp (24/7) gọi: 19006162

Tư vấn mua bán doanh nghiệp - Ảnh minh họa

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi tới thư mục tư vấn pháp luật của công ty chúng tôi, với câu hỏi của bạn chúng tôi xin trả lời như sau:

1. Cơ sở pháp lý:

Luật Doanh nghiệp 2014

2. Nội dung phân tích:

Công ty bạn là loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên với sự tham gia góp vốn của bạn và hai thành viên khác. Công ty TNHH 2 thành viên được phép phát hành cổ phần tuy nhiên nếu nó chuyển về loại hình công ty TNHH 1 thành viên, do một cá nhân làm chủ sở hữu 100% công ty thì lúc này bạn sẽ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Đồng thời với loại hình công ty TNHH thì pháp luật không cho phép phát hành cổ phần.

Theo Luật Doanh nghiệp 2014, Điểm c khoản 1 điều 47 đã quy định rõ: "Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật này". Cụ thể:

- Thứ nhất, đối với vấn đề mua lại phần vốn góp:

Điều 52. Mua lại phần vốn góp

1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.

2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

3. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

Điều đó cho thấy rằng, phần vốn góp của công ty phải được giao bán trong phạm vi công ty theo trường hợp nhất định và trình tự thủ tục luật định. Trừ khi công ty không mua lại phần vốn góp đó thì thành viên mới có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình co thành viên hoặc người khác không phải là thành viên. Trong trường hợp của bạn, nếu hai thành viên còn lại không muốn giao bán phần vốn góp thì đương nhiên bạn không thể chuyển nhượng cho thành viên khác ngoài công ty. Trường hợp hai thành viên còn lại chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho bạn thì dĩ nhiên bạn trở thành chủ sở hữu công ty với 100% vốn góp và công ty chuyển đổi thành loại hình công ty TNHH 1 thành viên.

- Thứ hai, đối với vấn đề chuyển nhượng phần vốn góp

Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Như đã phân tích ở trên, khi phần vốn góp tập trung về một người (cá nhân bạn) thì luật quy định công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty TNHH 1 thành viên và đăng kí thay đổi nội dung đăng lý doanh nghiệp. Công ty TNHH một thành viên lúc này do cá nhân bạn sở hữu 100% vốn góp bản thân .

Chủ sở hữu công ty sẽ chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty. Khi đã là chủ sở hữu bạn có quyền chuyển nhượng một phần hay toàn bộ cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Tùy thuộc vào mục đích và hoàn cảnh, bạn có thể chuyển nhượng cho công ty có nhu cầu mua lại phần vốn góp của công ty mình. Trường hợp này, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Để đảm bảo tự chủ trong quản lý công ty, bạn có thể chuyển nhượng khoảng 50% phần vốn góp cho công ty muốn mua lại.

Trên đây là những tư vấn của chúng tôi về vấn đề của bạn. Cảm ơn bạn đã tin tưởng và lựa chọn công ty chúng tôi.

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê 

---------------------------------------------

THAM KHẢO VÀ DỊCH VỤ TƯ VẤN LIÊN QUAN:

1. Luật sư riêng cho doanh nghiệp;
2. Dịch vụ tư vấn cơ cấu lại doanh nghiệp;
3. Tư vấn thành lập doanh nghiệp tại Hà Nội;
4. Tư vấn xây dựng quy chế hoạt động cho doanh nghiệp;
5. Luật sư tư vấn vụ án tranh chấp kinh doanh, thương mại;
6. Luật sư tư vấn và giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp.