1. Việc họp hội đồng quản trị có nhất thiết phải họp tất cả các thành viên trong hội đồng quản trị hay không ? Bổ nhiệm tổng giám đốc mới, thay đổi đăng ký kinh doanh có cần phải thông báo công khai không ?
2. Việc lập báo cáo kiểm toán có nhất thiết phải qua đơn vị kiểm toán độc lập không ?

3. Có nhất thiết phải tổ chức đại hộ đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) hàng năm không ? Nếu 3 năm tổ chức một lần có hợp pháp không ?

4. Phải làm gì để các cổ đông nhỏ có thể bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của Mình ?
Xin cảm ơn Luật Minh Khuê đã tư vấn và hỗ trợ.

Người hỏi: Lê MinH Trường

Câu hỏi được biên tập từchuyên mục hỏi đáp pháp luậtcủa Công ty Luật Minh Khuê.

 

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi tới thư mục tư vấn của công ty chúng tôi, với câu hỏi của bạn chúng tôi xin trả lời như sau:

Cơ sở pháp lý:

Luật doanh nghiệp 2005

Luật kiểm toán độc lập 2011

Nội dung phân tích:

1. Cuộc họp Hội đồng quản trị không nhất thiết phải có đầy đủ các thành viên của Hội đồng quản trị mà chỉ cần có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp theo khoản 8 Điều 112.

Điều 112. Cuộc họp Hội đồng quản trị

8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp.

Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước giờ khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Trường hợp bổ nhiệm tổng giám đốc mới hay thay đổi đăng ký kinh doanh có phải thông báo công khai và ghi vào Điều lệ của công ty

2. Theo Luật kiếm toán độc lập 2011, việc lập báo cáo kiểm toán không nhất thiết phải thông qua tổ chức kiểm toán độc lập

3. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên hoặc bất thường, ít nhất mỗi năm họp một lần. Vì vậy, 3 năm mới tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông một lần là vi phạm khoản 1 Điều 97.

Điều 97. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên hoặc bất thường; ít nhất mỗi năm họp một lần. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

4. Khái niệm “cổ đông nhỏ" không được quy định trong LDN 2005 và các luật chuyên ngành có liên quan đến doanh nghiệp. Tuy nhiên, LDN 2005 lại có quy định riêng với “Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải được đăng ký với cơ quan ĐKKD có thẩm quyền trong thời hạn 7 ngày làm việc, kể từ ngày có được tỷ lệ sở hữu đó” (khoản 4, Điều 86).

LDN 2005 và các hướng dẫn thi hành cũng có những quy định khác có liên quan đến bảo vệ quyền của cổ đông thiểu số như quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần (Điều 90), công khai lợi ích có liên quan (Điều 118), nghĩa vụ của người quản lý công ty (Điều 119), hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (Điều 120), công bố thông tin (đặc biệt là các công ty đại chúng/niêm yết trên TTCK)…

Trên đây là những tư vấn của chúng tôi về vấn đề của bạn. Cảm ơn bạn đã tin tưởng và lựa chọn công ty chúng tôi.

Trân trọng./.

BỘ PHẬN TƯ VẤN PHÁP LUẬT