Danh sách cổ đông lớn

STT

Tên Cổ đông

Địa chỉ

Số cổ phần

Tỷ lệ

1

Tổng Công ty M

Quận 2, Tp Hồ Chí Minh

4.784.000

40.00 %

2

CTCP Đầu tư NK

(Đại diện : Ông A)

Q 1. Tp Hồ Chí Minh

2.792.864

23.35 %

3

Bà Nguyễn Thị T

P6, Q3 TPHCM

611.800

5,12%

Tổng cộng

 

8.188.664

68,47%

(TỔNG CÔNG TY M là Cổ đông Nhà nước

(Công ty M – được thành lập theo Quyết định số …./QĐ-TTg ngày …/…/20… của Thủ tướng Chính phủ là doanh nghiệp lớn nhất Việt Nam trong lĩnh vực xuất khẩu gạo)

Trụ sở hoạt động

Nay Cty bán một số tài sản BĐS (Nhà kho gắn liền với đất) có giá trị từ 2 tỷ đến 26 tỷ / 1 loại tài sản bán.

>> Luật sư tư vấn pháp luật cho doanh nghiệp trực tuyến gọi số: 1900 6162

Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp - 1900 6162

Luật sư tư vấn luật doanh nghiệp gọi: 1900 6162

Hỏi:    

1. Công ty có cần thiết phải  thuê đ/v tư vấn độc lập thẩm định giá bán không?, khi xác định được giá bán có phải thông qua trung tâm đấu giá không hay Cty thông báo bán cho những ai có nhu cầu mua.

2. Nếu Cty tự tính giá khởi điểm xin ý kiến của HĐQT ra NQ cho bán theo giá khởi điểm và tự bán không thông qua đấu giá thì có bị vi phạm không?   

Người gửi: Thái Châu

Câu hỏi được biên tập từ chuyên mục tư vấn pháp luật doanh nghiệp của Công ty luật Minh Khuê,

Trả lời;

Kính chào bạn,cản ơn bạn đã gửi câu hỏi cho Luật Minh Khuê.Với câu hỏi của bạn chúng tôi xin trả lời như sau:

1. Cơ sở pháp lý:

Luật doanh nghiệp 2014

Nghị định 99/2012 NĐ-CP.Về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp

2. Nội dung phân tích:

Công ty CP VL được thành lập từ các cổ đồng lớn như :

Danh sách cổ đông lớn

STT

Tên Cổ đông

Địa chỉ

Số cổ phần

Tỷ lệ

1

Tổng Công ty M

Quận 2, Tp Hồ Chí Minh

4.784.000

40.00 %

2

CTCP Đầu tư NK

(Đại diện : Ông A)

Q 1. Tp Hồ Chí Minh

2.792.864

23.35 %

3

Bà Nguyễn Thị T

P6, Q3 TPHCM

611.800

5,12%

Tổng cộng

 

8.188.664

68,47%

(TỔNG CÔNG TY M là Cổ đông Nhà nước

(Công ty M – được thành lập theo Quyết định số …./QĐ-TTg ngày …/…/20… của Thủ tướng Chính phủ là doanh nghiệp lớn nhất Việt Nam trong lĩnh vực xuất khẩu gạo)

Trụ sở hoạt động.

Theo như bạn viết tổng công ty M được thành lập theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ là doanh nghiệp lớn nhất Việt Nam trong lĩnh vực xuất khẩu gạo .Công ty M được thành lập theo quyết định của Thủ tướng Chính Phủ và loại hình tổng công ty.Như vậy doanh nghiệp M sẽ là doanh nghiệp nhà nước

Theo điều 3 Nghị định 99/2012

Điều3. Giải thích từ ngữ

Trong Nghị định này, những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệp mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, bao gồm:

a) Doanh nghiệp mà Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

b) Doanh nghiệp mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Theo Điều 7 Nghị định 99/2012/NĐ-CP

Điều 7. Quyền, trách nhiệm của Chính phủ

1. Quy định về thành lập, tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể công ty.

2. Ban hành Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ của các tập đoàn kinh tế nhà nước và các Tổng công ty: Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước, Hàng không Việt Nam, Hàng hải Việt Nam, Đường sắt Việt Nam, Lương thực miền Bắc, Lương thực miền Nam. Quy định Điều lệ mẫu của tổng công ty nhà nước và doanh nghiệp mà Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

 >> Tổng Công ty M được thành lập theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ nên như vậy doanh nghiệp M sẽ là Doanh nghiệp mà nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ

Theo khoản 1 Điều 5 Nghị định thì doanh nghiệp M có quyền góp vốn vào doanh nghiệp khác .

Điều 5. Các quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu nhà nước

1. Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản; góp vốn vào doanh nghiệp khác.

-Doanh nghiệp M đầu tư vào công ty cổ phần VL với tỷ lệ là 40%.Như vậy công ty cổ phần VL sẽ không phải là doanh nghiệp nhà nước Bởi vì theo quy định doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệp do nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ

Như vậy thì việc công ty bán một số tài sản BĐS (Nhà kho gắn liền với đất) có giá trị từ 2 tỷ đến 26 tỷ / 1 loại tài sản bán sẽ tuân theo quy định của luật doanh nghiệp 2014

>>. Công ty  không cần  thiết phải  thuê đơn vị tư vấn độc lập thẩm định giá bán , khi xác định được giá bán cũng không phải thông qua trung tâm đấu giá  .Công ty có thể thông báo bán cho những ai có nhu cầu mua.

Vì theo khoản 3 Điều 37. Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận.

Theo khoản 2d điều 135 Đại Hội đồng cổ đông( Luật Doanh nghiệp 2014)

2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

2, Nếu Công ty tự tính giá khởi điểm xin ý kiến của HĐQT ra NQ cho bán theo giá khởi điểm và tự bán không thông qua đấu giá thì sẽ vi phạm vì theo khoản 2d Điều 135 Luật Doanh nghiệp thì chỉ có đại hội đồng cổ đông mới có quyền bán  số tài sản bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác,chứ Hội Đồng quản trị không có quyền ra nghị quyết bán tài sản của công ty .Mà hội đồng quản trị chỉ có quyền theo theo khoản 2h Điều 149: Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định, tại điểm d khoản 2 Điều 135, khoản 1 và khoản 3 Điều 162 của Luật này. Mọi thắc mắc xin bạn gửi vào địa chỉ Tư vấn pháp luật doanh nghiệp qua Email

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê.