Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận luật sư tư vấn pháp luật của Công ty Luật Minh Khuê. Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ luật sư của Chúng tôi nghiên cứu và tư vấn cụ thể như sau:

 

1. Căn cứ pháp lý

Luật doanh nghiệp năm 2014.

Nghị định 78/2015/NĐ-CP đăng ký doanh nghiệp

Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT Hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp

2. Chuyên viên tư vấn

Về thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh

Điều 206 Luật doanh nghiệp quy định về thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh như sau:

"Điều 206. Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện

1. Chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp được chấm dứt hoạt động theo quyết định của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

2. Hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện bao gồm:

a) Quyết định của doanh nghiệp về chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

b) Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế của chi nhánh và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội;

c) Danh sách người lao động và quyền lợi tương ứng hiện hành của người lao động;

d) Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện;

đ) Con dấu của chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có).

3. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện bị giải thể liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện.

4. Doanh nghiệp có chi nhánh đã chấm dứt hoạt động chịu trách nhiệm thực hiện các hợp đồng, thanh toán các khoản nợ, gồm cả nợ thuế của chi nhánh và tiếp tục sử dụng lao động hoặc giải quyết đủ quyền lợi hợp pháp cho người lao động đã làm việc tại chi nhánh theo quy định của pháp luật.

5. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh quy định tại khoản 2 Điều này, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp."

Cụ thể về thủ tục này, Nghị định 78/2015/NĐ-CP quy định:

"Điều 60. Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

1. Khi chấm dứt hoạt động chi nhánh,văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp gửi Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

Đối với việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, kèm theo Thông báo phải có các giấy tờ quy định tại Khoản 2 Điều 206 Luật Doanh nghiệp, trong đó quyết định của doanh nghiệp về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện bao gồm quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của chủ sở hữu hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần, của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danhvề việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện.

2. Phòng Đăng ký kinh doanh nhận thông báo, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và chuyển tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng chấm dứt hoạt động; đồng thời ra Thông báovề việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

3. Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểmkinh doanh trong trường hợp chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanhngừng hoạt động 01 năm mà không thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh và cơquan thuế. Trong trường hợp này, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn bảnvề hành vi vi phạm và yêu cầu người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệpđến trụ sở của Phòng để giải trình. Sau 10 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúcthời hạn hẹn trong thông báo mà người được yêu cầu không đến giải trình thì PhòngĐăng ký kinh doanh ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh."

Như vậy đối với công ty THNN 2 thành viên, hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh bao gồm:

  1. Biên bản cuộc họp hội đồng thành viên
  2. Quyết định của chủ tịch hội đồng thành viên về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh
  3. Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh theo mẫu tại Phụ lục II-22 đính kèm Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT
  4. Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế của chi nhánh và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội;
  5. Danh sách người lao động và quyền lợi tương ứng hiện hành của người lao động;
  6. Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh
  7. Con dấu của chi nhánh

Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh quy định tại khoản 2 Điều này, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Về việc thay đổi trụ sở công ty

Thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp được quy định tại Điều 40 Nghị định 78/2015/NĐ-CP như sau:

"Điều 40. Đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp

1. Trước khi đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính, doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục với cơ quan thuế liên quan đến việc chuyển địa điểm theo quy định của pháp luật về thuế.

2. Trường hợp chuyển địa chỉ trụ sở chính đến nơi khác trong phạm vi tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi doanh nghiệp đã đăng ký, doanh nghiệp gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký.Nội dung Thông báo gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã sốthuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưacó mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

b) Địa chỉ trụ sở chính dự địnhchuyển đến;

c) Họ, tên, chữ ký của người đại diệntheo pháp luật của doanh nghiệp.

Kèm theo Thông báo phải có Quyết địnhvà bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty tráchnhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần và của các thành viên hợp danh đối với côngty hợp danh; quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữuhạn một thành viên. Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung đượcsửa đổi trong Điều lệ công ty.

Khi nhận Giấy đề nghị, Phòng Đăng kýkinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ củahồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanhnghiệp cho doanh nghiệp.

3. Trường hợp chuyển địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp sang tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương khác nơidoanh nghiệp đã đăng ký, doanh nghiệp gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinhdoanh nơi dự định đặt trụ sở mới. Nội dung Thông báo gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưacó mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

b) Địa chỉ trụ sở chính dự địnhchuyển đến;

c) Họ, tên, số Chứng minh nhân dânhoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghịđịnh này, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật củadoanh nghiệp.

Kèm theo Thông báo phải có:

- Bản sao hợp lệ Điều lệ đã sửa đổi của công ty;

- Danh sách thành viên đối với côngty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sáchngười đại diện theo ủy quyền đối với côngty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; danh sách cổ đông sáng lập, cổ đông lànhà đầu tư nước ngoài, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nướcngoài đối với công ty cổ phần; danh sách thành viên hợpdanh đối với công ty hợp danh;

- Quyết định và bản sao hợp lệ biênbản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thànhviên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần, của các thànhviên hợp danh đối với công ty hợp danh; Quyết định của chủsở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng kýkinh doanh nơi doanh nghiệp dự định đặt trụ sở mới trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, cấp Giấy chứng nhậnđăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp và gửi thông tin đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi trước đây doanh nghiệp đã đăng ký.

4. Việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp."

Như vậy để thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, trước tiên doanh nghiệp cần nộp hồ sơ lên chi cục thuế cũ để chốt thuế đã nộp tại chi cục thuế cũ để chuyện tỉnh và nhận kết quả là mẫu 09. Hồ sơ bao gồm:

  1. Biên bản họp hội đồng thành viên về việc chuyển trụ sở
  2. Quyết định của chủ tịch hội đồng thành viên về việc chuyển trụ sở
  3. Công văn gửi thuế về việc xin chốt thuế chuyển tỉnh
  4. Mẫu 08.
  5. Giấy đăng ký kinh doanh bản sao có chứng thực.
  6. Giấy giới thiệu cho người đi nộp hồ sơ

Sau khi nhận được kết quả là mẫu 09 từ chi cục thuế, doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ thông báo tới Phòng đăng ký kinh doanh tỉnh dự định đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm:

  1. Mẫu 09, 09a do cơ quan thuế cấp cho doanh nghiệp;
  2. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp chuyển trụ sở công ty;
  3. Biên bản họp đội đồng thành viên về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp chuyển trụ sở công ty ;
  4. Quyết định của chủ tịch hội đồng thành viên về việc chuyển trụ sở công ty;
  5. Bản sao hợp lệ Điều lệ đã sửa đổi của công ty
  6. Danh sách thành viên đối với côngty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
  7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũ;

Thời gian hoàn thành thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh: 03- 05 ngày làm việc.

Thong trường hợp trên con dấu công ty có in địa chỉ trụ sở cũ, doanh nghiệp cần tiến hành khắc con dấu mới và thông báo với Phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở mới của doanh nghiệp.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại số: 1900.6162 để được giải đáp.

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật Doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê