1.     Hình thức công ty

  1.1   Thành lập công ty liên doanh nước ngoài (Chủ yếu công ty mẹ ở Thụy Sỹ góp vốn, thêm 01 cổ đông Singapore và 01 cổ đông Việt Nam)  Mình đang thiên về phương án này hơn; hoặc:

  1.2   Thành lập công ty dược Việt Nam, sau đó bán lại cổ phần cho nước ngoài và thay đổi tên công ty

  2.     Ngành nghề kinh doanh chính

  2.1   Nhập khẩu thuốc từ công ty mẹ. Chỉ định nhà phân phối độc quyền tại Việt Nam

  2.2   Hỗ trợ các công ty nước ngoài thủ tục đăng ký thuốc, và giúp họ tìm kiếm các đối tác phân phối tại Việt Nam

  2.3   Phân phối bán buôn thuốc thành phẩm, thực phẩm chức năng, thiết bị y tế,…(khi công ty hoạt động ổn định được ít nhất 1 năm trở lên)

  3.     Vốn điều lệ: Nhờ anh tư vấn mức vốn điều lệ hợp lý khi bắt đầu thành lập công ty

Vì thời gian đăng ký thuốc thường rất lâu từ 9 tháng trở lên, nên bên mình ban đầu thành lập công ty với mục tiêu đủ điều kiện để đứng tên đăng ký thuốc. Có thể sau 01 năm nữa công ty mới bắt đầu đi vào hoạt động chính thức.

 Luật vui lòng tư vấn giúp bên tôi:

  1, Các giấy tờ/ thủ tục cần thiết chuẩn bị cho việc thành lập công ty Dược phẩm (phân loại giúp mình doanh nghiệp cần chuẩn bị giấy tờ gì và công ty luật hỗ trợ chuẩn bị những giấy từ gì)

  2. Thời gian hoàn tất thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp

  3. Chi phí trọn gói dịch vụ tư vấn hỗ trợ đăng ký

  4. Các hỗ trợ, tư vấn từ Công ty luật sau đăng ký thành lập

  5. Các tư vấn khác (nếu có) của bên công ty

  Tôi xin chân thành cảm ơn và rất mong sự phản hồi từ các Quý Luật sư Công ty tư vấn Luật Minh Khuê

  Tôi rất mong nhận được lời tư vấn vào địa chỉ email này.

  Kính thư

  Người gửi: Hà Vân

>> Luật sư tư vấn pháp luật cho doanh nghiệp trực tuyến gọi số: 1900 6162

 

Trả lời:

Kính gửi Quý khách hàng, Theo như những thông tin mà bạn đề cập đến, bạn muốn thành lập công ty liên doanh với đối tác nước ngoài. Ở đây, chúng tôi xin đề cập đến việc hỗ trợ Quý khách hàng trong việc chuẩn bị hồ sơ, tài liệu và tiến hành thủ tục yêu cầu cấp giấy chứng nhận đầu tư cho việc thành lập công ty liên doanh. Thành lập công ty liên doanh là thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời với việc thành lập công ty tức là Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Về cơ sở pháp lý:

- Luật Dược 2005

- Luật Đầu tư 2005

- Nghị định số 108/2006/NĐ-CP  Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư

- Nghị định số 79/2006/NĐ-CP Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Dược

- Thông tư số 02/2007/TT-BYT Hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều về điều kiện kinh doanh thuốc theo quy định của Luật Dược và Nghị định 79/2006/NĐ-CP ngày 09/8/2006 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Dược.

1) Để thành lập công ty liên doanh nhà đầu tư tiến hành như sau:

I./ Soạn thảo hợp đồng liên doanh: 

( Tham khảo Điều 54 Nghị định 108/2006/NĐ-CP ngày 22/09/2006 HoặTham khảo:  Mẫu hợp đồng lao động bằng tiếng Anh và tiếng Việt)

Hợp đồng liên doanh có những nội dung chủ yếu sau đây:

1. Tên, địa chỉ của tổ chức, cá nhân đầu tư tham gia liên doanh và người đại diện theo pháp luật của các bên liên doanh; tên, địa chỉ của doanh nghiệp liên doanh.

2. Loại hình doanh nghiệp.

3. Lĩnh vực, ngành nghề và phạm vi kinh doanh.

4. Vốn điều lệ, phần góp vốn của mỗi bên, phương thức, tiến độ góp vốn điều lệ.

5. Tiến độ thực hiện dự án.

6. Thời hạn hoạt động của dự án.

7. Địa điểm thực hiện dự án.

8. Quyền và nghĩa vụ của các bên liên doanh.

9. Các nguyên tắc quản lý tài chính; phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ trong kinh doanh.

10. Thể thức sửa đổi và chấm dứt hợp đồng, điều kiện chuyển nhượng, điều kiện chấm dứt hoạt động, giải thể doanh nghiệp.

11. Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng, phương thức giải quyết tranh chấp.

Ngoài các nội dung trên, các bên liên doanh có quyền thỏa thuận những nội dung khác trong hợp đồng liên doanh nhưng không trái với quy định của pháp luật.

Hợp đồng liên doanh phải do đại diện có thẩm quyền của các bên liên doanh ký tắt vào từng trang và ký đầy đủ vào cuối hợp đồng. Hợp đồng liên doanh có hiệu lực kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đầu tư.

Nếu bên Quý khách hàng gặp khó khăn trong việc soạn thảo Hợp đồng liên doanh với đối tác nước ngoài, Công ty Luật Minh Khuê sẽ hỗ trợ tham gia đàm phán với đối tác nước ngoài trong việc ký kết hợp đồng liên doanh thành lập công ty, đồng thời soạn thảo Hợp đồng liên doanh cho khách hàng.

II./ Điều kiện kinh doanh dược phẩm và thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dược phẩm

Theo quy định tại Điều 11 Luật Dược 2005:

"1. “Kinh doanh thuốc là ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Cơ quan, tổ chức, cá nhân kinh doanh thuốc (sau đây gọi chung là cơ sở kinh doanh thuốc) phải có Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh thuốc".

2. Cơ sở kinh doanh thuốc được cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh thuốc phải có đủ các điều kiện sau đây:

a) Cơ sở vật chất, kỹ thuật và nhân sự có trình độ chuyên môn cần thiết cho từng hình thức kinh doanh thuốc;

b) Người quản lý chuyên môn về dược đã được cấp Chứng chỉ hành nghề dược phù hợp với hình thức kinh doanh.

3. Thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh thuốc được quy định như sau:

a) Bộ Y tế cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh thuốc cho cơ sở sản xuất thuốc, làm dịch vụ bảo quản thuốc, làm dịch vụ kiểm nghiệm thuốc;

b) Sở Y tế tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh thuốc cho cơ sở kinh doanh thuốc trong các hình thức kinh doanh khác, trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này.

4. Cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định tại khoản 3 Điều này có trách nhiệm cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh thuốc trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ; trường hợp không cấp thì phải có văn bản trả lời và nêu rõ lý do.

5. Chính phủ quy định điều kiện cụ thể đối với từng hình thức kinh doanh thuốc; thời hạn, hồ sơ, thủ tục cấp, bổ sung, đổi, gia hạn, thu hồi Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh thuốc."

III./ Thành phần, số lượng hồ sơ gồm:

- Văn bản đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty (hoặc Giấy chứng nhận đầu tư);

- Dự thảo Điều lệ Công ty phù hợp với loại hình doanh nghiệp đăng ký;

- Báo cáo tài chính Công ty trong 02 năm gần nhất (Nếu có);

- Quyết định của Công ty về việc đầu tư tại Việt Nam;

- Thư chỉ định người đại diện Công ty tại Việt Nam;

- Bản sao hộ chiếu người đại diện Công ty;

- Bản sao hộ chiếu người đại diện phần vốn góp của Công ty;

- Xác nhận số dư tài khoản công ty tương ứng với số vốn đăng ký đầu tư;

- Bản sao chứng thực Chứng chỉ hành nghề dược - của bạn là Giám đốc, hay người quản lý chuyên môn (trong trường hợp này cần có hợp đồng lao động với người đó và có quyết định bổ nhiệm).

- Các giấy tờ liên quan khác: 

+ Hợp đồng liên doanh đối với hình thức đầu tư thành lập tổ chức kinh tế liên doanh giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài.

+ Thỏa thuận nguyên tắc về việc thuê nhà, đất làm địa điểm triển khai dự án;

+ Bản sao sổ đỏ Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của địa điểm triển khai dự án;

+ Và các biểu mẫu hồ sơ quy định trong quyết định 1088/2006/QĐ-BKH.

Lưu ý: +Giấy tờ nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự không quá 03 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ và công chứng dịch sang tiếng Việt Nam.

Trong trường hợp, Nhà đầu tư ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khác làm thủ tục đầu tư thì khi nộp hồ sơ tại Sở KHĐT phải xuất trình Giấy CMND/hộ chiếu/Chứng thực cá nhân hợp pháp và Văn bản ủy quyền.

IV./ Tiến hành xin cấp Giấy chứng nhận mã số thuế và dấu công ty:

Sau khi Giấy chứng nhận đầu tư được cấp, nhà đầu tư liên hệ:

– Cục thuế tỉnh/ thành phố trực thuộc trung ương để xin cấp Giấy chứng nhận mã số thuế công ty.

– Công an tỉnh/ thành phố trực thuộc trung ương để xin cấp Dấu và Giấy chứng nhận mẫu dấu công ty.

2) Thời gian xem xét, hoàn tất thủ tục, cấp Giấy chứng nhận đầu tư kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ:

+ 30 ngày làm việc nếu dự án đầu tư thuộc diện thẩm tra cấp Giấy chứng nhận đầu tư .

+ 45 ngày làm việc nếu dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ.

Trên đây là các khâu và giấy tờ tài liệu cần chuẩn bị cho việc ký kết hợp đồng liên doanh và thành lập doanh nghiệp cho Quý khách hàng. Nếu bạn muốn rõ hơn về thủ tục, hồ sơ thành lập doanh nghiệp, cũng như các chi phí khi tư vấn hỗ trợ đăng ký,... vui lòng liên hệ với Ban Tư vấn luật hoặc trực tiếp đến tư vấn tại Văn phòng  để Công ty chúng tôi để tiếp tục được hỗ trợ tư vấn cho Quý khách hàng một cách đầy đủ nhất.

Trân Trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Công ty luật Minh KHuê