Và để đăng ký điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư cần những mẫu biểu nào? Tôi xin chân thành cảm ơn. Tôi xin chân thành cảm ơn. Người gửi: D.A.C

>> Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp, gọi: 1900.6162

Trả lời:

Chào bạn! Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi tới chuyên mục tư vấn pháp luật Doanh nghiệp của công ty chúng tôi, chúng tôi xin tư vấn cho bạn như sau:

1. Căn cứ pháp lý:

Luật Doanh nghiệp năm 2014

Nghị định 43/2010/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp

Quyết định 1088/2006/QĐ-BKH về việc ban hành các mẫu văn bản thực hiện thủ tục đầu tư tại Việt Nam

2. Nội dung phân tích:

Theo thông tin bạn đưa thì bạn đang là thành viên của Công ty TNHH hai thành viên trở lên và bạn muốn mua lại vốn góp của các thành viên còn lại để chuyển thành Công ty TNHH Một thành viên. Trước tiên bạn cần thỏa thuận với tất cả các thành viên của công ty nhằm tất cả các thành viên thực hiện việc chuyển nhượng lại tất cả các phần vốn góp lại cho bạn, với các thủ tục chuyển nhượng theo Điều 53, Luật Doanh nghiệp năm 2014 như sau :

"Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng."

Như vậy, theo khoản 3 điều 53, Luật Doanh nghiệp, bạn chỉ cần thỏa thuận với tất cả các thành viên để tất cả các thành viên thực hiện việc chào bán và chuyển nhượng lại phần vốn góp cho bạn, khi đó công ty của bạn chỉ còn duy nhất một thành viên là bạn và bạn cần phải tổ chức lại hoạt động của công ty theo loại hình công ty TNHH một thành viên, tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Thủ tục tiến hành việc chuyển nhượng vốn góp:

Cần chuẩn bị các tài liệu bao gồm:

- Hồ sơ thay đổi (chuyển nhượng vốn góp) bao gồm: Thông báo, biên bản họp, quyết định về việc thay đổi.

- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp có chữ ký các bên.

- Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định thay đổi Công ty gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh. Nội dung của Giấy thông báo cụ thể như sau:

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty;

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại điều 18 - Nghị định 43/NĐ-CP đối với cá nhân; phần vốn góp của người chuyển nhượng và của người nhận chuyển nhượng;

+ Phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng;

+ Thời điểm thực hiện chuyển nhượng;

+ Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

- Giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác định của công ty.

Sau khi tiến hành đầy đủ các thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp, bạn sẽ tiến hành thay đổi nội dung đăng ký Doanh nghiệp. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp năm 2014 chưa có văn bản hướng dẫn thi hành việc thay đổi nội dung đăng kí Doanh nghiệp, nên bạn cần áp dụng Nghị định 43/2010 NĐ-CP về việc chuyển đổi doanh nghiệp tại Điều 23:

"Điều 23. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp

2. Trường hợp chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:

a) Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp;

b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 22 Luật Doanh nghiệp;

c) Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương đối với trường hợp chủ sở hữu là tổ chức hoặc bản sao một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân khác quy định tại Điều 24 Nghị định này đối với trường hợp chủ sở hữu là cá nhân;

d) Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với Công ty TNHH một thành viên được tổ chức theo quy định tại khoản 3 Điều 67 Luật Doanh nghiệp; bản sao một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền đối với trường hợp Công ty TNHH một thành viên được tổ chức theo quy định tại khoản 4 Điều 67 Luật Doanh nghiệp.

đ) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty;

e) Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình công ty.

Khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty chuyển đổi, công ty phải nộp lại bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty được chuyển đổi."

Như vậy, Công ty cần thông qua nghị quyết của hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình công ti, sau đó bạn chuẩn bị các hồ sơ như trên để tiến hành chuyển đổi loại hình công ty.

Về các thủ tục với cơ quan thuế như sau:

Các doanh nghiệp (trừ doanh nghiệp tư nhân) chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ loại hình doanh nghiệp này sang loại hình doanh nghiệp khác theo quy định của Luật doanh nghiệp phải thực hiện kê khai đăng ký thuế với cơ quan Thuế. Hồ sơ đăng ký thuế gồm:

- Tờ khai điều chỉnh đăng ký thuế theo mẫu 08-MST.

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp chuyển đổi (bản sao có chứng thực).

- Giấy chứng nhận đăng ký thuế của doanh nghiệp trước chuyển đổi (bản gốc).

- Quyết định chuyển đổi doanh nghiệp.

Trong thời hạn 5 ngày kể từ khi nhận được hồ sơ đầy đủ theo quy định, cơ quan Thuế cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký thuế điều chỉnh cho doanh nghiệp sau chuyển đổi.

Về việc đăng ký thay đổi giấy chứng nhận đầu tư bạn cần biểu mẫu I6, qui định tại Quyết định 1088/2006/QĐ-BKH ngày 19/10/2006 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

Trên đây là thư tư vấn của chúng tôi gửi đến bạn.

Chúng tôi hy vọng rằng, ý kiến tư vấn của chúng tôi sẽ giúp làm sáng tỏ các vấn đề mà bạn đang quan tâm. Trên từng vấn đề cụ thể, nếu bạn cần tham khảo thêm ý kiến chuyên môn của chúng tôi, xin hãy liên hệ trực tiếp với chúng tôi theo địa chỉ email hoặc qua Tổng đài tư vấn: 1900.6162

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê