Do nhu cầu kinh doanh, chúng tôi muốn sáp nhập công ty con vào Cty mẹ. Theo thông tin hiện tại thì có 2 hình thức:

1/ Giải thể Cty con và Cty mẹ thu hồi lại quyền lợi, nghĩa vụ.

2/ Chuyển Cty con từ TNHH thành cổ phần rồi Sáp nhập vào Cty mẹ.

Chúng tôi muốn chọn cách thứ 2 hơn vì muốn duy trì đầy đủ quyền lợi, nghĩa vụ của Cty con sau khi sáp nhập.

Tôi rất mong nhận được lời tư vấn vào địa chỉ email này.

Kính thư

Người gửi: NT Anh

>> Luật sư tư vấn pháp luật cho doanh nghiệp trực tuyến gọi số: 1900.1940

Tư vấn thủ tục mua bán, sáp nhập công ty?

Tư vấn thủ tục mua bán, sáp nhập công ty - Ảnh minh họa

Trả lời:

1. Căn cứ pháp lý:

- Luật Doanh Nghiệp 2005

- Nghị định 102/2010/NĐ-CP Hướng dẫn chi tiết thi hành một số Điều của Luật Doanh nghiệp

2. Luật sư tư vấn:

Chào bạn! Với câu hỏi của bạn, Công ty Luật Minh Khuê xin giải đáp như sau:

Khi bạn muốn sáp nhập Công ty con vào Công ty mẹ thì đồng nghĩa với việc chấm dứt toàn bộ quyền và nghĩa vụ của Công ty con.

+ Theo TH thứ nhất, nếu như giải thể Công ty con thì phải tuân theo pháp luật về giải thể, Công ty con phải thanh toán toàn bộ các khoản nợ đến hạn, chưa đến hạn cùng chi phí giải thể doanh nghiệp.Sau đó phần vốn góp còn lại sẽ được hoàn lại cho Chủ sở hữu (Công ty mẹ). Như vậy sẽ gây khó khăn cho Công ty mẹ. 

+ Theo cách thứ hai, nếu như chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đối với Công ty con (từ Công ty TNHH sang Công ty Cổ phần) thì sẽ phải kêu gọi vốn góp từ bên ngoài để đủ điều kiện ít nhất là 3 cổ đông (theo khoản 2 Điều 23 Nghị định 102/2010/NĐ-CP Hướng dẫn chi tiết thi hành một số Điều của Luật Doanh nghiệp: "...công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập. Trong trường hợp không có cổ đông sáng lập, Điều lệ công ty cổ phần trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó."). Nếu như bên phía Công ty bạn không gặp trở ngại hoặc khó khăn nào khi chọn cách này cho việc sáp nhập hai công ty thì đây sẽ là lựa chọn có thể chấp nhận được. 

+ Còn một cách khác là Công ty mẹ có thể chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH (theo Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2005), tuy nhiên trong Luật lại không quy định cụ thể rõ ràng thủ tục chuyển đổi cụ thể như thế  nào. Còn trong Nghị định 102/2010/NĐ-CP thì lại chỉ quy định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH một thành viên. Tuy nhiên để tránh xảy ra khó khăn hoặc ảnh hưởng đến Công ty con, bạn có thể tách Công ty con khỏi Công ty mẹ (chuyển nhượng số vốn góp của Công ty mẹ trong Công ty con cho 1 cá nhân nào đó làm theo quyết định của Công ty mẹ), sau đó tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cho Công ty mẹ rồi sáp nhập Công ty con vào Công ty mẹ. Tuy nhiên cách thức này sẽ đòi hỏi sự thỏa thuận giữa các thành viên cũng như cổ đông từ 2 phía Công ty. 

Qua những phân tích ở trên, hy vọng phần nào có thể giải đáp được cho thắc mắc của bạn. Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi đến Công ty chúng tôi.

Trân Trọng!

Bộ phận luật sư doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê 

--------------------------------------------------

THAM KHẢO VÀ DỊCH VỤ TƯ VẤN LIÊN QUAN: