- Công ty em được xác định giá trị doanh nghiệp từ 30/6/2014 và đến 31/7/2014 thì chính thức đi vào hoạt động với mô hình cổ phần. Do một số vấn đề mà công ty cũ vẫn chưa xác định được vốn nhà nước tại thời điểm 31/7/2014 và đến nay vẫn chưa bàn giao, dự kiến sẽ bàn giao trong thời gian tới và tổ chức đại hội đồng cổ đông thường niên 2015.
- Vốn điều lệ ban theo giấy đăng ký kinh doanh và điều lệ công ty là 50 tỷ nhưng từ 30/6/2014 đến 31/7/2014 kinh doanh lỗ 40 tỷ, do vậy cần phải điều chỉnh lại vốn điều lệ khi đại hội cổ đông lần này là 10 tỷ. Vậy các anh, chị cho em hỏi khi tổ chức đại hội cổ đông thì tờ trình giảm vốn điều lệ phải đưa lên để biểu quyết đầu tiên và tỷ lệ thông qua cho các tờ trình và báo cáo tiếp theo phải tính theo vốn điều lệ mới (10 tỷ) phải không ạ hay tính như thế nào? và tính tỷ lệ cổ phần thông qua tờ trình giảm vốn điều lệ thì theo 50 tỷ hay là 10 tỷ ạ?
- Rất mong nhận được sự giúp đỡ của quý văn phòng, em xin chân thành cảm ơn a!

Người gửi: T.V.O

>> Luật sư tư vấn pháp luật dân sự trực tuyến (24/7) gọi số 1900.6162

 

Trả lời:

Chào bạn! Rất cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi vào chuyên mục của chúng tôi.Trường hợp của bạn được giải quyết như sau :

1. Cơ sở pháp lý:

Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 của Quốc hội

2. Nội dung phân tích:

Trường hợp của công ty bạn là thay đổi vốn điều lệ, cụ thể là giảm vốn điều lệ của công ty từ 50 tỷ xuống 10 tỷ, việc này cần đưa ra biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, tỷ lệ thông qua cụ thể được quy định tại Điều 44 Luật doanh nghiệp 2014:

"1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;

đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;

e) Các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

3. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

4. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

5. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty."

Vậy việc giảm vốn điều lệ của công ty bạn sẽ được thông qua khi có số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành nếu Điều lệ công ty không quy định khác.

Sau khi việc giảm vốn điều lệ được thông qua và hoàn thiện thủ tục giảm vốn điều lệ theo quy trình thủ tục hành chính đăng ký với Sở kế hoạch đầu tư cấp tỉnh nơi doanh nghiệp bạn đặt trụ sở thì công ty bạn sẽ tính tỷ lệ cổ phần thông theo số vốn điều lệ mới được thông qua theo quy định của Pháp luật

Trên đây là ý kiến tư vấn của chúng tôi về câu hỏi của quý khách hàng. Việc đưa ra ý kiến tư vấn nêu trên căn cứ vào các quy định của pháp luật và thông tin do quý khách hàng cung cấp. Mục đích đưa ra nội dung tư vấn này là để các cá nhân, tổ chức tham khảo.

Trường hợp trong nội dung tư vấn có điều gì gây nhầm lẫn, chưa rõ ràng hoặc thông tin nêu trong nội dung tư vấn khiến quý khách chưa hiểu hết vấn đề hoặc/ và có sự vướng ngại, thắc mắc, chúng tôi rất mong nhận được ý kiến phản hồi của quý khách hàng qua email hoặc qua tổng đài luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến, gọi 1900.6162 . Chúng tôi sẵn sàng giải đáp.

Trân trọng./.

Bộ phận Tư vấn Pháp luật Doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê