Vậy cho hỏi: - Để được đóng dấu công ty lên chữ ký của Tổng Giám đốc thì có cần phải thêm thủ tục Ủy quyền của người đại diện pháp luật không? - Tổng Giám đốc có quyền quyết định ủy quyền cho một Giám đốc bộ phận ký một số loại giấy tờ thuộc lĩnh vực hoạt động của công ty không? (Như bản vẽ thiết kế xây dựng, …)

Rất mong được quý công ty và Luật sư tư vấn giúp. Trân trọng!

Người gửi: LHN Nam

Tư vấn về thẩm quyền ủy quyền của Tổng Giám đốc công ty?

Luật sư tư vấn luật doanh nghiệp gọi: 1900.6162

 

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi tới thư mục tư vấn của công ty chúng tôi, với câu hỏi của bạn chúng tôi xin trả lời như sau:

Cơ sở pháp lý:

Luật doanh nghiệp 2014 số 68/2014/QH13;

Bộ luật dân sự 2005 số 33/2005/QH11.

Nội dung phân tích:

Khoản 2, Khoản 3 Điều 13 Luật doanh nghiệp 2014 quy định:

"2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

3. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trường hợp doanh nghiệp chỉ có mộtngười đại diện theo pháp luật thì người đó phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnh khỏi Việt Nam. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền."

Căn cứ Điều 134 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về cơ cầu tổ chức của Công ty cổ phần như sau:

"2. Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty; trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty."

Như vậy, Đối với Công ty cổ phẩn có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Tuy nhiên, Điều lệ công ty bạn quy định chỉ có 1 người đại diện, đó chính là Chủ tịch HĐQT. Đại diện theo pháp luật là người chịu trách nhiệm trước pháp luật về các hoạt động của công ty. Mọi hoạt động của công ty đề phải thông qua người đại diện. Nếu không mọi giao dịch với tư các của công ty đều có thể vô hiệu.

Căn cứ Điều 581 BLDS 2005. Hợp đồng uỷ quyền

Hợp đồng uỷ quyền là sự thoả thuận giữa các bên, theo đó bên được uỷ quyền có nghĩa vụ thực hiện công việc nhân danh bên uỷ quyền, còn bên uỷ quyền chỉ phải trả thù lao, nếu có thoả thuận hoặc pháp luật có quy định.

Điều 584 BLDS 2005 về Nghĩa vụ của bên được uỷ quyền

Bên được uỷ quyền có các nghĩa vụ sau đây:

1. Thực hiện công việc theo uỷ quyền và báo cho bên uỷ quyền về việc thực hiện công việc đó;

2. Báo cho người thứ ba trong quan hệ thực hiện uỷ quyền về thời hạn, phạm vi uỷ quyền và việc sửa đổi, bổ sung phạm vi uỷ quyền;

3. Bảo quản, giữ gìn tài liệu và phương tiện được giao để thực hiện việc uỷ quyền;

4. Giữ bí mật thông tin mà mình biết được trong khi thực hiện việc uỷ quyền;

5. Giao lại cho bên uỷ quyền tài sản đã nhận và những lợi ích thu được trong khi thực hiện việc uỷ quyền theo thoả thuận hoặc theo quy định của pháp luật;

6. Bồi thường thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4 và 5 Điều này.

Như vậy, với Quy chế hoạt động và phân quyền giữa HĐQT và Tổng Giám đốc công ty đã được HĐQT thông qua, chủ tịch HĐQT ký. Thì quy chế này sẽ đồng nghĩa với văn bản quy định về phạm vi ủy quyền giữa Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc.

Theo đó, đối với những lĩnh vực đã được ủy quyền (Tổng giám đốc được thực hiện theo quy chế) thì khi ký kết hợp đồng hoặc thực hiện các công việc đó tổng giám đốc không cần phải có giấy ủy quyền lần 2 nữa. Hay nói cách khác thì để được đóng dấu công ty lên chữ ký của Tổng Giám đốc thì không cần phải thêm thủ tục Ủy quyền của người đại diện pháp luật nữa, khi mà đã có quy chế quy định.

Vấn đề thứ hai, là ổng Giám đốc có quyền quyết định ủy quyền cho một Giám đốc bộ phận ký một số loại giấy tờ thuộc lĩnh vực hoạt động của công ty không?

Căn cứ vào Điều 583 BLDS về Uỷ quyền lại: "Bên được uỷ quyền chỉ được uỷ quyền lại cho người thứ ba, nếu được bên uỷ quyền đồng ý hoặc pháp luật có quy định.

Hình thức hợp đồng uỷ quyền lại cũng phải phù hợp với hình thức hợp đồng uỷ quyền ban đầu.

Việc uỷ quyền lại không được vượt quá phạm vi uỷ quyền ban đầu."

Như vậy, Tổng giám đốc có quyền ủy quyền lại cho các giám đốc trong các lĩnh vực thuộc phạm vi quyền hạn của mình. Nhưng phải được sự đồng ý của Chủ tịch HĐQT vì đây là 1 hình thức của Ủy quyền lại.

Trên đây là những tư vấn của chúng tôi về vấn đề của bạn. Cảm ơn bạn đã tin tưởng và lựa chọn công ty chúng tôi.

Trân trọng./.

BỘ PHẬN TƯ VẤN LUẬT - CÔNG TY LUẬT MINH KHUÊ.