Tôi là T.Q.B, hiện đang sinh sống tại thành phố Hà Nội. Hiện nay tôi cùng ba người khác muốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, chúng tôi đang tiến hành thỏa thuận về vốn góp của mỗi thành viên. Tuy nhiên, một người trong số các thành viên này muốn sử dụng bí mật kinh doanh thay cho phần vốn góp. Như vậy liệu có đúng luật hay không, mong Luật sư giải đáp giúp tôi.

Trả lời:

Chào anh B, cảm ơn anh B đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận luật sư tư vấn pháp luật của Công ty Luật Minh Khuê. Nội dung câu hỏi của anh đã được đội ngũ luật sư của Chúng tôi nghiên cứu và tư vấn cụ thể như sau:

1. Cơ sở pháp lý:

- Luật Doanh nghiệp 2014;

- Luật Sở hữu trí tuệ 2005 (sửa đổi, bổ sung 2009).

2. Luật sư tư vấn:

Bí mật kinh doanh được quy định tại khoản 2 Điều 1 Luật Sở hữu trí tuệ sửa đổi, bổ sung 2009 như sau:
Bí mật kinh doanh là thông tin thu được từ hoạt động đầu tư tài chính, trí tuệ, chưa được bộc lộ và có khả năng sử dụng trong kinh doanh.
Quyền sở hữu công nghiệp đốiv ới bí mật kinh doanh không được xác lập thông qua hình thức cấp văn bằng bảo hộ mà đươc tự động bảo hộ. Như vậy, điều này có nghĩa là quyền sở hữu công nghiệp đối với bí mật kinh doanh sẽ phát sinh khi đáp ứng đủ các quy định của pháp luật. Như khoản 3, Điều 6 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005 quy định:
Quyền sở hữu công nghiệp đối vớ bí mật kinh doanh được xác lập trên cơ sở có được một cách hợp pháp bí mật kinh doanh và thực hiện việc bảo mật bí mật kinh doanh đó.
Tuy nhiên pháp luật lại chưa đề cập đến thời điểm chấm dứt quyền sở hữu công nghiepj đối với bí mật kinh doanh, điều này dẫn đến khó khăn trong việc giải quyeetss các tranh chấp.
.Theo đó, về việc góp vốn, tài sản góp vốn thành lập doanh nghiệp Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định như sau:
1. Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
2. Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.
Như vậy, theo quy định của pháp luật hiện hành thì khi thành lập công ty và tài sản đưa ra để góp vốn thành lập thì tài sản góp vốn có thể là:
- Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
- Trong trường hợp góp vốn khi thành lập công ty là quyền sở hữu trí tuệ thì bao gồm các quyền sau đây: quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ.
Như vậy, ở trong trường hợp này thì bí mật kinh doanh không được pháp luật xem là một loại tài sản góp vốn, nên do đó thành viên muốn góp vốn bằng bí mật kinh doanh khi thành lập doanh nghiệp là khong hợp lệ.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại số: 1900.1940 để được giải đáp.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật - Công ty luật Minh Khuê