Luật sư tư vấn:

1. Cơ sở pháp lý.

Luật Sở hữu trí tuệ 2005 sửa đổi, bổ sung 2009.

Luật doanh nghiệp 2014.

2. Nội dung tư vấn.

Thứ nhất, giá trị sử dụng nhãn hiệu có thể sử dụng để góp vốn không?

Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về tài sản góp vốn như sau:

Điều 4: Giải thích từ ngữ

13. Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập.

Điều 35: Tài sản góp vốn

1. Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.

Luật Sở hữu trí tuệ quy định như sau:

Điều 4: Giải thích từ ngữ

4. Quyền sở hữu công nghiệp là quyền của tổ chức, cá nhân đối với sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, thiết kế bố trí mạch tích hợp bán dẫn, nhãn hiệu, tên thương mại, chỉ dẫn địa lý, bí mật kinh doanh do mình sáng tạo ra hoặc sở hữu và quyền chống cạnh tranh không lành mạnh.

Như vậy, tài sản góp vốn theo quy định của Luật doanh nghiệp bao gồm cả giá trị quyền sở hữu trí tuệ. Và đương nhiên trong quyền sở hữu trí tuệ bao gồm cả quyền sở hữu công nghiệp, tức là sẽ gồm cả giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu.

Đối với trường hợp của anh thì thì anh có thể sử dụng nhãn hiệu nước mắm của mình để góp vốn thành lập doanh nghiệp cùng với bạn bè của mình. Sở dĩ giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu được phép góp vốn vì nhãn hiệu đó đã được đưa vào sản xuất kinh doanh nên ít ra nhãn hiệu đó cũng đã được một bộ phận người tiêu dùng biết đến và sử dụng chúng. Từ đó nó sẽ mang lại những lợi nhuận kinh tế cho doanh nghiệp.

Thứ hai, những khó khăn trong việc góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu.

Trên là quy định của Luật doanh nghiệp về việc góp vốn bằng nhãn hiệu. Rõ ràng là pháp luật có cho phép việc góp vốn này. Tuy nhiên, hiện nay pháp luật không quy định rõ ràng, chi tiết về vấn đề này. Nên trên thực tế các doanh nghiệp còn khá lúng túng trong việc áp dụng quy định trên. Chính vì vậy việc góp vốn trên thực tế được lập thành hợp đồng như hợp đồng góp vốn thông thường. Các bên sẽ xác định giá trị nhãn hiệu hàng hóa theo thỏa thuận và theo đó lập hợp đồng góp vốn, trong đó quy định rõ tỷ lệ góp vốn là bao nhiêu và nghĩa vụ, quyền lợi các bên như các loại hợp đồng thương mại thông thường. Khó khăn xảy ra là việc các doanh nghiệp thực hiện góp bằng nhãn hiệu hàng hóa, vốn chưa được định giá, song lại ghi trong giấy đăng ký kinh doanh là “góp vốn bằng tiền”. Và chính “hành động góp vốn bằng tiền nhưng lại không có tiền” này sẽ gây rắc rối cho hệ thống kế toán; đồng thời, gây ra rất nhiều vướng mắc nếu doanh nghiệp góp vốn muốn rút vốn, hay doanh nghiệp nhận vốn góp không muốn tiếp tục hợp tác.

Hơn nữa, hiện nay việc một số doanh nghiệp với nhãn hiệu hàng hóa nổi tiếng mang tên đi góp vốn với nhiều đối tác trong nhiều lĩnh vực không được đánh giá cao. Một nhãn hiệu hàng hóa đem góp vốn vào nhiều doanh nghiệp khác nhau có thể bị pha loãng giá trị. Ngược lại, có thể xảy ra trường hợp bên nhận góp vốn lạm dụng, làm giảm giá trị thương hiệu, nhãn hiệu. Ngoài ra, vì là một phần quan trọng được pháp luật sở hữu trí tuệ bảo vệ nên khi muốn đăng ký góp vốn bằng nhãn hiệu, các doanh nghiệp phải đảm bảo các điều kiện về việc xác định giá trị nhãn hiệu. Chẳng hạn như, nhãn hiệu hàng hóa phải đảm bảo yếu tố giới hạn về không gian và thời gian... Tuy nhiên, trên thực tế nhiều doanh nghiệp chưa đáp ứng đầy đủ các điều kiện này nhưng họ vẫn thực hiện các thủ tục góp vốn bằng nhãn hiệu hàng hóa và có thể gặp rắc rối, rủi ro.

Vì vậy, đặt ra một yêu cầu rằng pháp luật phải có thêm những quy định cụ thể về vấn đề này. Tránh trường hợp pháp luật thì cho phép thực hiện mà các doanh nghiệp thì không biết thực hiện quy định đó như thế nào.

Như vậy, trên đây là tư vấn của luật sư về thắc mắc của anh, cũng như là những khó khăn trong việc góp vốn bằng nhãn hiệu để anh thấy rõ hơn những vấn đề pháp lý về vấn đề này. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại số: 1900 6162 để được giải đáp.

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật Sở hữu trí tuệ - Công ty luật Minh Khuê