Trả lời:

Chào bạn! cám ơn bạn đã gửi câu hỏi tới công ty luật Minh Khuê,với thông tin bạn cung cấp chúng tôi xin được tư vấn như sau:

Cơ sở pháp luật:

Luật Doanh nghiệp 2014

Nghị định 78/2015 về đăng ký doanh nghiệp

Nội dung phân tích:

Thứ nhất,  đối với vấn đề về thủ tục sau khi thành lập công ty, bạn cần thực hiện theo trình tự sau:

  1. Kiểm tra giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nếu phát hiện nội dung Giấy Phép Kinh Doanh được cấp chưa chính xác, doanh nghiệp có quyền đề nghị cơ quan Đăng ký kinh doanh hiệu đính lại cho phù hợp với hồ sơ Đăng ký mà doanh nghiệp đã nộp.
  2. Sau khi có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì Doanh nghiệp liên hệ Công an tỉnh, Thành phố trực thuộc trung ương nơi doanh nghiệp có trụ sở chính để làm thủ tục đăng ký mẫu dấu và khắc con dấu.
  3. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp tiến hành đăng bố cáo thành lập doanh nghiệp trên báo viết hoặc báo điện tử 03 số liên tiếp.
  4. Treo biển tại trụ sở của công ty đúng quy định tại Qui chế hoạt động văn hóa và kinh doanh dịch vụ văn hóa (kèm theo Nghị định 103/2009).
  5. Gửi thông báo về việc đã góp đủ vốn cho Phòng Đăng ký kinh doanh (trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày cam kết góp vốn). Nếu vốn góp là tài sản có đăng ký hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản hoặc quyền sử dụng đất cho Công ty tại cơ có quan nhà nước thầm quyền.
  6. Thông báo thời gian mở cửa tại trụ sở chính với Cơ quan ĐKKD trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  7. Lập sổ đăng ký thành viên/cổ đông, chứng nhận góp vốn và thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 15 ngày.
  8. Lập sổ sách kế toán của doanh nghiệp.
  9. Lập hồ sơ khai thuế ban đầu và nộp thuế môn bài cho Chi cục thuế nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
  10. Đặt in hóa đơn VAT.

Về các nghĩa vụ thuế:

Giai đoạn sau khi nhận giấy phép kinh doanh tại Sở Kế Hoạch và Đầu tư, phần lớn cơ quan tiếp theo doanh nghiệp sẽ làm việc chính là Chi Cục Thuế tại nơi đặt trụ sở công ty. Có rất nhiều loại thuế mà doanh nghiệp phải hoàn thành trong một năm. Dưới đây là thông tin từng loại và hướng dẫn ngắn gọn cho doanh nghiệp:

1. THUẾ MÔN BÀI:

>> Xem thêm:  Tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần làm như thế nào ? Hồ sơ, thủ tục tăng vốn

  1. Nộp tờ khai thuế và nộp thuế trong vòng 10 ngày hoặc ngày cuối cùng của tháng sau khi có Giấy Phép Kinh Doanh. Những năm tiếp theo khai Thuế môn bài chậm nhất vào ngày 30/01. (Mỗi năm 01 lần).
  2. Mức thuế môn bài có 4 bậc dựa theo số Vốn điều lệ doanh nghiệp đăng ký.
  3. Đối với doanh nghiệp thành lập vào 06 tháng cuối năm thì số tiên thuế môn bài phải nộp = ½ Mức thuế môn bài/năm.

Bậc thuế môn bài được quy định như sau:

Bậc thuế môn bài Vốn đăng ký Mức thuế môn bài cả năm

Bậc 1 Trên 10 tỷ 3.000.000

Bậc 2 Từ 5 đến 10 tỷ 2.000.000 Bậc 3 Từ 2 tỷ đến dưới 5 tỷ 1.500.000 Bậc 4 Dưới 2 tỷ 1.000.000

2. THUẾ GTGT (VAT): gồm khai thuế hàng tháng và quyết toán thuế cuối năm.

- Khai thuế hàng tháng: 1tháng/lần ngay cả không phát sinh doanh thu trước ngày 20 hàng tháng tại Chi cục Thuế quận/huyện.

- Hồ sơ: Tờ khai thuế GTGT tháng, Bảng kê hóa đơn mua và bán hàng hóa/dịch vụ, Báo cáo tình hình sử dụng hóa đơn tài chính.

- Nộp thuế: Trong kỳ kê khai, nếu có phát sinh nghĩa vụ thuế, doanh nghiệp phải viết giấy nộp tiền (theo mục lục Ngân sách Nhà Nước) và nộp thuế đã tính vào Kho Bạc Nhà Nước trước ngày 22 của tháng tiếp theo của kỳ tính thuế.

- Quyết toán thuế cuối năm: 1 năm/lần vào cuối năm.

- Hoàn thành hệ thống sổ sách kế toán và lập Báo cáo tài chính năm (theo Quyết định số 15/2006/QĐ-BTC ngày 20/3/2006 của Bộ Tài chính).

>> Xem thêm:  Trách nhiệm pháp lý của cổ đông công ty cổ phần dựa trên vốn điều lệ ?

- Hồ sơ gồm: Tờ khai tự quyết toán Thuế GTGT, Báo cáo tài chính năm tại Chi cục thuế quận/huyện.

Nếu điều chỉnh số liệu đã kê khai thì DN nộp tờ khai tự quyết toán có nội dung điều chỉnh trước ngày 25/1 năm tiếp theo.

3. THUẾ THU NHẬP DOANH NGHIỆP: Gồm Kê khai hàng quý và Quyết toán thuế cuối năm.

  1. Mỗi quý = 03 tháng 01 lần kê khai.
  2. Hồ sơ Khai thuế bao gồm: Tờ khai thuế TNDN tạm tính.
  3. Nộp thuế: Doanh nghiệp viết giấy nộp tiền trước ngày thứ 30 của quý kê khai.
  4. Quyết toán thuế mỗi năm 01 lần vào cuối năm.
  5. Hoàn thành hệ thống sổ sách kế toán và lập Báo cáo tài chính năm.
  6. Hồ sơ quyết toán thuế gồm: Tờ khai tự quyết toán Thuế TNDN và Báo cáo tài chính năm tại Chi cục thuế quận/huyện nơi doanh nghiệp có trụ sở. Thời hạn: 90 ngày đối với Công ty Cổ phần kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm.
  7. Số tiền thuế phải nộp = 25% lợi nhuận DN trong đợt quyết toán cuối năm.
  8. Khi quyết toán, theo số liệu của Báo cáo tài chính, nếu số thuế TNDN nộp chưa đủ, DN phải nộp trong thời hạn 10 ngày tính từ ngày nộp quyết toán năm.
  9. Ngoài ra doanh nghiệp còn phải kê khai nộp các loại thuế khác khi có kinh doanh các ngành nghề mà pháp luật yêu cầu phải nộp thuế như: Kinh doanh xuất nhập khẩu, khai thác tài nguyên .

 Nếu doanh nghiệp không thực hiện đúng về việc khai thuế và nộp thuế, thì sẽ bị xử phạt theo quy định của Pháp Luật. Vì vậy, Quý doanh nghiệp chú ý và hoàn thành đúng nghĩa vụ của mình.

Vấn đề góp vốn đối với doanh nghiệp mới thành lập:

Sau khi doanh nghiệp thành lập, các thành viên công ty, cổ đông doanh nghiệp phải thực hiện góp vốn vào tài khoản doanh nghiệp (tài khoản doanh nghiệp đã đăng ký với cơ quan thuế theo mẫu 08) đối với số vốn, cổ phần cam kết góp theo tỷ lệ ghi nhận trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo thời hạn như sau:

Các cổ đông công ty có trách nhiệm trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông đã đăng ký mua cổ phần phải góp đủ vốn theo tỷ lệ ghi nhận trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Thứ hai, việc tiến hành đại hội đồng cổ đông, bạn cần thực hiện theo trình tự sau:

1. Chuẩn bị cho cuộc họp

Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT) là người chịu trách nhiệm điều khiển cuộc họp trừ trường hợp ủy quyền cho người khác. Người chịu trách nhiệm tiến hành họp có trách nhiệm chuẩn bị những phần sau đây:

>> Xem thêm:  Giám đốc một công ty có được thành lập hộ kinh doanh ? Mức thuế hộ kinh doanh

1.1. Lên danh sách người dự họp

Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách này phải lập xong chậm nhất ba mươi ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định một thời hạn khác ngắn hơn.

1.2. Thông báo

Thông báo mời họp phải được gửi tới từng cổ đông hoặc các ủy viên HĐQT để họ biết được ngày và địa điểm tổ chức cuộc họp.

Điều 100.1 của Luật Doanh nghiệp quy định Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 7 ngày làm việc trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của cổ đông.

Luật Doanh nghiệp không quy định thời gian gửi thông báo đối với các cuộc họp HĐQT hoặc những cuộc họp đại hội cổ đông bất thường, nhưng có thể quy định điều này trong Điều lệ công ty. Tốt nhất nên gửi thông báo trước tối thiểu là 2 tuần trước ngày họp để mọi người có thể thu xếp thời gian đến dự.

1.3. Chương trình

Theo Điều 99.1 và 100.2 của Luật Doanh nghiệp, chương trình dự kiến của tất cả các vấn đề được thảo luận tại cuộc họp phải được gửi cho các ủy viên HĐQT và các cổ đông, đồng thời với bản thông báo mời họp. Các ủy viên HĐQT và các cổ đông có thể phản hồi về các vấn đề trong chương trình, và chương trình sẽ được thay đổi tương ứng và gửi lại.

1.4. Các tài liệu làm cơ sở

Các tài liệu làm cơ sở phải được chuẩn bị cho từng vấn đề trong chương trình. Nó bao gồm mọi thông tin cần thiết để người dự họp có thể hiểu rõ quyết định về từng vấn đề trong chương trình. Nếu được, các tài liệu làm cơ sở phải được gửi trước ít nhất 1 tuần so với ngày diễn ra cuộc họp để mọi người dự họp có thể thu thập thêm thông tin hoặc phân tích thông tin trước khi cuộc họp diễn ra.

>> Xem thêm:  Hướng dẫn chuyển hình thức kinh doanh từ công ty TNHH sang hộ kinh doanh ?

1.5. Bố trí các điều kiện cho cuộc họp

Ngoài việc thu xếp địa điểm cuộc họp, người chịu trách nhiệm tổ chức cần chuẩn bị thêm đồ ăn nhẹ và đồ uống, sẵn sàng cho cuộc họp, đặc biệt là đối với những cuộc họp dự kiến kéo dài tới hơn 2 tiếng đồng hồ.

2. Ủy quyền & Giấy ủy quyền

Theo quy định tại điều 100.1 và 100.2 của Luật Doanh nghiệp, trong trường hợp một cổ đông hoặc ủy viên HĐQT không thể dự họp được, người ấy có quyền trực tiếp hoặc ủy quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của công ty và phải có chữ ký theo quy định. Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền trước khi vào phòng họp. Giấy ủy quyền có thể chỉ ủy quyền cho người đại diện biểu quyết các vấn đề cụ thể hoặc có thể ủy quyền cho người đại diện biểu quyết mọi vấn đề phát sinh trong cuộc họp.

Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo ủy quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện.

3. Họp HĐQT và Họp Đại hội đồng cổ đông

3.1. Những vấn đề cần bàn tới trong cuộc họp HĐQT

HĐQT do các cổ đông bổ nhiệm vì thế đại diện cho các cổ đông và hoạt động vì lợi ích cao nhất của các cổ đông. Các thành viên của HĐQT cần phải có kiến thức toàn diện về các hoạt động của công ty. Thông thường, các cuộc họp của HĐQT kéo dài hơn rất nhiều so với các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thảo luận một cách toàn diện về những chiến lược, những khó khăn và những kế hoạch mở rộng, v.v… của công ty.

Đối với các công ty có nhiều cổ đông, các cuộc thảo luận trong một cuộc họp HĐQT thường là bí mật trong khi các cuộc thảo luận trong một cuộc họp cổ đông thì không.

Quyền và nghĩa vụ của HĐQT được nêu trong Điều lệ của công ty và tại Điều 108.2 của Luật Doanh nghiệp, bao gồm:

>> Xem thêm:  Thủ tục thành lập hộ kinh doanh cá thể theo quy định mới nhất của luật

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty.

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.

c) Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác.

d) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty.

đ) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ công ty.

e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức giám đốc (tổng giám đốc) và cán bộ quản lý quan trọng khác của công ty; quyết định mức lương và lợi ích khác của các cán bộ quản lý đó;

g) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác.

h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

i) Kiến nghị mức cổ tức được trả, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.

k) Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty; định giá tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng.

>> Xem thêm:  Thành lập hộ kinh doanh cá thể và những điểm cần lưu ý?

l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thực hiện các thủ tục hỏi ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định.

m) Quyết định mua lại không quá 10% số cổ phần đã bán của từng loại.

n) Kiến nghị việc tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

o) Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

p) Giám sát, chỉ đạo giám đốc hoặc tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty.

3.2. Những vấn đề cần bàn tới trong cuộc họp Đại hội đồng cố đông

Những vấn đề cần bàn tới tại những cuộc họp cổ đông được nêu trong Điều lệ của công ty và tại Điều 96.2 của Luật Doanh nghiệp.

Các quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông gồm:

a) Thông qua định hướng phát triển của công ty.

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

>> Xem thêm:  Thư báo giá và tư vấn thành lập mới doanh nghiệp của Luật Minh Khuê

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát.

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác.

e) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại Điều lệ công ty.

f) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm.

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.

h) Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty.

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty.

j) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Những vấn đề được xem xét và thông qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bao gồm:

- Báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

>> Xem thêm:  Dịch vụ luật sư tư vấn thành lập công ty

- Báo cáo của HĐQT đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh ở công ty.

- Báo cáo của Ban kiểm soát về quản lý công ty của HĐQT, giám đốc hoặc tổng giám đốc.

- Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại.

- Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

4. Những tài liệu mang đến cuộc họp

4.1. Những tài liệu mà người dự họp cần mang theo

Người dự họp cần mang theo những tài liệu sau:

- Chương trình họp.

- Tài liệu làm cơ sở.

- Văn bản ủy quyền (nếu có).

>> Xem thêm:  Dịch vụ luật sư tư vấn thành lập doanh nghiệp, thành lập công ty

4.2. Những tài liệu mà người điều khiển cuộc họp cần mang theo

Chủ tịch, người chịu trách nhiệm điều khiển cuộc họp, cần mang theo ít nhất một bản của một trong những tài liệu sau đây để khi cần tham khảo trong cuộc họp:

- Luật Doanh nghiệp.

- Điều lệ công ty.

- Mọi thỏa thuận bằng văn bản giữa tất cả các cổ đông về việc điều hành công ty (nếu có).

- Báo cáo tài chính chi tiết, bao gồm cả năm trước và quý gần nhất của năm nay.

5. Tiến hành họp

5.1. Xác định số thành viên tham dự

Số thành viên tham dự là số lượng tối thiểu các ủy viên HĐQT hoặc cổ đông phải có mặt tại cuộc họp để cuộc họp được chính thức tiến hành. Nếu không đủ số thành viên tham dự, nghị quyết của cuộc họp sẽ không có hiệu lực và không được thực hiện.

Theo Điều 112.8 của Luật Doanh nghiệp, cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp

>> Xem thêm:  Phân tích ưu nhược điểm khi thành lập công ty cổ phần và công ty TNHH 2 thành viên?

Theo Điều 102 của Luật Doanh nghiệp, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

Trong trường hợp không đủ 65% cổ đông dự họp để tiến hành họp, thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định, thì được triệu tập họp lần cuối cùng trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.

5.2. Triệu tập họp và tiến hành cuộc họp

Theo quy định tại Điều 97 Luật Doanh nghiệp, người có thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể là:

- HĐQT.

- Ban kiểm soát (trong trường hợp HĐQT không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định).

- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty (trong trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định).

Chủ tịch HĐQT làm chủ tọa các cuộc họp do HĐQT triệu tập; trường hợp chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp; trường hợp không có người có thể làm chủ tọa thì thành viên HĐQT có chức vụ cao nhất điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp. Điều này được quy định tại Điều 103.2 (a) Luật Doanh nghiệp.

5.3. Hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

>> Xem thêm:  Dịch vụ tư vấn cấp lại giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

Theo quy định tại Điều 103.8, chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây:

- Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp.

- Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc.

Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định nêu trên, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng.

5.4. Biểu quyết tại cuộc họp HĐQT

Trong cuộc họp HĐQT, mỗi ủy viên HĐQT có một phiếu biểu quyết. Theo quy định tại Điều 112 Luật Doanh nghiệp, quyết định của HĐQT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của chủ tịch HĐQT.

5.5. Biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận.

Tuy nhiên, một số quyết định đòi hỏi phải có ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận theo Điều 104 Luật Doanh nghiệp, bao gồm:

>> Xem thêm:  Dịch vụ cung cấp thông tin tài chính của doanh nghiệp

- Quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán.

- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

- Tổ chức lại, giải thể công ty.

- Đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.

6. Biên bản

6.1. Người viết biên bản

Chủ tọa cử một người làm thư ký lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông.

6.2. Nội dung cần có trong biên bản

Biên bản cuộc họp phải mô tả rõ ràng mọi nghị quyết được thông qua trong cuộc họp.

Điều 113 Luật Doanh nghiệp quy định biên bản cuộc họp phải bao gồm những nội dung chính sau:

>> Xem thêm:  Tư vấn thành lập hộ kinh doanh cá thể, thành lập công ty, chi nhánh, VPĐD

- Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh.

- Mục đích, chương trình và nội dung họp.

- Thời gian, địa điểm họp.

- Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do.

- Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp.

- Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp.

- Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến.

- Các quyết định đã được thông qua.

- Họ, tên, chữ ký của tất cả thành viên hoặc đại diện theo ủy quyền dự họp.

6.3. Ký biên bản

>> Xem thêm:  Dịch vụ đăng ký thành lập công ty nhanh tại Hà Nội

Bản dự thảo biên bản được gửi cho những người dự họp để họ soát lại. Khi mọi người đã cho ý kiến của mình về việc bổ sung sửa đổi biên bản sao cho chính xác hơn, biên bản cuối cùng phải được chủ tịch hội đồng và thư ký hoặc tất cả những người tham dự ký.

Chủ tọa và thư ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp HĐQT.

6.4. Gửi biên bản sau cuộc họp

Điều 104.6 Luật Doanh nghiệp quy định trong vòng 15 ngày từ ngày một quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, các bản sao quyết nghị đó phải được gửi tới các cổ đông có quyền dự họp.

6.5. Ghi biên bản trong Sổ biên bản

Theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp các cuộc họp của HĐQT phải được ghi trong Sổ biên bản. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể bằng tiếng nước ngoài. Biên bản họp HĐQT và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. 

Trên đây là ý kiến tư vấn của chúng tôi về câu hỏi của quý khách hàng. Việc đưa ra ý kiến tư vấn nêu trên căn cứ vào các quy định của pháp luật và thông tin do quý khách hàng cung cấp. Mục đích đưa ra nội dung tư vấn này là để các cá nhân, tổ chức tham khảo.

Trường hợp trong nội dung tư vấn có điều gì gây nhầm lẫn, chưa rõ ràng hoặc thông tin nêu trong nội dung tư vấn khiến quý khách chưa hiểu hết vấn đề hoặc/ và có sự vướng ngại, thắc mắc, chúng tôi rất mong nhận được ý kiến phản hồi của quý khách hàng.

Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc liên hệ văn phòng  để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

>> Xem thêm:  Tư vấn thành lập doanh nghiệp tại Hà Nội uy tín, chuyên nghiệp

Trân trọng./.

Bộ phận Luật sư Tư vấn pháp luật doanh nghiệp.

 Kính chào anh chị! Mong ac giúp đỡ em một pin của tôi vấn đề sau:Em đang muốn thành lập một Trung tâm chăm sóc mẹ và bé sau sinh. Em không xuất hoá đơn, tiền thu trực tiếp từ khách hàng, chủ yếu là dịch vụ tại nhà.1. Vậy e có phải nhất thiết thành lập công ty TNHH ‎hay không? Hay chỉ cần đăng ký hộ gia đình kinh doanh ?2. Chủ hộ kinh doanh hay người quản lý công ty có nhất thiết có đúng trình độ chuyên ‎hay không? Trân trọng cảm ơn! Gửi từ điện thoại thông minh BlackBerry 10.

Trả lời:

Chào bạn! cám ơn bạn đã gửi câu hỏi tới công ty luật Minh Khuê,với thông tin bạn cung cấp chúng tôi xin được tư vấn như sau:

Cơ sở pháp luật:

Luật Doanh nghiệp 2014;

Nghị định 78/2015 về đăng ký doanh nghiệp;

 Nghị định số 87/2011/NĐ-CP ngày 27/9/2011 của Chính phủ;

Thông tư số 41/2011/TT-BYT ngày 14/11/2011 của Bộ Y tế;

Thông tư số 03/2013/TT-BTC ngày 08/1/2013 của Bộ Tài chính.

Nội dung phân tích:

Với các câu hỏi của bạn, Luật Minh Khuê xin được đưa ra câu trả lời như sau:

1. Vậy e có phải nhất thiết thành lập công ty TNHH ‎hay không? Hay chỉ cần đăng ký hộ gia đình kinh doanh?

Về việc thành lập trung tâm chăm sóc sức khỏe tại nhà cho bà mẹ và trẻ em, bạn cần tiến hành các bước để thành lập trung tâm chăm sóc sức khỏe tại Sở Y Tế nơi bạn đặt trụ sở cho việc kinh doanh của bạn. Bạn có thể tiến hành việc thành lập Hộ kinh doanh cá thể đối với hình thức trên, không nhất thiết phải thành lập Công ty TNHH nếu bạn không xuất hóa đơn và thu tiền trực tiếp tại nhà. 

2. Chủ hộ kinh doanh hay người quản lý công ty có nhất thiết có đúng trình độ chuyên ‎hay không?

Người chịu trách nhiệm chuyên môn kỹ thuật đối với cơ sở dịch vụ chăm sóc sức khỏe tại nhà phải là người tốt nghiệp trung cấp y trở lên có chứng chỉ hành nghề và có thời gian khám bệnh, chữa bệnh ít nhất là 45 tháng.
Ngoài người chịu trách nhiệm chuyên môn kỹ thuật của cơ sở dịch vụ chăm sóc sức khỏe tại nhà, các đối tượng khác làm việc trong cơ sở dịch vụ chăm sóc sức khỏe tại nhà nếu có thực hiện việc khám bệnh, chữa bệnh thì phải có chứng chỉ hành nghề và chỉ được thực hiện việc khám bệnh, chữa bệnh trong phạm vi công việc được phân công. Việc phân công phải phù hợp với phạm vi hoạt động chuyên môn được ghi trong chứng chỉ hành nghề của người đó. 

Chào anh chị, thưa anh chị em có một thắc mắc về vốn thành lập công ty TNHH MTV , em kinh doanh bên mặt hàng vật liệu kim khí gồm các sản phẩm như bạt dứa, lưới , cáp tời xây dưng, lô lăn sơn, đồ bảo hộ lao động ...v.v anh chị cho em hỏi với sản phẩm của em thì vốn tối thiểu thành lập công ty là bao nhiêu, em nên đang kí mã ngành kinh doanh là gì, và em phải đóng những khoản thuế gì ạ.. rất hi vọng nhận được sự giúp đỡ của anh chị ạ ! xin cảm ơn !

Trả lời:

Chào bạn! cám ơn bạn đã gửi câu hỏi tới công ty luật Minh Khuê,với thông tin bạn cung cấp chúng tôi xin được tư vấn như sau:

Cơ sở pháp luật:

Luật Doanh nghiệp 2014;

Nghị định 78/2015 về đăng ký doanh nghiệp;

Nội dung phân tích:

Với ngành nghề kinh doanh của bên bạn, thì mức vốn pháp định được quy định như sau: 

Theo quy định tại Điều 4 Luật Doanh nghiệp (2005) thì khái niệm vốn pháp định được hiểu là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là Nhà nước sẽ đặt ra mức sàn tối thiểu về vốn đối với một số ngành nghề cụ thể và nhà đầu tư phải đáp ứng số vốn đó từ bằng hoặc lớn hơn mức mà nhà nước đặt ra thì mới được thành lập doanh nghiệp và hoạt động trong ngành nghề đó.

Theo quy định trong các Nghị định của Chính phủ, thì hiện nay ở Việt Nam, ngành nghề kinh doanh của công ty bạn không yêu cầu vốn pháp định. Như vậy, bạn có thể để một mức vốn pháp định hợp lý để hoạt động kinh doanh của bạn được phát triển thuận lợi. 

Mã ngành kinh doanh bên bạn có thể áp dụng là:

4652: Bán buôn thiết bị và linh kiện điện tử viễn thông 

4669: Bán buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâu:
Chi tiết: mua bán hóa chất (trừ hóa chất độc hại mạnh), mua bán thiết bị dùng trong phòng thí nghiệm, sản phẩm bảo hộ lao động.

4663: Bán buôn đồ ngũ kim

Chi tiết: 

- Bán buôn kim khí điện máy;

- Bán buôn gỗ cây, tre, nứa; 
- Bán buôn sản phẩm gỗ sơ chế; 
- Bán buôn sơn và véc ni; 
- Bán buôn vật liệu xây dựng như: cát, sỏi; 
- Bán buôn giấy dán tường và phủ sàn; 
- Bán buôn kính phẳng; 
- Bán buôn đồ ngũ kim và khoá; 
- Bán buôn ống nối, khớp nối và chi tiết lắp ghép khác; 
- Bán buôn bình đun nước nóng; 
- Bán buôn thiết bị vệ sinh như: bồn tắm, chậu rửa, bệ xí, đồ sứ vệ sinh khác;
- Bán buôn thiết bị lắp đặt vệ sinh như: ống, ống dẫn, khớp nối, vòi, cút chữ T, ống cao su,...; 
- Bán buôn dụng cụ cầm tay: búa, cưa, tua vít, lô lăn sơn, bạt dứa, lưới , cáp tời xây dưng, lô lăn sơn dụng cụ cầm tay khác. 

Các khoản thuế bạn phải đóng: 

1. Thuế môn bài:

Mỗi năm nộp 1 lần tuỳ theo mức vốn điều lệ, đối với năm đầu tiên còn tuỳ thuộc vào thời điểm thành lập, nếu sau thời điểm 30/06 chỉ phải nộp 1/2 mức thuế theo biểu thuế của năm. 

Mức thuế môn bài quy đinh theo khung như sau:

- Bậc 1: 3 triệu (Vốn đăng ký là trên 10 tỉ)

- Bậc 2: 2 triệu (Vốn đăng ký là từ 5 – 10 tỉ)

- Bậc 3: 1.5 triệu (Vốn đăng ký là từ 2 đến 5 tỉ)

- Bậc 4: 1 triệu (Vốn đăng ký là dưới 2 tỉ).

2. Thuế giá trị gia tăng: 

Kê khai báo cáo và nộp thuế giá trị gia tăng của tháng trước trước ngày 20 của tháng tiếp theo.

3. Thuế thu nhập doanh nghiệp:

- Doanh nghiệp: Kê khai và nộp theo từng quý, cuối năm nộp quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp năm. 

- Mức thuế thu nhập doanh nghiệp hàng năm là 25% lợi nhuận

- Ngoài ra tuỳ thuộc vào quá trình hoạt động kinh doanh mà doanh nghiệp có thể phát sinh những loại thuế thác nhau.

4. Thuế thu nhập cá nhân: 

- Chủ doanh nghiệp và nhân viên phải nộp thuế thu nhập cá nhân theo quy định của luật Thuế thu nhập cá nhân. 

- Thuế thu nhập cá nhân được tính theo phương thức lũy tiến sau khi trừ đi chi phí cho phép đó là giảm trừ gia cảnh: Đối với bản thân là người nộp thuế là 4 triệu / tháng (48 triệu/ năm). Đối với người phụ thuộc là 1.6 triệu đồng/ tháng. 

5. Thuế xuất nhập khẩu: 

- Nếu doanh nghiệp có hoạt động liên quan đến lĩnh vực xuất nhập khẩu.

- Thuế xuất nhập khẩu được tính tùy thuộc vào các mặt hàng xuất nhập khẩu. 

6. Thuế tiêu thụ đặc biệt:

- Nếu doanh nghiệp có hoạt động kinh doanh liên quan đến những hàng hoá chịu thuế tiêu thụ đặc biệt.

- Thuế tiêu thụ đặc biết được đánh vào những mặt hàng hoặc dịch vụ đặc biệt như thuốc lá, rượu, ô tô.

7. Thuế sử dụng đất: 

- Nếu doanh nghiệp có sử dụng hoặc kinh doanh nhà đất thì phải nộp thuế sử dụng đất.

8. Các loại thuế, và phí, lệ phí khác.

Hiện tại em đang có ý định bán hàng trên các tuyến đường TP HCM và bán hàng về tỉnh miền tây cụ thể là em muốn bán Điện thoại di động em cần phải đăng ký thành lập công ty nội dung kinh doanh là gi và cần những giấy tờ gì để có thể đi bán lưu động được

Trả lời:

Chào bạn! Cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận luật sư tư vấn pháp luật của Công ty Luật Minh Khuê. Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ luật sư của Chúng tôi nghiên cứu và tư vấn cụ thể như sau:

1. Cơ sở pháp lý:

Nghị định 39/2007/NĐ-CPVề cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên không phải đăng ký kinh doanh

2. Luật sư tư vấn:

Theo quy định của khoản 1 điều 3 nghị định 39/2007/NĐ-CP quy định những trường hợp kinh doanh mà không bắt buộc phải tiến hành hoạt động đăng ký kinh doanh. 

"1. Cá nhân hoạt động thương mại là cá nhân tự mình hàng ngày thực hiện một, một số hoặc toàn bộ các hoạt động được pháp luật cho phép về mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ và các hoạt động nhằm mục đích sinh lợi khác nhưng không thuộc đối tượng phải đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về đăng ký kinh doanh và không gọi là “thương nhân” theo quy định của Luật Thương mại. Cụ thể bao gồm những cá nhân thực hiện các hoạt động thương mại sau đây:

a) Buôn bán rong (buôn bán dạo) là các hoạt động mua, bán không có địa điểm cố định (mua rong, bán rong hoặc vừa mua rong vừa bán rong), bao gồm cả việc nhận sách báo, tạp chí, văn hóa phẩm của các thương nhân được phép kinh doanh các sản phẩm này theo quy định của pháp luật để bán rong;

b) Buôn bán vặt là hoạt động mua bán những vật dụng nhỏ lẻ có hoặc không có địa điểm cố định;

c) Bán quà vặt là hoạt động bán quà bánh, đồ ăn, nước uống (hàng nước) có hoặc không có địa điểm cố định;

d) Buôn chuyến là hoạt động mua hàng hóa từ nơi khác về theo từng chuyến để bán cho người mua buôn hoặc người bán lẻ;

đ) Thực hiện các dịch vụ: đánh giày, bán vé số, chữa khóa, sửa chữa xe, trông giữ xe, rửa xe, cắt tóc, vẽ tranh, chụp ảnh và các dịch vụ khác có hoặc không có địa điểm cố định;

e) Các hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên không phải đăng ký kinh doanh khác".

Căn cứ vào quy định trên thì trong trường hợp này bạn kinh doanh lưu động, không có địa điểm kinh doanh cố định do đó bạn không phải đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên theo quy định của pháp luật về quản lý thuế thì nếu như có phát sịnh hoạt động kinh doanh thì phải nộp thuế môn bài theo hướng dẫn tại khoản 2 mục I của văn bản hợp nhất số 33/2014 của bộ tài chính. 

Có 3 người cùng hợp tác thành lập công ty TNHH, tiến hành góp vốn và thành lập hội đồng định giá và nhất trí việc định giá. Trách nhiệm của các thành viên về việc định giá không chính xác giá trị tài sản góp vốn của 1 thành viên? chênh lệch giữa giá trị tài sản góp vốn của thành viên đó đã được định giá và giá thị trường được xử lý như thế nào? theo luật 2014

Trả lời:

Chào bạn! Cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận luật sư tư vấn pháp luật của Công ty Luật Minh Khuê. Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ luật sư của Chúng tôi nghiên cứu và tư vấn cụ thể như sau:

1. Cơ sở pháp lý:

Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11

2. Luật sư tư vấn:

Theo quy định về định giá tài sản góp vốn:

Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định:

1. Tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá.

2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí; nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bằng số chênh lệch giữa giá trị được định và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá.

Trong trường hợp này, các thành viên tự định giá theo nguyên tắc nhất trí là phù hợp quy định pháp luật, việc định giá cao/ thấp hơn so với giá thực tế tại thời điểm góp vốn, các thành viên phải liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

Xin chào ! Tôi đang có dự định thành lập công ty hoạt động trong lĩnh vực thể thao (tổ chức sự kiện, giải đấu thể thao, huấn luyện và đào tạo thể thao và kinh doanh dụng cụ, thời trang thể thao. Vì vậy, Minh Khuê Law có thể vui lòng tư vấn giúp tôi nên lựa chọn loại hình doanh nghiệp (Doanh nghiệp tư nhân, Cty TNHH hay Cty Cổ phần) và vốn điều lệ như thế nào cho phù hợp nhất, tiết kiệm được chi phí phát sinh nhất được không ạ. Chân thành cảm ơn !

Trả lời:

Chào bạn! Cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận luật sư tư vấn pháp luật của Công ty Luật Minh Khuê. Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ luật sư của Chúng tôi nghiên cứu và tư vấn cụ thể như sau:

Cơ sở pháp lý:

Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11

Luật sư tư vấn:

Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp là một trong những bước đầu cho việc kinh doanh của bạn. Theo đó, Doanh nghiệp được tổ chức theo nhiều loại hình khác nhau. Mỗi loại hình doanh nghiệp có đặc trưng và từ đó tạo nên những hạn chế hay lợi thế của doanh nghiệp.

Vì vậy việc lựa chọn hình thức doanh nghiệp trước khi bắt đầu công việc kinh doanh là rất quan trọng, nó có ảnh hưởng không nhỏ tới sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp.

Chúng tôi phân tích các ưu điểm, nhược điểm của từng loại hình doanh nghiệp để bạn lựa chọn sao cho phù hợp với quy mô kinh doanh của bạn. Cụ thể như sau: 

1. Doanh nghiệp tư nhân

Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp tư nhân là một cá nhân. Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân.

Chủ doanh nghiệp tư nhân là đại diện theo Pháp luật của doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp; có toàn quyền quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của Pháp luật. Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể trực tiếp hoặc thuê người khác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh. Trường hợp thuê người khác làm Giám đốc quản lý doanh nghiệp, thì chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Những ưu điểm, nhược điểm của doanh nghiệp tư nhân.

Ưu điểm:

Do là chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp nên doanh nghiệp tư nhân hoàn toàn chủ động trong việc quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh của Doanh nghiệp. Chế độ trách nhiệm vô hạn của chủ doanh nghiệp tư nhân tạo sự tin tưởng cho đối tác, khách hàng và giúp cho doanh nghiệp ít chịu sự ràng buộc chặt chẽ bởi pháp luật như các loại hình doanh nghiệp khác.

Nhược điểm:

Do không có tư cách pháp nhân nên mức độ rủi ro của chủ doanh tư nhân cao, chủ doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của doanh nghiệp và của chủ doanh nghiệp chứ không giới hạn số vốn mà chủ doanh nghiệp đã đầu tư vào doanh nghiệp.

2. Công ty hợp danh

Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

- Phải có ít nhất hai thành viên hợp danh; ngoài các thành viên hợp danh, có thể có thành viên góp vốn;

- Thành viên hợp danh phải là cá nhân, có trình độ chuyên môn và uy tín nghề nghiệp và phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

- Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.

Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Thành viên hợp danh có quyền quản lý công ty; tiến hành các hoạt động kinh doanh nhân danh công ty; cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty. Thành viên góp vốn có quyền được chia lợi nhuận theo tỷ lệ được quy định tại Điều lệ công ty; không được tham gia quản lý công ty và hoạt động kinh doanh nhân danh công ty. Các thành viên hợp danh có quyền ngang nhau khi quyết định các vấn đề quản lý công ty. Những ưu điểm, nhược điểm của Công ty hợp danh.

Ưu điểm:

Ưu điểm của công ty hợp danh là kết hợp được uy tín cá nhân của nhiều người. Do chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn của các thành viên hợp danh mà công ty hợp danh dễ dàng tạo được sự tin cậy của các bạn hàng, đối tác kinh doanh. Việc điều hành quản lý công ty không quá phức tạp do số lượng các thành viên ít và là những người có uy tín, tuyệt đối tin tưởng nhau.

Nhược điểm:

Hạn chế của công ty hợp danh là do chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn nên mức độ rủi ro của các thành viên hợp danh là rất cao.

Loại hình công ty hợp danh được quy định trong Luật Doanh nghiệp năm 1999 và 2005 nhưng trên thực tế loại hình doanh nghiệp này chưa phổ biến.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một hình thức đặc biệt của công ty trách nhiệm hữu hạn. Theo quy định của pháp luật Việt Nam, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu; chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Chủ sở hữu công ty có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phiếu.

Chủ sở hữu công ty không được trực tiếp rút một phần hoặc toàn bộ số vốn đã góp vào công ty. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn cho tổ chức hoặc cá nhân khác. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận của công ty khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả.

Tùy thuộc quy mô và ngành, nghề kinh doanh, cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bao gồm: Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty và Giám đốc.

Nhìn chung, công ty trách nhiệm hữu hạn có đầy đủ các đặc thù của công ty trách nhiệm hữu hạn có ít nhất hai thành viên. Điểm khác biệt duy nhất giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn có ít nhất hai thành viên là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chỉ có một thành viên duy nhất và thành viên này có thể là một tổ chức có tư cách pháp nhân hoặc là một cá nhân.

Lợi thế của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là chủ sở hữu công ty có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên là doanh nghiệp trong đó thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp. Thành viên của công ty có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên tối thiểu là hai và tối đa không vượt quá năm mươi. Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn.

Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên phải có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có trên mười một thành viên phải có Ban kiểm soát.

Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất ở Việt nam hiện nay. Những ưu, nhược điểm của loại hình Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Ưu điểm

- Do có tư cách pháp nhân nên các thành viên công ty chỉ trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn;

- Số lượng thành viên công ty trách nhiệm không nhiều và các thành viên thường là người quen biết, tin cậy nhau, nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp;

- Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ nên nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên, hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty.

Nhược điểm:

- Do chế độ trách nhiệm hữu hạn nên uy tín của công ty trước đối tác, bạn hàng cũng phần nào bị ảnh hưởng;

- Công ty trách nhiệm hữu hạn chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn là doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh;

- Việc huy động vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn bị hạn chế do không có quyền phát hành cổ phiếu.

5. Công ty cổ phần

Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết;

- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa.

Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Công ty cổ phần phải có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc); đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông phải có Ban kiểm soát. Những ưu, nhược điểm của Công ty cổ phần:

Ưu điểm:

- Chế độ trách nhiệm của công ty cổ phần là trách nhiệm hữu hạn, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp nên mức độ rủi do của các cổ đông không cao;

- Khả năng hoạt động của công ty cổ phần rất rộng, trong hầu hết các lịch vực, ngành nghề;

- Cơ cấu vốn của công ty cổ phần hết sức linh hoạt tạo điều kiện nhiều người cùng góp vốn vào công ty;

- Khả năng huy động vốn của công ty cổ phần rất cao thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng, đây là đặc điểm riêng có của công ty cổ phần;

- Việc chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần là tương đối dễ dàng, do vậy phạm vi đối tượng được tham gia công ty cổ phần là rất rộng, ngay cả các cán bộ công chức cũng có quyền mua cổ phiếu của công ty cổ phần.

Nhược điểm: Bên cạnh những lợi thế nêu trên, loại hình công ty cổ phần cũng có những hạn chế nhất định như.

- Việc quản lý và điều hành công ty cổ phần rất phức tạp do số lượng các cổ đông có thể rất lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau và thậm chí có thể có sự phân hóa thành các nhóm cổ động đối kháng nhau về lợi ích;

- Việc thành lập và quản lý công ty cổ phần cũng phức tạp hơn các loại hình công ty khác do bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật, đặc biệt về chế độ tài chính, Kế toán.

Chào anh/ chị: Em muốn tìm hiểu về các loại thuế khi đầu tư phát triển BĐS, sếp em là người Trung quốc, đang muốn thành lập công ty về BĐS, nhưng hoàn toàn không hiểu về các loại thuế từ giai đoạn thuê đất xây dự án đến khi dự án xây xong và bán ra. làm phiền anh chị cung cấp cho em danh sách các loại thuế phí được không ạ. Em cảm ơn

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận luật sư tư vấn pháp luật của Công ty Luật Minh Khuê. Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ luật sư của chúng tôi nghiên cứu và tư vấn cụ thể như sau:

Cơ sở pháp lý:

Luật Đầu tư số 59/2005/QH11;

Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11;

Nghị định số 102/2010/NĐ-CP;

Nghị định số 108/2006/NĐ-CP;

Quyết định số 1088/2006/QĐ-BKH;

Thông tư số 19/2014/TT-NHNN;

Thông tư số 80/2012/TT-TBC;

Luật sư tư vấn:

Theo chúng tôi được hiểu, công ty bạn là công ty thành lập 100% vốn nước ngoài kinh doanh trong lĩnh vực bất động sản có quy định vốn pháp định tối thiểu là 20 tỷ đồng. Các loại thuế đối với công ty 100% vốn nước ngoài như sau:

- Đăng ký thuế:

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đầu tư, Doanh nghiệp phải đăng ký mã số thuế trong tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở;

- Thuê môn bài:

+ Doanh nghiệp phải kê khai và nộp thuế môn bài trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc chấm nhất là ngày cuối cùng của tháng kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký thuế. Nộp thuế môn bài ở Kho bạc Nhà nước;

+ Căn cứ theo quy định tại Điều 26 Thông tư số 156/2013/TT-BTC thì: Thời hạn nộp thuế môn bài chậm nhất là ngày 30 tháng 1 của năm kế tiếp. Trường hợp người nộp thuế mới ra hoạt động sản xuất kinh doanh hoặc mới thành lập cơ sở sản xuất kinh doanh thì thời hạn nộp thuế chậm nhất là ngày cuối cùng của thời hạn nộp hồ sơ khai thuế.

- Thuế Giá trị gia tăng:

+ Theo quy định tại Điều 15 Nghị định số 151/2014/TT-BTC, doanh nghiệp mới bắt đầu hoạt động sản xuất kinh doanh việc khai thuế giá trị gia tăng được thực hiện theo Quý. Sau khi sản xuất kinh doanh đủ 12 tháng thì từ năm dương lịch tiếp theo sẽ căn cứ theo mức doanh thu bán hàng hoá, dịch vụ của năm dương lịch trước liền kề (đủ 12 tháng) để thực hiện khai thuế giá trị gia tăng theo tháng hay theo quý.

+ Doanh nghiệp thực hiện kê khai và nộp thuế GTGT trước ngày 30 của tháng đầu tiên của Quý liền trước.

+ Nếu phát sinh tiền thuế GTGT phải nộp thì hạn nộp tiền cũng là hạn nộp của tờ khai.

- Kê khai và nộp thuế Thu nhập doanh nghiệp tạm tính:

+ Doanh nghiệp phải nộp tờ khai Thuế TNDN tạm tính theo quý (03 tháng/quý)

+ Hạn nộp là trong tháng đầu tiên của quý tiếp theo.

VD: Doanh nghiệp ty thuế thu nhập doanh nghiệp cho quý IV năm 2013 (từ Tháng 10 - tháng 12/2013), hạn nộp là trong tháng 1/2014.

+ Nếu Quý công ty phát sinh thuế thì thời hạn nộp thuế nộp theo hạn nộp tờ khai.

- Thuế Thu nhập cá nhân:

+ Doanh nghiệp phải tiến hành đăng ký mã số thuế thu nhập cá nhân cho người lao động theo quy định.

+ Theo quy định tại Thông tư số 156/2013/TT-BTC, doanh nghiệp nộp hồ sơ thuế thu nhập cá nhân theo các hình thức: theo tháng, theo quý.

 + Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế tháng chậm nhất là ngày thứ 20 (hai mươi) của tháng tiếp theo tháng phát sinh nghĩa vụ thuế.

+ Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế theo quý chậm nhất là ngày thứ 30 (ba mươi) của quý tiếp theo quý phát sinh nghĩa vụ thuế.

+ Thời hạn nộp thuế chậm nhất là ngày cuối cùng của thời hạn nộp tờ khai thuế tháng, quý.

- Báo cáo tài chính:

+ Theo quy định tại Nghị định số: 155/2013/NĐ-CP Quy định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, doanh nghiệp có nghĩa vụ nộp báo cáo tài chính hàng năm.

+ Hạn nộp chậm nhất là ngày 31/03 của năm kinh doanh tiếp theo.

+ Doanh nghiệp có thể bị phạt tiền từ 1.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng đối với hành vi không nộp báo cáo tài chính đúng thời hạn quy định (Điều 29 Nghị định số: 155/2013/NĐ-CP Quy định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư).

Xin quý công ty tư vấn về việc thành lập công ty tư nhân kinh doanh: Lĩnh vực tư vấn lắp đặt thiết bị điện và nước. Lĩnh vực vật tư nông nghiệp và thuỷ sản. Lĩnh vực vật liệu xây dựng cơ bản. Vậy xin cho ý kiến tư vấn phải cần số vốn là bao nhiêu là đủ để thành lập công ty tư nhân trước khi đi vào hoạt động.

Trả lời:

Chào bạn! Cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận luật sư tư vấn pháp luật của Công ty Luật Minh Khuê. Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ luật sư của Chúng tôi nghiên cứu và tư vấn cụ thể như sau:

Cơ sở pháp lý:

Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11

Luật sư tư vấn:

Với các ngành nghề kinh doanh: Lĩnh vực tư vấn lắp đặt thiết bị điện và nước, Lĩnh vực vật tư nông nghiệp và thuỷ sản, Lĩnh vực vật liệu xây dựng cơ bản của công ty bạn không yêu cầu mức vốn pháp định tối thiểu. Như vậy, bạn có thể tùy vào quy mô kinh doanh của công ty bạn để thành lập công ty tư nhân trước khi đi vào hoạt động.