- Thay đổi người đại diện theo pháp luật từ A sang C

- Thay đổi thành viên góp vốn B sang D vì không thực hiện việc góp vốn như đã cam kết

Vậy cho hỏi là tôi cần phải làm thủ tục thay đổi thành viên trước hay thay đổi người đại diện trước và phải chuẩn bị những hồ sơ gì để thay đổi những nội dung trên

Xin chân thành cảm ơn! Xin cảm ơn luật sư!

Người gửi: L.S

Câu hỏi được biên tập từ chuyên mục Tư vấn pháp luật doanh nghiệp của Công ty Luật Minh Khuê

Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp gọi: 1900.6162

Trả lời:

Chào anh, cảm ơn anh đã gửi thắc mắc đến Công ty Luật Minh Khuê, căn cứ vào những thông tin anh cung cấp xin được tư vấn cho anh như sau:

Cơ sở pháp lý

- Luật doanh nghiệp 2014

- Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15/4/2010 về đăng ký doanh nghiệp

- Công văn số 4211/BKHĐT-ĐKKD của Bộ kế hoạch và đầu tư hướng dẫn trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Nội dung tư vấn

Theo nội dung khách hàng đưa ra, hoàn toàn có thể thực hiện đồng thời hai nội dung này.

Theo quy định tại điều Điều 31 luật Doanh nghiệp 2014 quy định về đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

1. Doanh nghip phi đăng ký vi Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đi ni dung Giy chng nhn đăng ký doanh nghip quy đnh ti Điu 29 ca Lut này.

2. Người đi din theo pháp lut ca doanh nghip chu trách nhim đăng ký thay đi ni dung Giy chng nhn đăng ký doanh nghip trong thi hn 10 ngày, k t ngày có thay đi.

3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhim xem xét tính hp l ca h sơcp Giy chng nhn đăng ký doanh nghip mi trong thi hn 03 ngày làm vic, k t ngày nhn được h sơ. Trường hp t chi thì phi thông báo bng văn bn cho doanh nghip biết. Thông báo phi nêu rõ lý do; các yêu cu sa đi, b sung (nếu có).

Hồ sơ khách hàng cần chuẩn bị bao gồm các giấy tờ sau:

Theo Điều 38 Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15/04/2010 quy định đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần:

Trường hp thay đi người đi din theo pháp lut ca công ty trách nhim hu hn, công ty c phn, công ty gi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Ni dung Thông báo gm:

“1. Tên, mã s doanh nghip, mã s thuế hoc s Giy chng nhn đăng ký kinh doanh (trường hp doanh nghip chưa có mã s doanh nghip và mã s thuế);

2. H, tên, s Giy chng minh nhân dân hoc H chiếu hoc chng thc cá nhân hp pháp khác quy đnh ti Điu 24 Ngh đnh này, chc danh, đa ch thường trú ca người đang là đi din theo pháp lut ca công ty và ca người thay thế làm đi din theo pháp lut ca công ty;

3. H, tên và ch ký ca Ch tch Hi đng thành viên đi vi công ty trách nhim hu hn hai thành viên tr lên, ch s hu công ty hoc Ch tch Hi đng thành viên hoc Ch tch công ty đi vi công ty trách nhim hu hn mt thành viên, ca Ch tch Hi đng qun tr đi vi công ty c phn. Trường hp Ch tch Hi đng thành viên, Ch tch công ty hoc Ch tch Hi đng qun tr ca công ty b trn khi nơi cư trú, b tm giam, b bnh tâm thn hoc các bnh khác mà không th nhn thc, làm ch được bn thân hoc t chi ký tên vào thông báo ca công ty thì phi có h, tên và ch ký ca các thành viên Hi đng thành viên, ch s hu công ty hoc các thành viên Hi đng qun tr đã tham d và biu quyết nht trí v vic thay đi người đi din theo pháp lut ca công ty.

Kèm theo Thông báo phi có: Quyết đnh bng văn bn và bn sao biên bn hp ca Hi đng thành viên đi vi công ty trách nhim hu hn hai thành viên tr lên, ca Đi hi đng c đông đi vi công ty c phn trong trường hp vic thay đi người đi din theo pháp lut ca công ty làm thay đi ni dung điu l công ty, ca Hi đng qun tr đi vi công ty c phn trong trường hp vic thay đi người đi din theo pháp lut ca công ty không làm thay đi ni dung điu l công ty; Quyết đnh ca ch s hu công ty đi vi công ty trách nhim hu hn mt thành viên v vic thay đi người đi din theo pháp lut; bn sao Giy chng minh nhân dân hoc H chiếu hoc chng thc cá nhân hp pháp khác quy đnh ti Điu 24 Ngh đnh này ca người thay thế làm đi din theo pháp lut ca công ty.

Quyết đnh, biên bn hp Hi đng thành viên hoc Đi hi đng c đông và quyết đnh ca ch s hu công ty phi ghi rõ nhng ni dung được sa đi trong Điu l công ty.

Khi nhn Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao giy biên nhn và đăng ký thay đi người đi din theo pháp lut ca công ty trách nhim hu hn, công ty c phn.”

 

Theo Khoản1, 2 điều 42 Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15/04/2010 quy định về thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:

 

“1. Trường hp tiếp nhn thành viên mi, công ty gi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Ni dung Thông báo gm:

a) Tên, mã s doanh nghip, mã s thuế hoc s Giy chng nhn đăng ký kinh doanh (trường hp doanh nghip chưa có mã s doanh nghip và mã s thuế);

b) Tên, mã s doanh nghip, đa ch tr s chính đi vi thành viên là t chc; h, tên, quc tch, s Giy chng minh nhân dân hoc H chiếu hoc chng thc cá nhân hp pháp khác quy đnh ti Điu 24 Ngh đnh này đi vi thành viên là cá nhân; giá tr vn góp và phn vn góp, thi đim góp vn, loi tài sn góp vn, s lượng và giá tr ca tng loi tài sn góp vn ca các thành viên mi;

c) Phn vn góp đã thay đi ca các thành viên sau khi tiếp nhn thành viên mi;

d) Vn điu l ca công ty sau khi tiếp nhn thành viên mi;

đ) H, tên, ch ký ca người đi din theo pháp lut ca công ty.

Kèm theo Thông báo phi có: quyết đnh bng văn bn và bn sao biên bn hp ca Hi đng thành viên v vic tiếp nhn thành viên mi; giy t xác nhn vic góp vn ca thành viên mi ca công ty; bn sao quyết đnh thành lp; bn sao hp l mt trong các giy t chng thc cá nhân quy đnh ti Điu 24 Ngh đnh này ca người đi din theo y quyn và quyết đnh y quyn tương ng đi vi thành viên là t chc hoc bn sao Giy chng minh nhân dân hoc H chiếu hoc chng thc cá nhân hp pháp khác quy đnh ti Điu 24 Ngh đnh này ca thành viên là cá nhân. Quyết đnh, biên bn hp ca Hi đng thành viên phi ghi rõ nhng ni dung được sa đi trong Điu l công ty.

Khi nhn Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao giy biên nhn và đăng ký thay đi thành viên, đăng ký tăng vn điu l cho công ty.

2. Trường hp thay đi thành viên do chuyn nhượng phn vn góp, công ty gi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh. Ni dung Thông báo gm:

a) Tên, mã s doanh nghip, mã s thuế hoc s Giy chng nhn đăng ký kinh doanh (trường hp doanh nghip chưa có mã s doanh nghip và mã s thuế);

b) Tên, đa ch tr s chính đi vi t chc hoc h, tên, quc tch, s Giy chng minh nhân dân hoc H chiếu hoc chng thc cá nhân hp pháp khác quy đnh ti Điu 24 Ngh đnh này đi vi cá nhân; phn vn góp ca người chuyn nhượng và ca người nhn chuyn nhượng;

c) Phn vn góp ca các thành viên sau khi chuyn nhượng;

d) Thi đim thc hin chuyn nhượng;

đ) H, tên, ch ký ca người đi din theo pháp lut ca công ty.

Kèm theo Thông báo phi có hp đng chuyn nhượng và các giy t chng thc đã hoàn tt vic chuyn nhượng có xác nhn ca công ty; bn sao quyết đnh thành lp, bn sao hp l mt trong các giy t chng thc cá nhân quy đnh ti Điu 24 Ngh đnh này ca người đi din theo y quyn và quyết đnh y quyn tương ng đi vi thành viên mi là t chc hoc bn sao Giy chng minh nhân dân hoc H chiếu hoc chng thc cá nhân hp pháp khác quy đnh ti Điu 24 Ngh đnh này ca thành viên mi là cá nhân.

Khi nhn Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao giy biên nhn và đăng ký thay đi thành viên cho công ty.”

Trên đây là những tư vấn của chúng tôi về thắc mắc của anh, cảm ơn anh đã tin tưởng Công ty Luật Minh Khuê.

Trân trọng./.

BỘ PHẬN TƯ VẤN PHÁP LUẬT - CÔNG TY LUẬT MINH KHUÊ