TỔNG CỤC THUẾ
CỤC THUẾ
TỈNH BÌNH DƯƠNG
--------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

Số: 8999/CT-TT &HT
V/v chính sách thuế khi hợp nhất hoặc sáp nhập doanh nghiệp.

Bình Dương, ngày 07 tháng 9 năm 2012

Kính gửi:

Công ty TNHH Pung Kook Sài Gòn III
Địa chỉ: KP 1A, An Phú, Thuận An, Bình Dương
MST: 3700749015

CụcThuế có nhận công văn của Công ty về việc các thủ tục pháp lý và chính sáchthuế liên quan đến hoạt động sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp.

Quanội dung công văn nói trên, Cục Thuế có ý kiến như sau:

1/ Tại LuậtDoanh nghiệp quy định:

- Điều 152.Hợp nhất doanh nghiệp:

1. Hai hoặc một số công ty cùng loại cóthể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tạicủa các công ty bị hợp nhất”.

- Điều 153. Sáp nhập doanh nghiệp:

1. Một hoặc một số công ty cùng loại cóthể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sựtồn tại của công ty bị sáp nhập”.

Vậy,việc lựa chọn hình thức sáp nhập hoặc hợp nhất 3 doanh nghiệp cùng loại hìnhhoạt động với nhau là do Công ty tự quyết định. Về thủ tục pháp lý để hợp nhấthoặc sáp nhập, đề nghị Công ty liên hệ với cơ quan cấp giấy phép để được hướngdẫn cụ thể.

2/ Tại điểm 2 và điểm 9 Điều 18 Chương VI Thông tư số 123/2012/TT-BTC ngày 27/7/2012 của Bộ Tài Chính quyđịnh:

2.Nguyêntắc áp dụng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp

a)Trong thời gian đang được hưởng ưu đãi thuếthu nhập doanh nghiệp nếu doanh nghiệp thực hiện nhiều hoạt động sản xuất, kinhdoanh thì doanh nghiệp phải hạch toán riêng thu nhập từ hoạt động sản xuất,kinh doanh được hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp (bao gồm mức thuế suấtưu đãi, mức miễn thuế, giảm thuế) và thu nhập từ hoạt động kinh doanh khôngđược hưởng ưu đãi thuế để kê khai nộp thuế riêng.”

9. Doanh nghiệpthành lập từ chuyển đổiloại hình doanh nghiệp, chuyển đổi sở hữu, chia, tách, sáp nhập, hợp nhất chịutrách nhiệm trả các khoản nợ tiền thuế, tiền phạt về thuế thu nhập doanh nghiệpcủa doanh nghiệp bị chuyển đổi, chia, tách, sáp nhập, hợp nhất và được kế thừacác ưu đãi về thuế thu nhập doanh nghiệp cho thời gian còn lại nếu tiếp tục đápứng các điều kiện ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp.

Vậy, trường hợp sau khi hợp nhất, sáp nhập nếu vẫn đáp ứng các điều kiệnvề ưu đãi thuế TNDN thì Công ty mới sau khi chuyển đổi tiếp tục được hưởng ưuđãi về thuế TNDN cho thời gian còn lại. Công ty phải hạch toán riêng thu nhậpcủa từng hoạt động được hưởng ưu đãi theo từng mức ưu đãi khác nhau.

Trườnghợp sau khi sáp nhập, hợp nhất mà các Công ty bị sáp nhập, hợp nhất vẫn còn lỗthì được tiếp tục chuyển lỗ vào thu nhập chịu thuế của Công ty nhận sáp nhập,hợp nhất theo quy định tại Điều 9 Chương II Thông tư số 123/2012/TT-BTC nóitrên.

3/Tại điểm 4 Điều 4 Thông tư số 203/2009/TT-BTC ngày 20/10/2009 của Bộ Tài Chínhquy định việc đánh giá lại TSCĐ trong các trường hợp sau:

- Thực hiện tổ chứclại doanh nghiệp, chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp, chuyển đổi hình thức doanhnghiệp: chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, cổ phần hoá, bán, khoán, cho thuê,chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần, chuyển đổi côngty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn.”

-Tại điểm 14 Điều 7 Chương II Thông tư số 123/2012/TT-BTC ngày 27/7/2012 của BộTài Chính quy định:

14.Chênhlệch tăng do đánh giá lại tài sản theo quy định của pháp luật để góp vốn, để điềuchuyển tài sản khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanhnghiệp, được xác định cụ thể nhưsau:

Chênh lệch tăng do đánh giá lại tài sản (không bao gồmquyền sử dụng đất) là phần chênh lệch giữa giá trị đánh giá lại với giá trị cònlại của tài sản ghi trên sổ sách kế toán và tính mộtlần vào thu nhập kháctrong kỳ tính thuế khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp tạidoanh nghiệp có tài sản đánh giá lại.

Vậy,khi tiến hành hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp thì phải thực hiện đánh giá lạitài sản của từng doanh nghiệp bị hợp nhất, sáp nhập. Trường hợp sau khi đánhgiá lại tài sản có phát sinh thu nhập, thì từng doanh nghiệp phải kê khai vàothu nhập khác để tính thu nhập chịu thuế TNDN theo quy định khi lập hồ sơ khaiquyết toán thuế TNDN đến thời điểm sáp nhập, hợp nhất.

4/Việc Công ty mới sau khi sáp nhập, hợp nhất có nhập khẩu vật tư và bán hàng hóaxuất khẩu nhưng địa điểm giao, nhận hàng hóa tại các phân xưởng thì đề nghịCông ty liên hệ với cơ quan Hải quan để được hướng dẫn..

Cục Thuế báo cho Công ty biết để thực hiện./.

Nơi nhận:
- Như trên;
- P. TTHT;
- Lưu HC-TV.
(120827/108/97282)

KT. CỤC TRƯỞNG
PHÓ CỤC TRƯỞNG




Võ Thanh Bình