1. Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên phải lưu sổ đăng ký thành viên?
Theo quy định tại Điều 11 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 2 thành viên có nghĩa vụ bắt buộc lưu giữ sổ đăng ký thành viên và một số tài liệu khác.
- Cụ thể, theo khoản 1 của quy định này, tùy theo loại hình của doanh nghiệp, công ty phải lưu giữ các tài liệu sau:
+ Điều lệ công ty: Đây là văn bản quy định các quyền và nghĩa vụ của các thành viên, quy chế quản lý nội bộ của công ty.
+ Sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông: Đây là sổ ghi lại thông tin về các thành viên hoặc cổ đông của công ty, bao gồm tên, địa chỉ, số lượng và loại hình cổ phần sở hữu.
+ Văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp: Đây là giấy chứng nhận về quyền sở hữu công nghiệp, bảo vệ các quyền lợi của công ty đối với các sáng chế, thiết kế, nhãn hiệu và tác phẩm sáng tạo khác.
+ Giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ: Đây là giấy chứng nhận về chất lượng của sản phẩm, hàng hóa hoặc dịch vụ do công ty cung cấp.
+ Giấy phép và giấy chứng nhận khác: Đây là các giấy phép và giấy chứng nhận khác liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty, ví dụ như giấy phép kinh doanh, giấy phép xây dựng, giấy phép nhập khẩu và xuất khẩu.
+ Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty: Đây là các tài liệu liên quan đến quyền sở hữu tài sản của công ty, bao gồm bất động sản, tài sản vô hình và các tài sản khác.
+ Phiếu biểu quyết, biên bản kiểm phiếu, biên bản họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị: Đây là các phiếu biểu quyết và biên bản ghi lại các cuộc họp và quyết định của Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị của công ty.
+ Bản cáo bạch để chào bán hoặc niêm yết chứng khoán: Đây là bản cáo bạch chứa thông tin về công ty và hoạt động kinh doanh để chào bán cổ phiếu hoặc niêm yết chứng khoán trên thị trường chứng khoán.
+ Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán: Đây là các báo cáo, kết luận và phê duyệt từ các cơ quan kiểm soát, thanh tra và kiểm toán về hoạt động kinh doanh và tài chính của công ty.
+ Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm: Đây là các tài liệu liên quan đến kế toán và báo cáo tài chính hàng năm của công ty.
- Theo khoản 2 của quy định này, công ty phải lưu giữ các tài liệu quy định tại khoản 1 tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty. Thời hạn lưu giữ tài liệu được thực hiện theo quy định của pháp luật.
Theo quy định tại khoản 4, Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 2 thành viên phải lưu giữ sổ đăng ký thành viên tại trụ sở chính của công ty. Sổ đăng ký thành viên là một tài liệu quan trọng và bắt buộc phải được công ty lưu giữ tại địa điểm này. Sổ đăng ký thành viên chứa thông tin chi tiết về các thành viên của công ty, bao gồm tên, địa chỉ, số lượng và loại hình cổ phần sở hữu. Đây là một tài liệu quan trọng để xác định và xác minh quyền và nghĩa vụ của các thành viên trong công ty.
Theo quy định trên, sổ đăng ký thành viên phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Trụ sở chính là địa điểm mà công ty đăng ký và có trụ sở hoạt động chính. Việc lưu giữ tại địa điểm này giúp đảm bảo tính minh bạch, truy cập dễ dàng và bảo mật của thông tin trong sổ đăng ký thành viên. Lưu giữ sổ đăng ký thành viên tại trụ sở chính cũng giúp công ty duy trì sự liên tục và đồng nhất trong việc quản lý thông tin về thành viên. Điều này rất quan trọng trong việc xác định quyền lợi và trách nhiệm của các thành viên trong công ty và đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật liên quan.
Công ty cần có biện pháp bảo vệ sổ đăng ký thành viên khỏi mất mát, hủy hoại hoặc truy cập trái phép. Điều này có thể bao gồm việc lưu trữ sổ đăng ký thành viên trong một vị trí an toàn, đảm bảo tính bất khả xâm phạm và bảo mật của thông tin. Ngoài ra, công ty cần xác định rõ quy trình và trách nhiệm của nhân viên liên quan đến việc lưu giữ và quản lý sổ đăng ký thành viên. Việc lưu giữ sổ đăng ký thành viên tại trụ sở chính của công ty là một yêu cầu cần thiết để đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ các quy định pháp luật. Điều này giúp công ty duy trì thông tin chính xác và đáng tin cậy về các thành viên và đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan.
2. Những nội dung có trong sổ đăng ký thành viên của công ty TNHH 2 thành viên?
Theo quy định tại khoản 1 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 2 thành viên phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là công ty phải thực hiện việc lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi quá trình đăng ký doanh nghiệp được hoàn thành và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp.
Theo khoản 2 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020, sổ đăng ký thành viên của công ty TNHH 2 thành viên phải chứa đựng các thông tin sau đây:
- Tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của công ty. Thông tin này giúp xác định danh tính và địa chỉ chính xác của công ty.
- Họ và tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch và số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với các thành viên là cá nhân. Đối với các thành viên là tổ chức, sổ đăng ký phải ghi rõ tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức và địa chỉ trụ sở chính của tổ chức đó.
- Thông tin về phần vốn góp, bao gồm tỷ lệ phần vốn góp đã được góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản đã được góp vốn, số lượng và giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên. Điều này giúp xác định giá trị và quy mô phần vốn góp của từng thành viên trong công ty.
- Chữ ký của các thành viên là cá nhân và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của các thành viên là tổ chức. Điều này đảm bảo tính xác thực và pháp lý của sổ đăng ký thành viên.
- Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên. Thông tin này ghi lại số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên, xác nhận rằng các thành viên đã thực hiện đầy đủ và chính xác quyền và nghĩa vụ về phần vốn góp của mình.
Với việc lập sổ đăng ký thành viên và cung cấp đầy đủ thông tin như đã nêu trên, công ty TNHH 2 thành viên tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và đảm bảo tính minh bạch, rõ ràng về các thành viên và phần vốn góp trong công ty. Sổ đăng ký thành viên là một tài liệu quan trọng và cần được bảo quản và cập nhật đúng quy định để đảm bảo tuân thủ pháp luật và quản lý hoạt động của công ty một cách hiệu quả.
3. Thành viên công ty TNHH 2 thành viên sở hữu bao nhiêu % vốn điều lệ được sao chụp sổ đăng ký thành viên?
Theo quy định tại Khoản 2, Khoản 3 Điều 49 của Luật Doanh nghiệp 2020, đã được sửa đổi bởi Khoản 1 Điều 7 của Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022, người có quyền kiểm tra, xem xét Sổ đăng ký thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định như sau.
Ngoài các quyền quy định tại Khoản 1 Điều này, những thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên, hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định, hoặc thuộc trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều này, được cấp các quyền sau đây:
- Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.
- Có quyền kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm.
- Có quyền kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty.
- Có quyền yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không được thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Theo quy định, khi thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên và Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn, thì họ có quyền sao chụp Sổ đăng ký thành viên của công ty. Tuy nhiên, trong trường hợp công ty TNHH 2 thành viên trở lên có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định, thì nhóm thành viên còn lại cũng tự nhiên sẽ có quyền sao chụp Sổ đăng ký thành viên của công ty.
Điều này có nghĩa là, dù không có quy định cụ thể trong Điều lệ công ty, nhóm thành viên còn lại vẫn có quyền truy cập và sao chụp Sổ đăng ký thành viên. Điều này đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong hoạt động quản lý và điều hành của công ty. Quyền sao chụp Sổ đăng ký thành viên là một quyền quan trọng, giúp nhóm thành viên có thể theo dõi và kiểm soát thông tin về thành viên của công ty. Điều này đồng nghĩa với việc họ có thể kiểm tra và xác minh sự hợp lệ của các giao dịch và quyết định được thực hiện trong công ty.
Việc cung cấp quyền này cho nhóm thành viên không chỉ tạo ra sự minh bạch trong hoạt động công ty, mà còn đẩy mạnh sự trách nhiệm và tôn trọng giữa các thành viên trong công ty. Ngoài ra, điều này cũng đảm bảo rằng quyền lợi của thành viên không bị xâm phạm và giúp tránh những tranh chấp và xung đột trong quá trình quản lý công ty. Tóm lại, quyền sao chụp Sổ đăng ký thành viên của công ty được đảm bảo cho thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc trong trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn. Điều này đảm bảo tính minh bạch, công bằng và trách nhiệm trong hoạt động của công ty.
Xem thêm >> Thủ tục để công ty cổ phần sáp nhập với Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên?
Nếu có bất cứ vấn đề pháp lý nào cần hỗ trợ, vui lòng liên hệ tới bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua số điện thoại: 1900.6162 hoặc gửi yêu cầu qua địa chỉ email: lienhe@luatminhkhue.vn. Trân trọng!
